浙江华智控股股份有限公司 公司章程修正案 为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）、《上市公司章程指引》（2014 年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟对公司章程进行修改，, 并提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。公司章程的相关条款修改如下： 1、原章程第二条“1993 年公司依照重庆市经济体制改革委员会渝改委（1993）30 号文批准，由四川仪表总厂改组设立定向募集股份有限公司。 1995 年至 1996 年之间，公司根据《公司法》的规定和国家机械工业部机械政（1996）2 号文、国家体改委体改生（1996）46 号文、国家国资局国资企发（1996）8 号文批准，公司依照《公司法》进行了规范，并对原业务和资产进行了重组。并依法在重庆市工商行政管理局履行了重新登记的手续，取得营业执照。 1999 年，经重庆市人民政府渝府（1998）106 号文、（1999）102 号文、国家财政部财管字（1998）38 号文批准，公司对原股权结构、资产和业务进行了重组，并依法在重庆市工商行政管理局履行了变更登记的手续，取得新的营业执照。 2011 年 12 月，公司依法在浙江省工商行政管理局履行了变更登记的手续，取得新的营业执照。” 拟修订为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 500000000005123”。 2、原章程第十一条“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。” 拟修订为： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监、人力资源总监、营销总监等董事会聘任人员。” 3、原章程第十五条“公司发行的所有股份均为普通股。” 拟修订为：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 4、原章程第十六条“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 拟修订为：“公司发行的股票，以人民币标明面值。” 5、原章程第十七条“公司发行的股票，以人民币标明面值。” 拟修订为：“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。” 6、原章程第十八条“公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。” 拟修订为：“公司发起时总股本为 15,278 万股，已全部足额认购。” 7、删除原章程第二十条“公司董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。” 8、原章程第二十三条“公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定的程序办理。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。” 拟修订为：“公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。” 9、原章程第二十九条新增“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。” 10、原章程第四十条“持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》的规定进行披露。” 拟修订为：“持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。” 11、原章程第四十一条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司和公众投资者利益，违反规定的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况，应依照以下程序处理：发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书，并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。” 拟修订为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 12、原章程第四十四条“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。” 拟修订为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。” 13、原章程第四十五条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。” 拟修订为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。” 14、新增第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” 15、原章程第六十九条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。” 拟修订为： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。” 16、原章程第八十条“公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 拟修订为：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 17、原章程第八十四条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。” 拟修订为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” 18、原章程第八十五条删除“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。详见公司累积投票实施细则。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” 19、原章程第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会结束当天。” 拟修订为：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。” 20、删除原章程第九十六条。 21、新增第九十四条“股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。” 22、原章程第九十八条“董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任（独立董事除外）。” 拟修订为：“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。” 23、原章程第九十九条“（十）不得以资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 拟修订为“（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 24、原章程第一百条“(六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置转授他人行使；” 拟修订为：（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。” 25、原章程第一百零三条“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。” 拟修订为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。” 26、删除原章程“第二节 独立董事”。 27、原章程第一百一十七条“（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。” 拟修订为：（十六）维护公司及其股东的利益，对收购公司的行为进行评估，采取相应的决策和措施； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。” 28、原章程第一百一十九条“由董事会拟定，股东大会批准。” 拟修订为：“董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。” 29、原章程第一百二十一条“公司设董事长 1 人。” 拟修订为：“董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。” 30、原章程第一百二十二条“（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；” 拟修订为：“（三）董事会授予的其他职权。” 31、原章程第一百二十三条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 拟修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 32、原章程第一百二十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为两天。” 拟修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、传真、电话等；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开前 5 日，但因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。” 33、原章程第一百三十条“董事会决议表决方式为记名投票方式。每名董事有一票表决权。” 拟修订为：“董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。” 34、删除原章程“第四章 董事会秘书” 35、原章程第六章“经理” 拟修订为：“经理及其他高级管理人员” 36、原章程第一百四十四条“董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。” 拟修订为：“公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。” 37、原章程第一百四十五条“本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于经理。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于经理。” 拟修订为：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。” 38、删除原章程第一百四十八条“（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；” 39、本章程第一百五十一条“有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。” 拟修订为：“有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。” 40、删除原章程第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条。 41、新增第一百三十二条“副经理协助经理工作，并按工作分工和授权行使职权。” 42、新增第一百三十三条“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。” 43、新增第一百三十四条“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 44、删除原章程第一百五十七条“股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。” 45、删除原章程第一百六十条“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。” 46、删除原章程第一百六十二条“监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。” 47、原章程第一百六十五条“监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” 拟修订为：“监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” 48、原章程第一百六十六条“（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；” 拟修订为：“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；” 49、删除原章程第一百六十六条“（八）向股东大会提出独立董事候选人； （九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。” 50、删除原章程第一百六十七条。 51、原章程第一百六十九条增加“监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。” 52、增加第一百四十七条“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。” 53、删除“第三节 监事会会议” 54、新增第一百五十四条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 55、原章程第一百八十一条“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策： （一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。 （四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。 （五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 （六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。 （七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 （八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 （九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。” 拟修订为：“公司利润分配政策为： （一）分配原则及分配条件：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司上一会计年度盈利、累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，方可进行利润分配。 （二）分配周期及分配方式：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。 （三）现金分红及股票分配条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不影响公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。” 56、删除原章程“第九章 对外投资及管理” 57、删除原章程“第十章 劳动人事制度” 58、删除原章程“第十一章 责任” 59、原章程第二百零七条“公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。” 拟修订为：“公司召开股东大会的会议通知，以在本章程第一百七十条指定的媒体上发布公告的方式进行。” 60、原章程第二百一十条“公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期” 拟修订为：“公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期” 61、原章程第二百一十二条“公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。” 拟 修 订 为 ：“ 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。” 62、原章程第二百一十四条、第二百一十六条、第二百一十八条、第二百二十五条“《证券时报》或《中国证券报》” 拟修订为：“《中国证券报》、《证券时报》” 63、原章程第二百一十九条、第二百二十条合并。 64、删除原章程第二百二十一条“（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；” 65、原章程第二百二十六条和第二百二十七条合并。 66、原章程第二百三十八条“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” 拟修订为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。” 67、因原章程部分条款删除，章程条款顺序做相应调整。  浙江华智控股股份有限公司董事会 2015 年 1 月 5 日