董事会 证券代码：000607 浙江华智控股股份有限公司 关于重大资产重组实施完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两个部分组成。重大资产出售和发行股份购买资产互为前提。 （一） 资产出售 公司将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团股份有限公司，置出资产评估值为59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为37,011.42万元，交易价格为37,011.42万元。 （二）发行股份购买资产 公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，置入资产参照收益法的评估值为223,115.86万元，交易价格为223,115.86万元。公司以4.21元/股的价格分别向杭州日报报业集团有限公司和都市快报社非公开发行489,771,977股和40,194,438股作为对价，受让二者持有的上述11家公司的股权。 2014年11月28日，浙江华智控股股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号），杭州日报报业集团有限公司和都市快报社收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）。 截至本公告出具日，公司本次重大资产重组已实施完毕，具体情况如下： 一、 置出资产过户情况  董事会  证券代码：000607 1、其他应收款 截至交割审计基准日，华智控股尚未到期或已到期但尚未收回的应收款项共计账面价值244,960.44 元，已计提减值准备 244,960.44 元，净值 0 元人民币。已由华立集团承接。 2、长期股权投资 截至交割审计基准日，华智控股长期股权投资账面价值 320,425,869.79 元，系华智控股持有的华立仪表集团股份有限公司 79.01%股权。截至本确认书签署之日，华智控股持有华立仪表 79.01%股权已登记至华立集团名下，并在浙江股权交易中心办理了过户手续。2014年 12 月 4 日，华立仪表 79.01%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。 3、应付职工薪酬 截至交割审计基准日，应付职工薪酬账面价值 19,579.84 元。已由华立集团承接。 4、其他应付款 截至交割审计基准日，其他应付款账面价值 243,817,828.24 元，截止本确认书签署日，华智控股已履行了债务转移的通知义务，其中，230,450,594.56 元已取得债权人转移同意函并转移至华立集团股份有限公司，占其他应付款总额的 94.52 %。其他未取得债权人同意的其他应付款，包括深圳市虎翼投资咨询有限公司等 22 家，金额共计 13,367,233.68 元，占其他应付款总额的 5.48%，华立集团股份有限公司已承诺由其自行清偿该等债务，并通过中国银行浙江省分行向华智控股出具保函，由中国银行浙江省分行对华立集团股份有限公司的上述债务清偿承担连带责任保证。 5、对外担保 截止本确认书签署日，华智控股为华立仪表集团股份有限公司向中国银行浙江省分行的近 1.06 亿元人民币借款提供了担保。华智控股已将上述担保责任转移至华方医药科技有限公司，并已获得华方医药科技有限公司及中国银行浙江省分行的同意函。 6、员工安置 华智控股于 2014 年 6 月 13 日召开关于本次重大资产重组的职工大会，审议通过了人员安置方案。根据人员安置方案，截至本确认书签署日，除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有其他所有员工（不包括华立仪表员工）已解除劳动合同关系，该等员工已由华立集团负责安置， 7、过渡期间损益 根据《重组协议》，本次交易的评估基准日 2013 年 12 月 31 日至交割日为本次交易的过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。  董事会  证券代码：000607 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕8-210 号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013 年 12 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日），华智控股母公司实现净利润为-2,381.27 万元。由于拟出售资产成交价格仍然按照 2013 年 12 月 31 日拟出售资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，拟出售资产过渡期间亏损由华立集团承担。 二、 置入资产过户情况 1、资产过户情况 截至2014年11月28日，本次重大资产重组华智控股拟购买的股权，包括杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权已分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为华智控股。 2、过渡期间损益 交易各方一致确认，以2014年10月31日为本次交易交割审计的基准日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具拟购买资产专项审计报告。 根据《重组协议》，本次交易的评估基准日2013年12月31日至交割日为本次交易的过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归华智控股享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由杭报集团向华智控股补足。 根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]33010067 号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013 年 12 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日），拟购买资产归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润为 12,755.03 万元。由于拟购买资产成交价格仍然按照 2013 年 12月 31 日拟购买资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，该部分盈利归华智控股享有。 3、验资情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第 33010011号），截至2014年12月 01日止，华智控股已收到杭州日报报业集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 489,771,977元，已收到都市快报社缴纳的新增注册资本合计人民币40,194,438元，共计新增注册资本529,966,415元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。本次增资后，公司累计股本为人民币1,017,698,410元。 三、 新增股份上市情况 2014 年12月18日，公司完成新增股份上市工作，于当日公告《浙江华智控股股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2014 年  董事会  证券代码：00060712月19日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。本次非公开发行特定对象杭报集团和都市快报社认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让，亦不委托他人管理前述股份。 特此公告。  浙江华智控股股份有限公司董事会  2014 年 12 月 18 日