中信 证 券 股份 有限 公司 关于 浙江 华智 控股 股份 有限 公 司重大 资产 出售 及 发 行股 份购 买 资 产暨 关 联交 易之 实施 情况 的  独立 财 务 顾问 核查 意见 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一四年十二月  声 明 中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本独立财务顾问、独立财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司信证券华智控股、上市公 指 浙江华智控股股份有限公司司华立集团 指 华立集团股份有限公司，资产出售交易对方华立仪表 指 华立仪表集团股份有限公司杭报集团 指 杭州日报报业集团（杭州日报社）杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司 华智控股将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所本次交易/本次重 得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各大资产重组/本次 指 类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社重组 发行股份购买其下属传媒经营类资产杭州日报传媒 指 杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一每日传媒 指 杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一都市快报控股 指 浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一杭州网络传媒 指 杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一萧山日报传媒 指 杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一富阳日报传媒 指 杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一城乡导报传媒 指 杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一每日送电子商务 指 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一盛元印务 指 杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一十九楼、19 楼 指 十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一都市周报传媒 指 杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一 华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得 税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类出售资产 指 负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付 职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比 例分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债 杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的 都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传 媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股购买资产 指 权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的 都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权，合计 11 家公司股 权 都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、标的公司 指 富阳日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电 子商务、都市周报传媒及十九楼，合计 11 家公司 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都《重组协议》 指 市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产协议》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都《利润补偿协议》 指 市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都《重组协议之补充 指 市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买协议》 资产协议之补充协议》《利润补偿协议之 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都 指补充协议》  市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》独立财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司信证券瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中企华  指 北京中企华资产评估有限责任公司万邦 指 万邦资产评估有限公司中宣部  指 中国共产党中央委员会宣传部中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会会深交所  指 深圳证券交易所过渡期  指 评估基准日至交割日的期限《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元一、本次交易方案概述 本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：（一）重大资产出售 上市公司将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至 2013 年 12 月 31 日，出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债。 依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次出售总资产评估值为 59,395.59 万元、总负债评估值为 22,384.17 万元、净资产评估值为 37,011.42 万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为 37,011.42 万元。（二）发行股份购买资产 上市公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权，以及都市快报社持有的十九楼 38.83%股权、都市周报传媒 80%股权。 依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第 3260 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86 万元。交易各方以评估值为依据，协商确定购买资产的交易价格为 223,115.86 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 4.21 元/股。 根据购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为529,966,415 股，上市公司向杭报集团有限公司及都市快报社发行股份的具体情况如下：  占交易完成后上市公司 股东名称 本次发行股份数（股） 股本比例杭报集团有限公司 489,771,977 48.12%都市快报社  40,194,438 3.95%  合计 529,966,415 52.07%二、本次交易相关决策过程及批准文件（一）上市公司的决策过程和批准情况 1、因上市公司控股股东华立集团正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，经上市公司申请，上市公司股票于 2013 年 9 月 27 日起开始停牌。 2、2014 年 3 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议》。 3、2014 年 7 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》。 4、2014 年 7 月 23 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，并同意杭报集团有限公司及都市快报社免于以要约方式收购上市公司股份。（二）交易对方的决策过程和批准情况 1、2014 年 4 月 9 日，华立集团 2014 年第二次临时股东大会通过决议，审议通过了关于与杭报集团有限公司、都市快报社及华智控股签订附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的议案。 2、2013 年 9 月 27 日，杭报集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送电子商务 100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼38.83%股权及都市周报传媒 80%股权。 3、2013 年 10 月 8 日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权。 4、2013 年 12 月 25 日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。 5、2013 年 12 月 30 日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684 号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。 6、2013 年 12 月 30 日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23 号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。 7、2013 年 12 月 31 日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183 号），原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。 8、2014 年 6 月 9 日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11 号），将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第 3260 号）予以备案，并同意本次借壳上市方案。（三）证监会核准 2014 年 11 月 28 日，中国证监会核发《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1274 号）及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2014〕1275 号），核准华智控股重大资产出售及发行股份购买资产事宜，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。三、相关资产的过户或交付情况 2014 年 12 月 4 日，华智控股与华立集团、杭报集团有限公司、都市快报社签署《重大资产出售及发行股份购买资产交割确认书》，各方约定以 2014 年10 月 31 日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属华智控股，交易对方对交付拟购买资产的义务视为履行完毕，拟购买资产已由华智控股实际控制；与拟出售资产相关的一切权利与义务均归属华立集团，交易对方对交付拟出售资产的义务视为履行完毕，拟出售资产已由华立集团实际控制。（一）置入资产之资产交割情况 截至 2014 年 11 月 28 日，杭州日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权、十九楼 38.83%股权及都市周报传媒 80%股权已分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为华智控股。 2014 年 12 月 1 日，瑞华会计师对华智控股本次发行股份购买资产的增资事宜进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第 33010011 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 1 日，华智控股已收到原由杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权。以上股权共作价人民币 2,231,158,607.15 元，用以认购华智控股向杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行人民币普通股（A 股）股票 529,966,415 股。本次非公开发行后，华智控股累计实收资本为 1,017,698,410.00 元。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组置入资产的过户手续已办理完毕。（二）置出资产之资产交割情况 置出资产具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。其中，长期股权投资为上市所持华立仪表 79.01%股权。截至 2014 年 12 月 1 日，华智控股持有华立仪表 79.01%股权已登记至华立集团名下，并在浙江股权交易中心办理了过户手续。2014 年 12 月 4 日，华立仪表 79.01%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。 自交割日起，华智控股已将其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬转移至华立集团。（三）相关债权债务处理情况 1、置入资产的债权债务处理 上市公司本次发行股份购买资产为杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、每日送电子商务、盛元印务、十九楼、都市周报传媒 11 家标的公司股权。11 家标的公司的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，本次购买资产的交割不涉及债权债务的转移。 2、置出资产的债权债务处理 上市公司出售资产包括包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。 截至交割审计基准日，其他应付款账面价值 243,817,828.24 元。其中，230,450,594.56 元已取得债权人转移同意函，占其他应付款总额的 94.52%。其他未取得债权人同意的其他应付款共计 13,367,233.68 元，占其他应付款总额的5.48%。对于至交割日未取得债权人同意的债务，华立集团将自行清偿该等债务，并通过中国银行浙江省分行向华智控股出具保函，由中国银行浙江省分行对华立集团的上述债务清偿承担连带责任保证。 另一方面，根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生之日起的 5 日内对华智控股以货币形式予以足额补偿。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的购买资产的交割不涉及债权债务的转移；本次交易涉及的出售资产的相关债权债务已经交付，对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务作出了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。（四）过渡期间损益的处理情况 根据《重组协议》，过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担；拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分、由杭报集团有限公司和都市快报社向上市公司补足。 根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]33010067 号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013 年 12 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日），拟购买资产归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润为 12,755.03 万元。由于拟购买资产成交价格仍然按照 2013 年 12 月 31 日拟购买资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，该部分盈利归华智控股享有。 根据天健出具的天健审〔2014〕8-210 号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013 年 12 月 31 日至 2014 年 10 月 31 日），华智控股母公司实现净利润为-2,381.27 万元。由于拟出售资产成交价格仍然按照 2013 年 12 月31 日拟出售资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，拟出售资产过渡期间亏损由华立集团承担。四、本次交易的新增股份登记情况 上市公司已于 2014 年 12 月 10 日就本次非公开发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次非公开发行股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次非公开发行股份数量为529,966,415 股（有限售条件的流通股），非公开发行后上市公司股份数量为1,017,698,410 股。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 529,966,415 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 2014 年 12 月 15 日，华智控股第七届董事会第十四次会议通过决议，同意金美星先生、郭峻峰先生和熊波先生辞去非独立董事职务，选举赵晴先生、秦晓春先生、杨星女士、鲍林强先生为第七届董事会新的非独立董事候选人；同意辛金国先生、甘为民先生辞去独立董事职务，推举叶雪芳女士和蔡才河先生为第七届董事会新的独立董事候选人。前述议案尚待华智控股股东大会审议通过。 2014 年 12 月 15 日，华智控股第七届监事会第十三次会议通过决议，同意非职工监事胡剑先生、李宏娅女士辞去第七届监事会监事，同意选举陆春祥先生、陈军雄先生、裴蓉女士为第七届监事会非职工监事候选人。前述议案尚待华智控股股东大会审议通过。 2014 年 12 月 15 日，华智控股第七届董事会第十四次会议通过决议，根据董事长提名，同意聘任鲍林强先生为总经理；根据总经理提名，同意聘任张剑秋先生、张韶衡先生、于国清先生、宋浩先生为副总经理，郭勤勇先生为财务总监；鉴于熊波先生提出辞去董事会秘书的请求，根据董事长提名，同意聘任高坚强先生为董事会秘书。（二）其他相关人员的调整情况情况 本次重组置入资产为杭州日报传媒、都市快报控股等 11 家标的公司股权，杭州日报传媒、都市快报控股等 11 家标的公司的法人主体未发生变化，其员工劳动关系未因本次重组进行调整。 本次重组置出资产为上市公司除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）。根据业经上市公司职工大会审议通过的人员安置方案：除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。华智控股现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团依法负责安排。 上市公司现有员工（不包括华立仪表员工）已由华立集团安置。七、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。八、相关协议及其履行情况 本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》等。 截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。九、相关承诺及其履行情况（一）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社相关承诺 1、关于采编资产注入的承诺 基于“编营分离”的行业政策，本次注入资产不包括报纸采编类资产。 杭报集团承诺：自行业政策允许采编资产上市之日起 24 个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。 2、关于收入分成的承诺 杭报集团及下属报社与 7 家传媒经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成。 杭报集团承诺：在相应报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化的条件下，涉及授权经营的 7 家传媒经营公司在授权经营期限内（即20 年内）向相应报社的收入分成比例不超过该 7 家公司与相应报社已签订《收入分成协议》约定的水平。 3、关于部分资产待盈利后注入的承诺 杭报集团下属风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期。杭报集团承诺待上述公司实现盈利后 24 个月内，无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式予以收购。 4、关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函： 鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺： （1）自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。 （2）如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。 在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 5、关于减少和规范关联交易的承诺 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函： 鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下： （1）本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。 （2）如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。 （3）保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。 （4）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 6、关于维护上市公司独立性的承诺 杭报集团承诺：在本次非公开发行股份购买资产完成后，杭报集团将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。 杭报集团承诺：在作为华智控股实际控制人期间，杭报集团以及其直接或间接控制的企业均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式违规占用华智控股及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与华智控股发生与正常生产经营无关的资金往来行为。 杭报集团有限公司及都市快报社承诺：不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司股东期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。 7、关于股份锁定的承诺函 杭报集团有限公司及都市快报社承诺：本公司/本社通过本次非公开发行认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让，本公司/本社亦不委托他人管理前述股份。 8、关于业绩补偿的承诺 根据杭报集团有限公司、都市快报社与华智控股签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。若本次交易于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年及2016 年；若本次交易于 2015 年实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016年及 2017 年。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产 2014、2015、2016 及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 17,541.80 万元、19,532.02 万元、21,514.69 万元和22,555.13 万元。 杭报集团有限公司与都市快报社承诺：如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，杭报集团有限公司与都市快报社同意华智控股将以 1 元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持的相关股份。 9、关于拟注入资产权属状况的承诺 杭报集团有限公司与都市快报社承诺，所持标的公司相应股份股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。 10、关于拟注入资产合规经营的承诺 杭报集团有限公司及都市快报社承诺：下属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至承诺签署之日，拟注入标的公司不存在对外担保的情况。 拟注入标的公司不存在下列情形：1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，其将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 11、关于注入资产税收优惠的承诺 根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34 号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013 年 12 月 31 日。本次注入资产中 11 家公司目前均享受上述政策优惠。 根据 2014 年 4 月 2 日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15 号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014 年 1 月 1日至 2018 年 12 月 31 日。” 拟购买资产评估时点，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5 年至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及以后按照 25%税率预测企业所得税。 杭报集团承诺：如 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11 家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10 日内，按 11 家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。 2014 年 9 月 26 日，杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报传媒有限公司等 20 家企业可继续享受文化体制改革税收优惠政策的通知》（市宣通[2014]59 号），明确11 家标的公司及其 9 家下属公司可按国办发〔2014〕15 号文件继续享受文化体制改革税收优惠政策，免征企业所得税，执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018年 12 月 31 日。至此，11 家标的公司的税收优惠风险已不存在。 12、关于拟购买资产瑕疵房产的承诺 拟购买资产评估时点，标的公司盛元印务名下三项房产的相关权证尚在办理之中，该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成。 对于上述瑕疵资产，杭报集团承诺：如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。 （二）华立集团相关承诺 根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生日起的 5 日内对上市公司以货币形式予以足额补偿。 华智控股已取得债务总额 90%以上的相关债权人的债务转移同意函。对于至交割日未取得债权人同意部分，华立集团承诺该等债务的清偿义务。 经核查，本独立财务顾问认为：重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行；部分承诺的履行条件尚未成就，承诺人将在条件成就后履行相应承诺责任。十、相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未成就，在该等协议及承诺的履行条件成就的情况下，杭报集团及相关方需继续履行相应协议或承诺。 本独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，关注上述后续事项进展，维护上市公司和广大中小股东的利益。十一、独立财务顾问的结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产及置出资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华智控股具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐华智控股本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。十二、备查文件 1、浙江华智控股股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书 2、重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签章页）法定代表人（或授权代表）  闫建霖财务顾问主办人  戴佳明  屠正锋  中信证券股份有限公司  2014 年 月 日