浙江华智控股股份有限公司 拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社购买资产 之专项审计报告 瑞华专审字【2014】33010067 号目 录一、 审计报告二、 已审财务报表 告 1、 拟购买资产利润表2、 拟购买资产财务报表附注3、 拟购买资产财务报表附注补充资料 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 审计报告 瑞华专审字[2014]第 33010067 号杭州日报报业集团有限公司： 我们审计了后附的杭州日报报业集团有限公司（以下简称“杭州日报集团公司”）因浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”）拟向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜按本拟购买资产财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的拟购买资产财务报表，包括 2014 年 1-10 月的利润表及财务报表附注。 一、管理层对拟购买资产财务报表的责任 按照本拟购买资产财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制和公允列报拟购买资产财务报表是杭州日报集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照附注三所披露的基本假设和编制基础编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对拟购买资产财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对拟购买资产财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关拟购买资产财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述拟购买资产财务报表已经按照后附的财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟购买资产 2014 年1-10 月的经营成果。 如后附的拟购买资产财务报表附注三所述，上述财务报表是因华智控股向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜，由杭州日报集团公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制。相应地，本报告仅供杭州日报集团公司因华智控股向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的之参考使用，不适用于其他用途。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何前 中国北京 中国注册会计师：徐殷鹏 二〇一四年十一月十八日 拟购买资产利润表 编制单位：杭州日报报业集团有限公司 项 目 注释 2014 年 1-10 月 一、营业总收入 1,157,183,242.66 其中：营业收入 八、1 1,157,183,242.66 二、营业总成本 1,053,204,702.01 其中：营业成本 八、1 871,561,122.16 营业税金及附加 八、2 13,881,257.41 销售费用 八、3 99,283,156.01 管理费用 八、4 62,250,523.18 财务费用 八、5 -3,207,225.55 资产减值损失 八、8 9,435,868.80 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 八、6 544,226.51 投资收益（损失以“-”号填列） 八、7 32,322,294.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 八、7 26,323,347.29 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 136,845,062.06 加：营业外收入 八、9 6,856,219.17 其中：非流动资产处置利得 八、9 24,517.67 减：营业外支出 八、10 1,970,436.41 其中：非流动资产处置损失 八、10 69,216.08 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 141,730,844.82 减：所得税费用 八、11 3,030,616.62 五、净利润（净亏损以\'－\'号填列） 138,700,228.20 归属于杭州日报集团公司及都市快报社的净利润 127,550,300.03 少数股东损益 11,149,928.17 六、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 七、综合收益总额 138,700,228.20 归属于杭州日报集团公司及都市快报社的的综合 127,550,300.03收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 11,149,928.17 八、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江华智控股股份有限公司 向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之 2014 年 1-10 月 财务报表附注 浙江华智控股股份有限公司 向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社 拟购买资产之财务报表附注 2014 年 1-10 月财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 本次向特定对象发行股份购买资产的基本情况 根据华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）、浙江华智控股股份有限公 司（以下简称“华智控股”）与杭州日报报业集团有限公司及关联方都市快报社（以 下统一简称“杭州日报集团公司”）签订的框架协议，一致确定由杭州日报集团公司 通过认购华智控股定向发行的股份等方式向华智控股注入优质传媒经营性股权资产。 根据上述框架协议，华智控股拟向杭州日报集团公司购买其下属公司的股权资产 （以下统一简称“标的公司”、“拟购买资产”或“本会计主体”），具体如下： 业务性 杭州日报集团公司及都市 注册资本（万 单位名称 注册地 质 快报社持股（%） 元）浙江都市快报控股有限公司 杭州 服务 100.00 5,000.00杭州网络传媒有限公司 杭州 服务 100.00 1,200.00杭州日报传媒有限公司 杭州 服务 100.00 1,500.00杭州富阳日报传媒有限公司 富阳 服务 100.00 500.00杭州萧山日报传媒有限公司 萧山 服务 100.00 1,000.00杭州每日传媒有限公司 杭州 服务 100.00 800.00杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司 杭州 服务 100.00 2,000.00杭州日报报业集团盛元印务有限公司 杭州 制造 100.00 28,558.06杭州城乡导报传媒有限公司 余杭 服务 51.00 500.00十九楼网络股份有限公司* 杭州 服务 38.83 6,000.00杭州都市周报传媒有限公司* 杭州 服务 80.00 800.00 *系都市快报社持股，其他公司系杭州日报集团有限公司持股。 注：杭州日报集团公司注入华智控股的标的公司的对外投资情况。 单位名称 注册地 业务性质 投资方名称 目前持股 注册资 （%） 本（万 元）杭州都健网络科技有 上城区庆春路 225 号 服务 浙江都市快报控股有限 39.53 258.00 浙江华智控股股份有限公司 向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之 2014 年 1-10 月 财务报表附注限公司 301-3 室 公司杭州都快交通久一点 杭州市上城区之江路 888 服务 浙江都市快报控股有限 45.00 200.00吧传媒有限公司 号 1410 室 公司杭州快房传媒有限公 杭州市江干区钱江国际时 服务 浙江都市快报控股有限 66.00 543.44司 代广场 3 幢 10 层 公司 1001-1004 室杭州大快文化创意有 杭州市下城区体育场路 服务 浙江都市快报控股有限 100.00 50.00限公司 218 号 2 幢 1606—1608 公司 室杭州休闲文化传媒有 杭州市下城区体育场路 服务 杭州日报传媒有限公司 51.00 300.00限公司 218 号 2 幢 8 楼拓普金榜（北京）休 北京市东城区和平里中街 服务 杭州休闲文化传媒有限 42.75 100.00闲文化传媒有限公司 甲 27 号 505 号 公司杭州风景名胜传媒有 杭州市下城区体育场路 服务 杭州日报传媒有限公司 100.00 500.00限公司 218 号杭报壹号楼第 13 层 1301-1308、1313、1315、 1316 室杭州房产传媒有限公 杭州市下城区体育场路 服务 杭州日报传媒有限公司 85.00 90.00司 218 号裙楼 401－415 室杭州日报品牌策划有 杭州市余杭区南苑街道府 服务 杭州日报传媒有限公司 100.00 100.00限公司 前路 9 号德清今日传媒有限公 德清县武康镇中兴南路 服务 杭州日报传媒有限公司 50.00 300.00司杭州富阳网络传媒有 富阳市富春街道花坞南路 服务 杭州富阳日报传媒有限 70.00 100.00限公司 4号3幢4楼 公司杭州萧山网络传媒有 杭州市萧山区城河街 88 服务 杭州萧山日报传媒有限 51.00 300.00限公司 号4楼 公司浙江风盛传媒有限公 杭州市上城区之江路 934 服务 杭州萧山日报传媒有限 100.00 1,001.00司 号一、二、三层 公司、杭州日报传媒有 限公司、浙江都市快报 控股有限公司杭州朗盛传媒有限公 上城区东霞巷 50 号 102 服务 杭州萧山日报传媒有限 51.00 500.00司 室 公司、杭州日报传媒有 浙江华智控股股份有限公司 向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之 2014 年 1-10 月 财务报表附注 限公司、浙江都市快报 控股有限公司杭州萧滨每日送发行 萧山区城厢街道回澜路 服务 杭州萧山日报传媒有限 100.00 400.00有限公司 206、208 号 公司、杭州日报报业集 团每日送电子商务有限 公司杭州宝芝林科技有限 萧山区金城路 1038 号 批发 杭州萧山日报传媒有限 5.00 1,000.00公司 公司杭州盛景科技有限公 上城区望江国际中心 1 号 服务 杭州日报报业集团盛元 100.00 50.00司 402 室 印务有限公司杭州盛友广告设计有 杭州市上城区望江国际中 服务 杭州日报报业集团盛元 100.00 100.00限公司 心 1 号 401 室 印务有限公司宁波盛发印务有限公 宁波市镇海区骆驼街道南 制作 杭州日报报业集团盛元 100.00 2,500.00司 一西路 599 号 印务有限公司江苏时代盛元数字图 南京市雨花台区凤舞路 服务 杭州日报报业集团盛元 49.00 1,300.00文影像有限公司 15 号 印务有限公司北京中环盛元数字图 北京市东城区广渠门内大 服务 杭州日报报业集团盛元 49.00 1,500.00文有限公司 街 16 号 1 层东侧 印务有限公司上海盛元第高数码图 上海市金山工业区亭卫公 服务 杭州日报报业集团盛元 48.00 1,000.00文影像有限公司 路 6558 号 9 幢 391 室 印务有限公司上海合印包装服务有 上海市青浦区公园路 348 服务 杭州日报报业集团盛元 9.00 1,000.00限公司 号 5 层 D 区 538 室 印务有限公司杭州日报报业集团闲 杭州市余杭区南苑街道河 服务 杭州城乡导报传媒有限 51.00 300.00亭文化创意发展有限 南埭路 108 号 6 幢（临平 公司公司 新天地文创园 8 号）重庆购物狂网络技术 重庆市渝中区上清寺路 9 服务 十九楼网络股份有限公 60.00 500.00有限公司 号（环球大厦 25 楼 D1、 司 D2）福州十九楼网络技术 福州市鼓楼区软件大道 服务 十九楼网络股份有限公 60.00 450.00有限公司 89 号福州软件园 A 区 30 司 号楼第四层 401 室杭州十九楼电子商务 西湖区天目山路 178 号五 批发、零 十九楼网络股份有限公 100.00 100.00有限公司 鑫宾馆 9A40 室 售 司浙江华智控股股份有限公司向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之2014 年 1-10 月财务报表附注 二、 拟购买资产基本情况 （一）浙江都市快报控股有限公司 1、基本信息公司名称 浙江都市快报控股有限公司营业执照注册号 330100000071690组织机构代码证号 68293509-9税务登记证号 浙税联字330100682935099号企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 5,000万元实收资本 5,000万元法定代表人 杨星成立日期 2009年01月23日营业期限 2009年1月23日至2029年1月22日注册地址 杭州市下城区体育场路218号主要办公地址 杭州市下城区体育场路218号 许可经营项目：批发、零售：报刊（上述经营范围在批准的有效期内方可经 营）。一般经营项目：实业投资；服务：国内广告的设计、制作、代理、发 布（除网络广告发布），经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划，企 业文化策划，文化、体育活动策划（除演出及演出中介），承办会展、会务，经营范围 礼仪服务，投资咨询（除证券、期货），企业品牌推广，成年人的非证书劳 动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）； 批发、零售：计算机，办公自动化设备；网上销售百货；含下属分支机构经 营范围：其他无需报经审批的一切合法项目。 2、历史沿革 2009 年 1 月，杭州日报报业集团有限公司出资设立浙江都市快报传媒有限公司，设立时注册资本为 2,600 万元。 2012 年 11 月，杭州日报报业集团有限公司作出股东决定，决定将浙江都市快报传媒有限公司的注册资本增至 5,000 万元。浙江华智控股股份有限公司向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之2014 年 1-10 月财务报表附注 2012 年 12 月，浙江都市快报传媒有限公司名称变更为浙江都市快报传媒控股有限公司。 2013 年 2 月，浙江都市快报传媒控股有限公司名称变更为浙江都市快报控股有限公司。 3、对外投资情况 截至本报告出具日，浙江都市快报控股有限公司对外投资情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 杭州都健网络科技有限公司 258.00 39.53 2 杭州都快交通久一点吧传媒有限公司 200.00 45.00 3 杭州快房传媒有限公司 543.44 66.00 4 杭州大快文化创意有限公司 50.00 100.00 5 浙江风盛传媒有限公司 1,001.00 33.00 （二）杭州网络传媒有限公司 1、基本信息公司名称 杭州网络传媒有限公司营业执照注册号 330100000165373组织机构代码证号 75722702-0税务登记证号企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 1,200万元实收资本 1,200万元法定代表人 吴文平成立日期 2004年1月8日营业期限 2004年1月8日至2024年1月7日止注册地址 杭州市下城区体育场路218号主要办公地址 杭州市下城区体育场路218号浙江华智控股股份有限公司向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之2014 年 1-10 月财务报表附注 许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，具体经营范 围详见《增值电信业务经营许可证》（有效期至2014年7月11日）。一般经营项经营范围 目：服务：设计、制作、代理、发布国内网络广告，经济信息咨询（除商品 中介），承办会展，网页设计，网页制作；网上经营百货。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 2、历史沿革 2004 年 1 月，杭州日报社与杭州广播电视集团出资设立杭州网络传媒有限公司，设立时注册资本为 1,000 万元。设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 杭州日报社 800.00 80.00 2 杭州广播电视集团 200.00 20.00 合 计 1,000.00 100.00 2009 年 1 月 31 日，杭州网络传媒有限公司召开股东会，会议一致同意股东向公司货币增资 200 万元，增资后公司注册资本增加至 1,200 万元。此次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 杭州日报社 960.00 80.00 2 杭州文化广播电视集团 240.00 20.00 合 计 1,200.00 100.00 2013 年 11 月 1 日，杭州网络传媒有限公司召开股东会并形成股东会决议，决定按照杭州市文化国有资产管理领导小组下发的《关于同意杭报集团与杭州文广集团四家合资公司股权无偿划转的批复》（杭文资[2013]5 号），同意杭州文化广播电视集团将拥有公司 20%的股权无偿划转给杭州日报社。 2013 年 12 月 31 日，杭州网络传媒有限公司做出股东决定，决定根据杭州日报报业集团（杭州日报社）下发的《关于调整集团下属部分单位股权关系的决定》（集团[2013]51 号），同意杭州日报社将持有公司 100%的股权无偿划转给杭州日报报业集团有限公司。同日，就该股权划转，杭州日报社与杭州日报报业集团有限公司签订了《无偿划转协议》。2013 年 12 月 31 日，就上述变更事项，杭州网络传媒有限公司办理了工商变更登记。此次变更后，杭州网络传媒有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 杭州日报报业集团有限公司 1,200.00 100.00 合 计 1,200.00 100.00浙江华智控股股份有限公司向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之2014 年 1-10 月财务报表附注 （三）杭州日报传媒有限公司 1、基本信息公司名称 杭州日报传媒有限公司营业执照注册号 330100000025792组织机构代码证号 67061934-7税务登记证号企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 1,500万元实收资本 1,500万元法定代表人 万光政成立日期 2007年12月24日营业期限 自2007年12月24日至2027年12月23日注册地址 杭州市下城区体育场路218号2幢主要办公地址 杭州市下城区体育场路218号邮政编码联系电话 0571-85094830联系传真 0571-85094896 许可经营项目：批发、零售：图书报刊、电子出版物（有效期至2016年12月 31日）。一般经营项目：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络经营范围 广告发布），品牌的策划、设计，承办会展，酒店管理，实业投资，投资管 理（除证券、期货），其它无需报经审批的一切合法项目。 2、历史沿革 2007 年 12 月，杭州日报报业集团有限公司出资设立杭州日报传媒有限公司，设立时注册资本为 1,000 万元。 2013 年 3 月，杭州日报报业集团有限公司作出股东决定，决定向杭州日报传媒有限公司货币增资 500 万元。 截止本报告日，杭州日报传媒有限公司的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）浙江华智控股股份有限公司向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之2014 年 1-10 月财务报表附注 1 杭州日报报业集团有限公司 1,500.00 100.00 合 计 1,500.00 100.00 3、对外投资情况 截止本报告日，杭州日报传媒有限公司对外投资情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 杭州休闲文化传媒有限公司 300.00 51.00 2 杭州风景名胜传媒有限公司 500.00 100.00 3 杭州房产传媒有限公司 90.00 85.00 4 杭州日报品牌策划有限公司 100.00 100.00 5 德清今日传媒有限公司 300.00 50.00 6 浙江风盛传媒有限公司 1,001.00 33.00 备注：通过杭州休闲文化传媒有限公司间接持有杭州房产传媒有限公司 30%的股权。 （四）杭州富阳日报传媒有限公司 1、基本信息公司名称 杭州富阳日报传媒有限公司营业执照注册号组织机构代码证号 68582342-0税务登记证号企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 500万元实收资本 500万元法定代表人 何素珍成立日期 2009年3月27日营业期限 2009年3月27日至2029年3月26日注册地址 富阳市富春街道花坞南路4号主要办公地址 富阳市富春街道花坞南路4号浙江华智控股股份有限公司向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之2014 年 1-10 月财务报表附注 许可经营项目：图书、报刊批发，零售。 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告、企业形象策划，会展策经营范围 划与承办，礼仪庆典服务，文化体育活动策划与承办，网上销售日用百货； 含下属分支机构经营范围。 2、历史沿革 2009 年 3 月，杭州日报报业集团有限公司出资设立杭州富阳日报传媒有限公司，设立时注册资本为 500 万元。 截止本报告日，杭州富阳日报传媒有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 杭州日报报业集团有限公司 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 3、对外投资情况 截至本报告日，杭州富阳日报传媒有限公司对外投资情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 杭州富阳网络传媒有限公司 100.00 70.00 （五）杭州萧山日报传媒有限公司 1、基本信息公司名称 杭州萧山日报传媒有限公司营业执照注册号组织机构代码证号 68291805-3税务登记证号企业类型 有限责任公司（法人独资）注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元法定代表人 王柏华成立日期 2008年12月17日营业期限 2008年12月17日至2028年12月16日注册地址 萧山区城厢街道城河街88号浙江华智控股股份有限公司向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之2014 年 1-10 月财务报表附注主要办公地址 萧山区城厢街道城河街88号 一般经营项目：广告的设计、制作、发布、代理，企业形象策划，会展服务，经营范围 礼仪服务，一般信息中介；其他无需报经审批的合法项目（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 2、历史沿革 2008 年 12 月，杭州日报报业集团有限公司出资设立杭州萧山日报传媒有限公司，设立时注册资本为 1,000 万元。 截止本报告日，杭州萧山日报传媒有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 杭州日报报业集团有限公司 1,000.00 100.00 合 计 1,000.00 100.00 3、对外投资情况 截止本报告日，杭州萧山日报传媒有限公司对外投资情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 杭州萧山网络传媒有限公司 300.00 51.00 2 浙江风盛传媒有限公司 1,001.00 34.00 3 杭州萧滨每日送发行有限公司 400.00 50.00 4 杭州宝芝林科技有限公司 1,000.00 5.00 5 杭州朗盛传媒有限公司 500.00 51% 备注：杭州朗盛传媒有限公司系由浙江风盛传媒有限公司持股 51%。 （六）杭州每日传媒有限公司 1、基本信息公司名称 杭州每日传媒有限公司营业执照注册号 330100000044084组织机构代码证号 73778488-2税务登记证号企业类型 有限责任公司注册资本 800万元浙江华智控股股份有限公司向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社拟购买资产之2014 年 1-10 月财务报表附注实收资本 800万元法定代表人 姚丽萍成立日期 2002年4月9日营业期限 2022年4月8日注册地址 杭州市下城区体育场路218号主要办公地址 杭州市下城区体育场路218号 本公司经营范围为：许可经营项目：批发、零售：图书、报刊；零售：预 包装食品（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服 务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），媒体业务咨询， 承接会展、展示业务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除经营范围 外）；批发、零售：纺织、服装，日用百货，文化，体育用品及器材，家用 电器，机械设备，五金交电及电子产品，珠宝首饰，装饰材料，工艺美术 品，农副产品