中信 证 券 股份 有限 公司 关于 浙江 华智 控股 股份 有限 公 司重大 资产 出售 及 发 行股 份购 买 资 产暨 关 联交 易之 资产 交割 的  独立 财 务 顾问 核查 意见 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一四年十二月  声 明 中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。  释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本独立财务顾问、独立财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司信证券华智控股、上市公 指 浙江华智控股股份有限公司司华立集团 指 华立集团股份有限公司，资产出售交易对方杭报集团 指 杭州日报报业集团（杭州日报社）杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司 华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延本次交易/本次重 所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及大资产重组/本次 指 各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报重组 社发行股份购买其下属传媒经营类资产杭州日报传媒 指 杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一每日传媒 指 杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一都市快报控股 指 浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一杭州网络传媒 指 杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一萧山日报传媒 指 杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一富阳日报传媒 指 杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一城乡导报传媒 指 杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一每日送电子商务 指 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一盛元印务 指 杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一十九楼、19 楼 指 十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一都市周报传媒 指 杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一 华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得 税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类出售资产/置出资 指 负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付产 职工薪酬，出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例 分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债 杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的 都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传 媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股购买资产/置入资 指 权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务产 100%股权、每日送电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的 都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权，合计 11 家公司股 权 都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、标的公司 指 富阳日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电 子商务、都市周报传媒及十九楼，合计 11 家公司 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都《重组协议》 指 市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产协议》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都《利润补偿协议》 指 市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都《重组协议之补充 指 市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买协议》 资产协议之补充协议》《利润补偿协议之 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都 指补充协议》  市快报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》独立财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司信证券瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中企华  指 北京中企华资产评估有限责任公司万邦 指 万邦资产评估有限公司中宣部  指 中国共产党中央委员会宣传部中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会会深交所  指 深圳证券交易所元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元一、本次交易方案概述 本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：（一）重大资产出售 上市公司将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至 2013 年 12 月 31 日，置出的资产及负债账面价值占上市公司资产总额及负债总额的比例分别为 89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债。 依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次置出总资产评估值为 59,395.59 万元、总负债评估值为 22,384.17 万元、净资产评估值为 37,011.42 万元。在此基础上，交易各方协商确定置出资产的交易价格为 37,011.42 万元。（二）发行股份购买资产 上市公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权，以及都市快报社持有的十九楼 38.83%股权、都市周报传媒 80%股权。 依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第 3260 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的置入资产参照收益法的评估值为 223,115.86 万元。交易各方以评估值为依据，协商确定置入资产的交易价格为 223,115.86 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 4.21 元/股。 根据置入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为529,966,415 股，上市公司向杭报集团有限公司及都市快报社发行股份的具体情况如下：  占交易完成后上市公司 股东名称 本次发行股份数（股） 股本比例杭报集团有限公司 489,771,977 48.12%都市快报社  40,194,438 3.95%  合计 529,966,415 52.07%二、本次交易相关决策过程及批准文件（一）上市公司的决策过程和批准情况 1、因上市公司控股股东华立集团正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，经上市公司申请，上市公司股票于 2013 年 9 月 27 日起开始停牌。 2、2014 年 3 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议》。 3、2014 年 7 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》。 4、2014 年 7 月 23 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，并同意杭报集团有限公司及都市快报社免于以要约方式收购上市公司股份。（二）交易对方的决策过程和批准情况 1、2014 年 4 月 9 日，华立集团 2014 年第二次临时股东大会通过决议，审议通过了关于与杭报集团有限公司、都市快报社及华智控股签订附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的议案。 2、2013 年 9 月 27 日，杭报集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送电子商务 100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼38.83%股权及都市周报传媒 80%股权。 3、2013 年 10 月 8 日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权。 4、2013 年 12 月 25 日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。 5、2013 年 12 月 30 日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684 号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。 6、2013 年 12 月 30 日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23 号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。 7、2013 年 12 月 31 日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183 号），原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。 8、2014 年 6 月 9 日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11 号），将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第 3260 号）予以备案，并同意本次借壳上市方案。（三）证监会核准 2014 年 11 月 28 日，中国证监会核发《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1274 号）及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2014〕1275 号），核准华智控股重大资产出售及发行股份购买资产事宜，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。三、相关资产的过户或交付情况 2014 年 12 月 4 日，华智控股与华立集团、杭报集团有限公司、都市快报社签署《重大资产出售及发行股份购买资产交割确认书》，各方约定以 2014 年10 月 31 日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属华智控股，交易对方对交付拟购买资产的义务视为履行完毕，拟购买资产已由华智控股实际控制；与拟出售资产相关的一切权利与义务均归属华立集团，交易对方对交付拟出售资产的义务视为履行完毕，拟出售资产已由华立集团实际控制。（一）置入资产之资产交割情况 截至 2014 年 11 月 28 日，杭州日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权、十九楼 38.83%股权及都市周报传媒 80%股权已分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为华智控股。 2014 年 12 月 1 日，瑞华会计师对华智控股本次发行股份购买资产的增资事宜进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第 33010011 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 1 日，华智控股已收到原由杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权。以上股权共作价人民币 2,231,158,607.15 元，用以认购华智控股向杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行人民币普通股（A 股）股票 529,966,415 股。本次非公开发行后，华智控股累计实收资本为 1,017,698,410.00 元。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组置入资产的过户手续已办理完毕。（二）置出资产之资产交割情况 置出资产具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。其中，长期股权投资为上市所持华立仪表 79.01%股权。截至 2014 年 12 月 1 日，华智控股持有华立仪表 79.01%股权已登记至华立集团名下，并在浙江股权交易中心办理了过户手续。2014 年 12 月 4 日，华立仪表 79.01%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。 自交割日起，华智控股已将其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬转移至华立集团。 截至交割审计基准日，其他应付款账面价值 243,817,828.24 元。其中，230,450,594.56 元已取得债权人转移同意函，占其他应付款总额的 94.52%。其他未取得债权人同意的其他应付款共计 13,367,233.68 元，占其他应付款总额的5.48%。对于至交割日未取得债权人同意的债务，华立集团将自行清偿该等债务，并通过中国银行浙江省分行向华智控股出具保函，由中国银行浙江省分行对华立集团的上述债务清偿承担连带责任保证。 另一方面，根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生之日起的 5 日内对华智控股以货币形式予以足额补偿。（三）过渡期间损益归属 根据《重组协议》，过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担；拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分、由杭报集团有限公司和都市快报社向上市公司补足。四、后续事项 本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续，以及在工商机构办理注册资本变更登记等事项。 上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。五、结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；华智控股向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。华智控股向交易对方发行的 529,966,415 股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，华智控股将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》签章页）法定代表人（或授权代表）  闫建霖财务顾问主办人  戴佳明  屠正锋  中信证券股份有限公司 2014 年 12 月 9 日