浙江华智控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江华智控股股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华智控股 股票代码：000607 信息披露义务人：华立集团股份有限公司 住所及通讯地址：杭州市余杭区五常大道 181 号 股份变动性质：减少、一致行动人股份数不变 签署日期：2014年12月8日 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华智控股中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华智控股中拥有权益的股份。 （四）本次权益变动是由于华立集团股份有限公司向浙江华立投资管理有限公司协议转让其持有的浙江华智控股股份有限公司的股份，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降。浙江华立投资管理有限公司为华立集团股份有限公司全资公司，为华立集团股份有限公司一致行动人。本次权益变动后华立集团股份有限公司及其一致行动人持有上市公司股份比例不变。 （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 目 录信息披露义务人声明.................................................. 2目 录.............................................................. 3释 义.............................................................. 4第一节 信息披露义务人介绍........................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 5 二、信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系图 ........ 5 （一）控股股东、实际控制人................................... 5 （二）股权控制关系结构图..................................... 5 三、信息披露义务人董事的基本情况 ................................ 6 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况...................................... 6 五、信息披露义务人的一致行动人基本情况 .......................... 7 六、信息披露义务人与一致行动人的关系 ............................ 7第二节 信息披露义务人权益变动目的................................... 8第三节 信息披露义务人权益变动方式................................... 9 一、信息披露义务人权益变动方式 .................................. 9 二、《股份转让协议》主要内容 ..................................... 9第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 10第五节 其他重大事项................................................ 11 一、其他应披露的重要事项 ....................................... 11 二、信息披露义务人声明 ......................................... 11第六节 备查文件.................................................... 12附表 .............................................................. 14 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 释 义 本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：华智控股/上市公司 指 浙江华智控股股份有限公司信息披露义务人/华立集团 指 华立集团股份有限公司信息披露义务人一致行动 指 浙江华立投资管理有限公司人/华立投资 华立集团股份有限公司向浙江华立投资管本次权益变动 指 理有限公司转让其持有的浙江华智控股股 份有限公司的股份。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动本报告/本报告书 指 报告书元 指 人民币元 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第一节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况 本报告书的信息披露义务人为华立集团股份有限公司，其基本情况如下：公司名称 华立集团股份有限公司营业执照注册号 330000000029210组织机构代码证号 70420699-8税务登记证号 330125704206998企业类型 股份有限公司（非上市）注册资本 30,338 万元法定代表人 肖琪经成立日期 1999 年 6 月 6 日经营期限 长期注册地址 杭州市余杭区五常大道 181 号 危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至 2014 年 6 月 9 日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至 2014经营范围 年 6 月 21 日）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经 营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨 询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售，仪器仪表的生产制造。二、信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系图（一）控股股东、实际控制人 信息披露义务人的控股股东、实际控制人为汪力成先生，现任华立集团董事局主席。（二）股权控制关系结构图 本次权益变动前，上市公司股权控制关系结构图如下所示： 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 汪力成 100.00% 浙江立成实业有限公司 其他自然人股东 45.92% 8.91% 45.17% 华立集团股份有限公司 23.52% 浙江华智控股 股份有限公司 （000607） 三、信息披露义务人董事的基本情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人共有 5 名董事，具体情况如下： 是否取得其他国序号 姓名 性别 职务 身份证号 国籍 长期居住地 家或地区居留权 1 汪力成 男 董事长 330125196009064112 中国 杭州 否 2 孙水坤 男 董事 330125195707044114 中国 杭州 否 3 肖琪经 男 总经理兼董事 142401196508270019 中国 杭州 否 4 金美星 男 董事 330125196009054117 中国 杭州 否 5 裴蓉 女 董事 330104197104191622 中国 杭州 否 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截止本报告书出具日，信息披露义务人直接和间接持有昆明制药集团股份有 限公司 65,917,953 股，占比 19.32%；直接和间接持有武汉健民药业集团股份 有限公司 40,963,107 股，占比 26.70%；直接持有浙江开创国际海洋资源股份 有限公司 33,318,589 股，占比 16.45%。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书五、信息披露义务人的一致行动人基本情况公司名称 浙江华立投资管理有限公司营业执照注册号 330909000006374组织机构代码证号 31369968-4税务登记证号 330901313699684企业类型 有限责任公司注册资本 5,000 万元法定代表人 肖琪经成立日期 2014 年 11 月 3 日经营期限 长期注册地址 舟山港综合保税区企业服务中心 303-2103 室 实业投资，资产管理，技术服务，管理咨询，设备租赁；国内贸易（依经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）六、信息披露义务人与一致行动人的关系华立集团持有华立投资 100%股权，华立投资为华立集团全资设立的公司。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动是由于华立集团对其下财务性投资集中管理的需要，便于华立集团有效的进行股权管理。 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续减少其在上市公司拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第三节 信息披露义务人权益变动方式一、信息披露义务人权益变动方式 2014 年 12 月 5 日，华立集团与华立投资签署的《股份转让协议》，华立集团将持有的华智控股 3300 万股流通股转让给华立投资，转让价格为每 4.82 元。本次转让完成后，华立集团持有华智控股 81,690,754 股，占总股本 16.74%；华立投资持有华智控股 3300 万股，占总股本 6.77%。二、《股份转让协议》主要内容出让方：华立集团股份有限公司受让方：浙江华立投资管理有限公司 出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在 浙江华智控股股份有限公司的股份转让给受让方一事签订如下协议： 1、出让方将拥有浙江华智控股股份有限公司 3300 万股股份转让给受让方。 2、本次股份转让的价款按照以本协议生效日前 120 个交易日均价的 50%价格确定，转让价款股份登记过户 30 个工作日内支付。每股 4.82 元。 3、本次股份转让的基准日为本协议生效日。 4、股份转让后，出让方不再享有已出让 股份的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。 5、本协议自签定之日起生效。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 根据本次信息披露义务人关于买卖华智控股股票情况的自查及在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自本次交易前 6 个月内，除前述交易外，信息披露义务人不存在买卖华智控股股票及违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第五节 其他重大事项一、其他应披露的重要事项 信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。二、信息披露义务人声明 截至本报告书签署之日，本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：华立集团股份有限公司 法定代表人（签字）： 签署日期：2014 年 12 月 8 日 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第六节 备查文件1、信息披露义务人的法人营业执照2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件3、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。上市公司办公地址：浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号联系电话：0571-89300698传真号码：0571-89300130联系人：熊波 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：华立集团股份有限公司 法定代表人（签字）： 签署日期：2014 年 月 日 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书基本情况上市公司名称 浙江华智控股股份有限公司 上市公司所在地 浙江杭州股票简称 华智控股 股票代码信息披露义务人名称 信息披露义务人 华立集团股份有限公司 杭州市余杭区五常大道 181 号 住所拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □ 不变，但持股人发生变化 □信息披露义务人是否为上市公 是 √ 否 □ 信息披露义务人 是 √ 否 □司第一大股东 是否为上市公司 实际控制人权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）：信息披露义务人披露前拥有权 股票种类： 人民币普通股益的股份数量及占上市公司已 持股数量： 114,690,754 股发行股份比例 持股比例： 23.52%本次权益变动后，信息披露义务 股票种类： 人民币普通股人拥有权益的股份数量及变动 变动数量： 33,000,000 股 变动比例： 6.77%比例 变动后持股数量： 81,690,754 股 变动后持股比例： 16.75% （备注：本次权益变动后华立集团股份有限公司及其一致行动人持有上市公司股 份比例不变。）信息披露义务人是否拟于未来 是 □ 否 √12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是 是 □ 否 √否在二级市场买卖该上市公司股票本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □是否已得到批准 是 √ 否 □ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 （本页无正文，为《浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人：华立集团股份有限公司 法定代表人（或授权代表）（签字）： 2014 年 月 日