浙江华智控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江华智控股股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华智控股 股票代码：000607 信息披露义务人：华立集团股份有限公司 住所及通讯地址：杭州市余杭区五常大道 181 号 股份变动性质：股份数量不变、持股比例下降 签署日期：2014年12月1日 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华智控股中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华智控股中拥有权益的股份。 （四）本次权益变动是由于浙江华智控股股份有限公司向杭州日报报业集团有限公司、都市快报社发行股份购买资产，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例下降，本次持股比例变动已经华智控股 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。 （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 目 录信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目 录............................................................................................................................ 3释 义............................................................................................................................ 4第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5 二、信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系图................. 5 （一）控股股东、实际控制人...................................................................... 5 （二）股权控制关系结构图.......................................................................... 5 三、信息披露义务人董事的基本情况................................................................. 6 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................................... 6第二节 信息披露义务人权益变动目的...................................................................... 7第三节 信息披露义务人权益变动方式...................................................................... 8 一、信息披露义务人权益变动方式..................................................................... 8 二、本次权益变动的具体方案............................................................................. 8 （一）交易方案.............................................................................................. 8 （二）发行对象及认购方式.......................................................................... 8 （三）拟购买资产及交易价格...................................................................... 8 （四）发行价格.............................................................................................. 9 （五）发行数量.............................................................................................. 9第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 10第五节 其他重大事项................................................................................................ 11 一、其他应披露的重要事项............................................................................... 11 二、信息披露义务人声明................................................................................... 11第六节 备查文件........................................................................................................ 12附表 ............................................................................................................................. 14 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 释 义 本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：华智控股/上市公司 指 浙江华智控股股份有限公司信息披露义务人/华立集团 指 华立集团股份有限公司 因华智控股本次重大资产重组向杭报集团 有限公司、都市快报社发行股份购买资产本次权益变动 指 而导致信息披露义务人所持上市公司股份 权益比例被动稀释。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动本报告/本报告书 指 报告书杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司 杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之杭州日报传媒 指 一 杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之每日传媒 指 一 浙江都市快报控股有限公司，资产购买标都市快报控股 指 的之一 杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之杭州网络传媒 指 一 杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标萧山日报传媒 指 的之一 杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标富阳日报传媒 指 的之一 杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标城乡导报传媒 指 的之一 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公每日送电子商务 指 司，资产购买标的之一 杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资盛元印务 指 产购买标的之一 十九楼网络股份有限公司，资产购买标的十九楼、19楼 指 之一 杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标都市周报传媒 指 的之一元 指 人民币元 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第一节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况 本报告书的信息披露义务人为华立集团股份有限公司，其基本情况如下：公司名称 华立集团股份有限公司营业执照注册号 330000000029210组织机构代码证号 70420699-8税务登记证号 330125704206998企业类型 股份有限公司（非上市）注册资本 30,338 万元法定代表人 肖琪经成立日期 1999 年 6 月 6 日经营期限 长期注册地址 杭州市余杭区五常大道 181 号 危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至 2014 年 6 月 9 日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至 2014经营范围 年 6 月 21 日）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经 营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨 询，设备租赁，燃料油（不含成品油）的销售，仪器仪表的生产制造。二、信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系图（一）控股股东、实际控制人 信息披露义务人的控股股东、实际控制人为汪力成先生，现任华立集团董事局主席。（二）股权控制关系结构图 本次权益变动前，上市公司股权控制关系结构图如下所示： 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 汪力成 100.00% 浙江立成实业有限公司 其他自然人股东 45.92% 8.91% 45.17% 华立集团股份有限公司 23.52% 浙江华智控股 股份有限公司 （000607） 三、信息披露义务人董事的基本情况 截至本报告书出具日，信息披露义务人共有 5 名董事，具体情况如下： 是否取得其他国序号 姓名 性别 职务 身份证号 国籍 长期居住地 家或地区居留权 1 汪力成 男 董事长 330125196009064112 中国 杭州 否 2 孙水坤 男 董事 330125195707044114 中国 杭州 否 3 肖琪经 男 总经理兼董事 142401196508270019 中国 杭州 否 4 金美星 男 董事 330125196009054117 中国 杭州 否 5 裴蓉 女 董事 330104197104191622 中国 杭州 否 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截止本报告书出具日，信息披露义务人直接和间接持有昆明制药集团股份有 限公司 65,917,953 股，占比 19.32%；直接和间接持有武汉健民药业集团股份 有限公司 40,963,107 股，占比 26.70%；直接持有浙江开创国际海洋资源股份 有限公司 33,318,589 股，占比 16.45%。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第二节 信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动是由于华智控股向杭报集团有限公司、都市快报社发行股份购买资产，华立集团持有上市公司股份数量不变，但由于上市公司总股本增加，导致华立集团持有上市公司股份比例下降。 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第三节 信息披露义务人权益变动方式一、信息披露义务人权益变动方式 因华智控股本次重大资产重组向杭报集团有限公司、都市快报社发行股份购买资产而导致信息披露义务人所持上市公司股份权益比例被动稀释。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。 本次权益变动前上市公司的总股本为 487,731,995 股，华立集团持有114,690,754 股人民币普通股，占总股本比例 23.52%，为上市公司控股股东。本次发行股份购买资产的发行价格为 4.21 元/股，按本次上市公司拟通过发行股份购买资产的交易价格 223,115.86 万元测算，本次重大资产重组后，公司约新增股本 529,966,415 股，总股本达到 1,017,698,410 股。本次权益变动后，华立集团持有上市公司股份数量不变，但持股比例被动稀释至 11.27%。二、本次权益变动的具体方案（一）交易方案 华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。（二）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为杭报集团有限公司和都市快报社。（三）拟购买资产及交易价格 拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送电子商务 100%股权， 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权，合计 11家公司股权。 根据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第 3260号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86 万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为 223,115.86 万元。（四）发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 4.21 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。（五）发行种类 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。（六）发行数量 根据拟购买资产的评估值和发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 529,966,415。定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 根据本次信息披露义务人关于买卖华智控股股票情况的自查及在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自华智控股因本次交易首次停牌前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖华智控股股票及违反法律、法规和规范性文件规定的情形。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第五节 其他重大事项一、其他应披露的重要事项 信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。二、信息披露义务人声明 截至本报告书签署之日，本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：华立集团股份有限公司 法定代表人（签字）：肖琪经 签署日期：2014 年 12 月 1 日 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 第六节 备查文件1、信息披露义务人的法人营业执照2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件3、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。上市公司办公地址：浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号联系电话：0571-89300698传真号码：0571-89300130联系人：熊波 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：华立集团股份有限公司 法定代表人（签字）：肖琪经 签署日期：2014 年 12 月 1 日 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 附表 简式权益变动报告书基本情况上市公司名称 浙江华智控股股份有限公司 上市公司所在地 浙江杭州股票简称 华智控股 股票代码信息披露义务人名称 信息披露义务人 华立集团股份有限公司 杭州市余杭区五常大道 181 号 住所拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 不变，但持股人发生变化 □信息披露义务人是否为上市公 是 √ 否 □ 信息披露义务人 是 □ 否 √司第一大股东 是否为上市公司 实际控制人权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明）：信息披露义务人因华智控股重大资产重组向杭报集团有限公司、 都市快报社发行股份购买资产而导致所持上市公司股份权益比例被动稀释。信息披露义务人披露前拥有权 股票种类： 人民币普通股益的股份数量及占上市公司已 持股数量： 114,690,754 股发行股份比例 持股比例： 23.52%本次权益变动后，信息披露义务 股票种类： 人民币普通股人拥有权益的股份数量及变动 变动数量： 0 股 变动比例： 12.25%比例 变动后持股数量： 114,690,754 股 变动后持股比例： 11.27%信息披露义务人是否拟于未来 是 □ 否 √12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是 是 □ 否 √否在二级市场买卖该上市公司股票本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □是否已得到批准 是 √ 否 □ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书 （本页无正文，为《浙江华智控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人：华立集团股份有限公司 法定代表人（或授权代表）（签字）： 肖琪经 2014 年 12 月 1 日