浙江华智控股股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：浙江华智控股股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华智控股 股票代码：000607 收购人及一致行动人名称 住所及通信地址杭州日报报业集团有限公司 浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 都市快报社 浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 签署日期：二零一四年十一月 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 声 明 一、本次收购的收购人为杭州日报报业集团有限公司，其一致行动人为都市快报社。本次收购人的一致行动人都市快报社已以书面形式约定由杭州日报报业集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权杭州日报报业集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。 二、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社在浙江华智控股股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江华智控股股份有限公司拥有权益。 四、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对杭州日报报业集团有限公司及都市快报社以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施，收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。 六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 4-2-2 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 目 录声 明............................................................................................................................2目 录............................................................................................................................3第一节 释义..................................................................................................................7第二节 收购人及其一致行动人介绍....................................................................... 10 一、收购人及其一致行动人基本情况.............................................................. 10 （一）杭报集团有限公司...........................................................................10 （二）都市快报社.......................................................................................10 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况...................11 （一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人....................... 11 （二）股权关系结构图...............................................................................12 （三）收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的重要核心企业和关 联企业的基本情况.......................................................................................14 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 .............................................................................................................................. 15 （一）杭报集团有限公司...........................................................................15 （二）都市快报社.......................................................................................16 四、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况...................................... 17 五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况.................. 17 （一）杭报集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况...................17 （二）都市快报社主要负责人员情况.......................................................17 六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的简要情况.................................................................................. 18 七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...................... 18 （一）股权控制关系...................................................................................18 （二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...............................19 4-2-3 浙江华智控股股份有限公司收购报告书第三节 收购决定及收购目的................................................................................... 20 一、本次收购的目的.......................................................................................... 20 （一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益...20 （二）实现杭报集团传媒经营类资产的上市，提升综合竞争力...........20 二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 或者处置其已拥有权益的股份.......................................................................... 20 三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .............................................................................................................................. 20 （一）收购人及其一致行动人内部决议程序...........................................21 （二）本次交易涉及的报批程序...............................................................21 （三）本次交易签署的相关协议...............................................................22第四节 收购方式....................................................................................................... 23 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例.............. 23 二、本次重组整体方案...................................................................................... 24 三、本次收购协议的主要内容.......................................................................... 24 （一）合同主体...........................................................................................24 （二）交易标的及交易价格.......................................................................24 （三）支付方式...........................................................................................25 （四）资产交割与股份交付.......................................................................26 （五）过渡期间的损益归属.......................................................................27 （六）人员安置...........................................................................................27 （七）协议生效条件...................................................................................27 （八）违约与赔偿.......................................................................................27 四、本次拟认购股份权利限制的说明.............................................................. 28 五、已履行和尚需履行的批准程序.................................................................. 28 （一）本次交易已经获批的相关事项.......................................................28 （二）本次交易尚需获批的相关事项.......................................................30 六、作为认购华智控股股份对价的资产情况.................................................. 30 4-2-4 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 （一）拟购买资产的基本情况...................................................................30 （二）拟购买资产的财务报表...................................................................36 （三）拟购买资产的评估情况...................................................................37第五节 资金来源....................................................................................................... 39第六节 后续计划....................................................................................................... 40第七节 对上市公司的影响分析............................................................................... 41 一、本次收购对华智控股独立性的影响.......................................................... 41 二、本次收购对华智控股同业竞争的影响...................................................... 41 （一）重组完成前后的同业竞争情况.......................................................41 （二）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于避免同业竞争的 承诺函...........................................................................................................43 三、本次收购对华智控股关联交易的影响...................................................... 44 （一）重组完成前后的关联交易情况.......................................................44 （二）本次交易完成后的备考关联交易...................................................45 （三）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社关于减少及规范关联 交易的承诺函...............................................................................................54第八节 与上市公司之间的重大交易....................................................................... 56 一、收购人及其一致行动人与华智控股及其关联方之间的交易.................. 56 二、收购人及其一致行动人与华智控股的董事、监事、高级管理人员之间的 交易...................................................................................................................... 56 三、是否存在对拟更换华智控股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排.......................................................................................................................... 56 四、是否存在对华智控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或安排.................................................................................................................. 56第九节 前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况....................................................... 57 一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况.................. 57 4-2-5 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）， 以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.................. 57第十节 收购人及其一致行动人的财务资料........................................................... 59 一、收购人及其一致行动人最近 3 年财务会计报表...................................... 59 （一）杭报集团有限公司...........................................................................59 （二）都市快报社.......................................................................................62 二、收购人及其一致行动人 2013 年财务报表审计意见主要内容................64 （一）杭报集团有限公司 2013 年财务报表审计意见主要内容............64 （二）都市快报社 2013 年财务报表审计意见主要内容........................65 三、财务报表的编制基础.................................................................................. 65 （一）杭报集团有限公司财务报表的编制基础.......................................65 （二）都市快报社财务报表的编制基础...................................................66 四、遵循企业会计准则的声明.......................................................................... 66 （一）杭报集团有限公司遵循企业会计准则的声明...............................66 （二）都市快报社遵循企业会计准则的声明...........................................66 五、重要会计政策、会计估计的说明.............................................................. 66 （一）杭报集团有限公司重要会计政策、会计估计的说明...................66 （二）都市快报社重要会计政策、会计估计的说明...............................91第十一节 其他重大事项......................................................................................... 107收购人及相关中介机构声明................................................................................... 108 一、收购人声明................................................................................................ 108 二、财务顾问声明............................................................................................ 109 三、律师声明.....................................................................................................110备查文件....................................................................................................................111附表........................................................................................................................... 115 4-2-6 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 第一节 释义 本收购报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：收购人 指 杭州日报报业集团有限公司一致行动人 指 都市快报社杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司华智控股/上市公司 指 浙江华智控股股份有限公司杭报集团 指 杭州日报报业集团（杭州日报社）华立集团 指 华立集团股份有限公司西南证券/财务顾问 指 西南证券股份有限公司六和律师/法律顾问 指 六和律师事务所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会本报告/本报告书 指 浙江华智控股股份有限公司收购报告书《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 华智控股向杭报集团有限公司和都市快报 社发行股份购买其下属传媒经营类资产，本次收购/本次交易 指 导致杭报集团有限公司及其一致行动人都 市快报社收购华智控股。 杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之杭州日报传媒 指 一 杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之每日传媒 指 一 浙江都市快报控股有限公司，资产购买标都市快报控股 指 的之一 杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之杭州网络传媒 指 一 杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标萧山日报传媒 指 的之一 杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标富阳日报传媒 指 的之一 杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标城乡导报传媒 指 的之一 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公每日送电子商务 指 司，资产购买标的之一 4-2-7 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资盛元印务 指 产购买标的之一 十九楼网络股份有限公司，资产购买标的十九楼、19楼 指 之一 杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标都市周报传媒 指 的之一 杭州日报报业集团假日宾馆，杭报集团有假日宾馆 指 限公司下属单位 杭州新闻物业管理开发有限公司，杭报集新闻物业管理 指 团有限公司下属子公司 浙江华媒投资有限公司，杭报集团有限公华媒投资 指 司下属子公司 浙江杭报金都创意产业发展有限公司，杭杭报金都创意 指 报集团有限公司下属子公司 杭州日报报业集团出版传媒控股有限公出版传媒控股 指 司，杭报集团有限公司下属子公司 杭州读报人广告传媒有限公司，华媒投资读报人广告 指 下属子公司 杭州风茂房地产代理有限公司，华媒投资风茂房地产 指 下属子公司 杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投萧报教育咨询 指 资下属子公司 杭州日报国际旅行社有限公司，华媒投资杭报国际旅行社 指 下属子公司 杭州日报旺财商贸有限公司，华媒投资下杭报旺财 指 属子公司 杭州都市巴士书报刊有限公司，华媒投资都市巴士书报刊 指 下属子公司 杭州萧报国际旅行社有限公司，华媒投资萧报国际旅行社 指 下属子公司 浙江都市艺术文化发展有限公司，华媒投都市艺术文化 指 资下属子公司 杭州风和会展有限公司，华媒投资下属子风和会展 指 公司 杭州汉书数字出版传播有限公司，出版传汉书数字出版 指 媒控股下属子公司 杭州风盛新传媒广告有限公司，华媒投资风盛新传媒 指 下属子公司 杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属城市通媒体 指 子公司 富阳闻达电子商务有限公司，华媒投资下闻达电子商务 指 属子公司 4-2-8 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 杭州地铁文化传媒有限公司，杭报集团有地铁文化传媒 指 限公司下属子公司 杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属城市通媒体 指 子公司 杭州日报报业集团出版传媒控股有限公出版传媒控股 指 司，杭报集团有限公司下属子公司 杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下健康传媒 指 属子公司，已注销 杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投萧报教育咨询 指 资下属子公司 江苏时代盛元数字图文影像有限公司，盛江苏时代盛元 指 元印务下属子公司 《浙江华智控股股份有限公司重大资产出《重组报告书》 指 售及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报《重大资产出售及发行股 报业集团有限公司、都市快报社及华立集 指份购买资产协议》 团股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产协议》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报 报业集团有限公司、都市快报社及华立集《补充协议》 指 团股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产协议之补充协议》 本次发行股份购买资产首次董事会决议公定价基准日 指 告日，即2014年5月19日评估基准日 指 2013年12月31日审计基准日 指 2014年6月30日瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司万邦 指 万邦资产评估有限公司元 指 人民币元 4-2-9 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 第二节 收购人及其一致行动人介绍 本次收购的收购人为杭报集团有限公司，收购人的一致行动人为都市快报社。 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）杭报集团有限公司 收购人名称 杭州日报报业集团有限公司 注册地址 杭州市下城区体育场路218号 法定代表人 赵晴 注册资本 30,000万元 营业执照注册号码 企业法人组织机构代码 78237846-1 企业类型及经济性质 有限责任公司（法人独资） 一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、 发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需 经营范围 报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经 营范围 成立日期 2005年12月27日 经营期限 2005年12月27日至2035年12月26日 税务登记证号码 股东名称 杭州日报报业集团（杭州日报社） 通讯地址 杭州市下城区体育场路218号 邮编 电话 0571-85052166 传真 0571-85052119 （二）都市快报社 一致行动人名称 都市快报社 4-2-10 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号 法定代表人 杨星 开办资金 1,000万元 事业单位法人证书号 133010000704 组织机构代码证号 77927872-6 企业类型及经济性质 事业单位法人 编辑出版《都市快报》，相关印刷，相关发行， 宗旨和业务范围 广告设计，广告制作，广告发行，广告公布， 相关培训，相关社会服务。 成立日期 2005年9月 经营期限 2014年5月13日至2015年3月31日 税务登记证号码 330100779278726 举办单位 杭州日报报业集团（杭州日报社） 通讯地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号 邮编 电话 0571-85051200 传真 0571-85170751 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况 （一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 杭报集团（杭州日报社）为本次收购的收购人杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社的控股股东及实际控制人，其基本情况如下表所示： 收购人及其一致行动人 杭州日报报业集团（杭州日报社） 的实际控制人名称 注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 法定代表人 赵晴 经费来源 企业化管理 4-2-11 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 开办资金 82,569.6 万元 事业单位法人证书号 133010000320 企业类型及经济性质 事业单位法人 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。 《杭州日报》出版、增项出版、相关出版物出 宗旨和业务范围 版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、 新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务 举办单位 杭州市委 （二）股权关系结构图 截至本报告书出具日，杭报集团所控制的重要核心企业和关联企业如下图所示： 4-2-12 浙江华智控股股份有限公司收购报告书4-2-13 浙江华智控股股份有限公司收购报告书 （三）收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的重要核心企业和关联 企业的基本情况 截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人的实际控制人杭报集团所控 制的重要核心企业和关联企业的基本情况如下表所示： 注册资本序号 公司名称 注册地 业务性质 持股比例（%） （万元） 1 杭州网络新闻中心 杭州市 新闻报道，新闻采编，网络监控 100.00 100% 编辑出版《每日商报》，广告业 2 每日商报社 杭州市 100.00 100% 务，新闻培训 《都市周报》的发行、广告、品 3 都市周报社 杭州市 500.00 100%