浙江华智控股股份有限公司 重组报告书独立财务顾问核查意见表 上市公司名称 浙江华智控股股份有限公司 独立财务顾问名称 中信证券股份有限公司 证券简称 华智控股 证券代码 交易类型 重大资产出售及发行股份购买资产 拟购买资产交易对方：杭州 日报报业集团有限公司（以 下简称“杭报集团有限公 交易对方 司”）、都市快报社； 是否构成关联交易 是 拟出售资产交易对方：华立 集团股份有限公司（以下简 称“华立集团”） 是否发行股份 是 本次交易拟购买资产的资产总额与交易预估值按孰高原则为 223,115.86 万判断构成重大资产重组的 元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报 依据 告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组办法》规定，本次交易 构成重大资产重组及借壳上市。是否属于《重组办法》第 是否同时募集部分 是 否 十二条规定的借壳重组 配套资金 华智控股拟将其持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资 产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华 本次重组方案简介 立集团，并向杭报集团公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资 产。 重组报告书材料完备性 是/否 序号 项目 备注 /不适用 重组报告书文本是否完整，至少应当包括《内容与格式准则第 26 1 是 号》第八条所列内容。 是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重 2 组报告书的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程 是 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特 3 殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程 是 序的情况说明或文件。 独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完 4 是 整，至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组 5 是 办法》第四十一条的要求。 内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司 6 证券行为的，需向本所提交符合《内容与格式准则第 26 号》第十八 是 条要求的相关说明。 如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内 7 幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说 是 明。（如适用） 上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计 报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计 8 报告的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查 不适用 意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响 已经消除或者将通过本次交易予以消除。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 9 工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取 不适用 得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前， 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在10 限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、 是 矿业权等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具 备相应的开发或者开采条件。 上市公司涉及吸收合并、分立、换股等创新业务或无先例事项的11 不适用 重组是否已经相关部门原则同意。12 上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。 是 重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大13 资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 是 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号 ——重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调14 是 查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重 组方案时适用）。 独立财务顾问核查意见 是/否序号 项目 备注 /不适用 本次重组涉及分拆、分立、换股等创新或无先例事项，或者公司 1 被证监会立案稽查尚未结案的，公司在披露重组方案前是否已经取得 不适用 证监会的同意。 2 重组是否不会导致公司不符合股票上市条件。 是 本次重组 涉及传媒 本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版 出版行业， 等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、 并已获得3 否 外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未明显违反相关行业的市 相关主管 场准入条件和国家产业政策。 部门的前 置性审批 文件 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购4 是 管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承5 是 诺或涉及的重组禁止期相关规定。 标的资产 未曾在其 标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他6 是 他上市公 上市相关公告中披露，是否对比披露差异情况。 司相关公 告中披露 上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重7 是 组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。 借壳重组方案是否符合《重组办法》第十二条、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 ——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没 有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定8 是 的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。 借壳重组方案是否重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级 管理人员等人选是否具备管理上述实体所必需的知识、经验，以及接 受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，购买资 产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的 5%或拟购买资9 不适用 产的交易金额不低于 1 亿元人民币；董事会是否就重组方案符合《关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的 规定进行审议。 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定 价方法与锁定期是否符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定；配套资金比例不10 超过交易总金额 25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格；是否充 不适用 分分析、披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预 期收益，募集配套资金是否符合证监会《关于并购重组配套融资问题》 问答的相关规定。 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办11 是 法》、《规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。12 重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具 是 了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个 别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同 时公告、是否已明确记载于重组报告书中。 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条 件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的 要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、13 是 股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定 对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售 期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或 交付的时间安排和违约责任等条款。 是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关 系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系14 是 和构成一致行动人情况；是否披露最近三年主要业务发展状况和主要 财务指标。 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取 得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及15 不适用 有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主 管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批 准的风险作出特别提示。 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前， 资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不16 是 实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公 司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。 上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括 取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许17 是 经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立。 本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能18 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增 是 强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈 利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出19 特别提示。 是 交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产 权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情 况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价 格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交 易标的是否为控股权。 交易标的不构成完整性资产的，是否披露相关资产名称和类别、 权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年 进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属20 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存 是 在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。 拟购买标 涉及重大资产购买的，是否披露其主要经营模式、购销依赖性、 的资产不21 安全生产、环保等情况；是否列表披露主要固定资产、无形资产及特 是 存在安全 许经营权的具体情况。 生产、环保 等情况 上市公司 不存在偿 是否披露债权债务转移情况及安排，上市公司是否存在偿债风险22 是 债风险和 和其他或有风险。 其他或有 风险 交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 1423 不适用 号——矿业权相关信息披露》的要求 资产预估（或评估）的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 16 已披露标 号——资产评估相关信息披露》的要求；资产预告（或评估）存在特 的资产最 别事项、期后事项说明的，是否不会对评估结果产生重大影响，是否24 是 近三年评 已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交 估情况及 易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司 差异原因 分析估值合理性。 是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全25 是 面分析，说明定价是否合理。 涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十26 是 五条的要求，股份锁定期是否确定。27 是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排。 是 重大会计 政策或会 交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大 计估计不28 差异；是否存在按规定应当变更的会计政策或会计估计；是否分析重 否 存在较大 大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。 差异的情 况29 交易完成后是否存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。 否 是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取30 是 的解决措施。 是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能31 是 力、公司治理机制进行全面分析。 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作 32 是 出明确判断并记载于董事会决议记录中。 本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条 33 是 和《规定》第四条所列明的各项要求。 重大资产重组报告书是否已按照本所《上市公司业务办理指南第 34 10 号——重大资产重组》第二节第五条要求充分披露本次交易存在 是 的重大不确定性因素和风险事项。 是否按照《重组办法》第二十三条的规定判断本次交易是否构成 35 是 关联交易及要求关联股东回避表决。 上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记 36 否 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产 37 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 否 公司的重大资产重组的情形。 独立财务顾问核查要点 是/否 序号 项目 备注 /不适用一、交易对方的情况1 交易对方的基本情况1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税 是 务登记证号码与实际情况是否相符1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者 不适用 护照1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露 是2 交易对方的控制权结构2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的 不适用 控股股东或者实际控制人的情况2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是3 交易对方的实力3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中 是 的地位3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金 是 流量情况等4 交易对方的资信情况4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员 最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑 是 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行 是 政处罚4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股 不适用 股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是5 交易对方与上市公司之间的关系5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 是6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 是7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业 不适用 准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行 业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示2 购买资产的经营状况2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 是2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 是2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是3 购买资产的财务状况3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益 是3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应 是 付账款3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属 是 于特殊行业的应当在备注中说明3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及 是 其他或有风险问题3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法 是 行为4 购买资产的权属状况4.1 权属是否清晰 是4.1. 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、 是 拟购买1 特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 资产中， 尚有部 分房产 未取得 相关权 属证书， 对此杭 报集团 已出具 相关承 诺。4.1. 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等 是2 权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 是4.1. 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购 是3 入4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资 产）4.2. 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是14.2. 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 是24.2. 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响 是3 公司合法存续的情况 标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追4.2. 溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的 是4 股权演变情况4.2. 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同 是5 意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权4.2. 股权对应的资产权属是否清晰 是6 是否已办理相应的产权证书 是4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押 是 等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 是4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 是 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相 是 关投资协议4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是 相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比是否存在差 是 异 如有差异是否已进行合理性分析 是 相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披 是 露5 资产的独立性5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或 是 相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排 是 以保证其正常经营6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其 是 占用上市公司的资金的情况7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构 不适用 协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关 上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金 是 或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 是9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的9.1 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 是9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两 是 年以上9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算， 是 但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采 是 取其他方式确定聘用关系 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 是10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差 是 异 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响 不适用11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的 是 落后产能与工艺技术12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是13 上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露 不适用 业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定14 借壳重组判断14.1 控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公 是 司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额 的比例达到 100%以上14.2 收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判 不适用 断借壳重组时是否合并计算15 属于借壳重组的15.1 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节 是 及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意 见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意 见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格要求。15.2 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节 是 规定的独立性要求。15.3 重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节 是 规定的规范运行要求。15.4 重组方案是否符合《首次公开发行股票并