华媒控股(000607)_公司公告_浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）_公司公告

浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）（下载公告）
公告日期:2014-11-29
上市地：深圳证券交易所证券代码：000607 证券简称：华智控股浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）交易对方：华立集团股份有限公司住所（通讯地址）：杭州市余杭区五常大道181号交易对方：杭州日报报业集团有限公司住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号交易对方：都市快报社住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号独立财务顾问二〇一四年十一月公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。特别风险提示投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：一、关于采编与经营“两分开”的经营风险本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起 24 个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。二、税收优惠可能无法延续的风险根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34 号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013 年 12 月 31 日。本次标的资产中 11 家公司目前均享受上述政策优惠。根据 2014 年 4 月 2 日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15 号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014 年 1月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。” 评估时点，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5 年至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及以后按照 25%税率预测企业所得税。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99 万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11 家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10 日内，按 11家标的公司各自该年度的应纳税所得额 ×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。” 独立董事认为，置入资产继续 5 年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。 2014 年 9 月 26 日，杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报传媒有限公司等 20 家企业可继续享受文化体制改革税收优惠政策的通知》（市宣通[2014]59 号），明确 11 家标的公司及其 9 家下属公司可按国办发〔2014〕15 号文件继续享受文化体制改革税收优惠政策，免征企业所得税，执行期限为 2014 年 1 月 1 日至2018 年 12 月 31 日。三、新媒体业务冲击的风险近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中 19 楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于占比较小，盈利能力尚未充分体现，外部新媒体业务的快速发展仍对拟购买资产传统业务构成一定冲击。报告期内，剔除新媒体业务贡献，拟购买资产传统业务收入呈下降态势。未来，拟购买资产将通过加大新媒体业务投入，加强“全媒体”整合营销，开源节流夯实传统业务优势，开展多元化经营延伸业务触角等多种措施应对外部新媒体业务的冲击，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化、并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性。同时，由于标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体的盈利能力不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑、以致于无法实现业绩承诺净利润，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。四、拟注入标的资产财务指标波动风险拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11 家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012 年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司 2012 年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011 年大幅下降。尽管 2013 年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。五、拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季度。提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易概要本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：（一）重大资产出售本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至 2013 年 12 月 31 日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债。依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次拟出售总资产评估值为 59,395.59 万元、总负债评估值为 22,384.17 万元、净资产评估值为 37,011.42 万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为 37,011.42 万元。（二）发行股份购买资产本公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权，以及都市快报社持有的十九楼 38.83%股权、都市周报传媒 80%股权。依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第 3260 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86 万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为 223,115.86 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 4.21 元/股。杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。二、本次交易将导致公司控制权发生变化本次交易前，华立集团持有本公司 11,469.0754 万股股份，占本公司股份总数的 23.52%，为本公司的控股股东，汪力成为本公司实际控制人。根据拟购买资产交易价格 221,583.16 万元和本次发行价格 4.21 元/股计算，本次交易完成后，杭报集团有限公司和都市快报社分别持有本公司 489,771,977 股股份和40,194,438 股股份、分别占本公司发行后总股本的 48.12%和 3.95%。杭报集团有限公司成为本公司的控股股东，杭报集团持有杭报集团有限公司 100%股权、成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至 2013 年 12 月 31 日资产总额与交易金额孰高值为 223,115.86 万元，本公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额为 195,491.90 万元，拟注入资产占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 114.13%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。四、本次交易构成关联交易截至本报告书摘要出具日，华立集团为本公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。五、业绩补偿安排根据中企华出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产 2014、2015、2016及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为17,541.80 万元、19,532.02 万元、21,514.69 万元和 22,555.13 万元。发行股份购买资产的重组各方一致确认，利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。即，若本次交易于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014、2015 及2016 年；若本次交易于 2015 年实施完毕，则利润补偿期间为 2015、2016 及2017 年。利润补偿期间，如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，本公司将以 1 元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持本公司的相关股份。六、拟购买资产 2011、2012 年末关联方往来余额调整资本公积由于拟购买资产“编营分离”的实际实施日为 2013 年 12 月 31 日，拟购买资产财务报表的会计主体在实际完成“编营分离”之前是模拟会计主体。拟购买资产财务报表在模拟编制过程中，为向报表使用者提供更相关的会计信息，将2011、2012 年末的关联往来余额作为资本公积调整。（1）将 2011、2012 年关联方往来余额调整资本公积的原因从拟购买资产财务报表看，标的公司与关联方之间的往来分为与“编营分离”相关的往来（未实际发生）和与“编营分离”不直接相关的往来（实际发生）。与“编营分离”相关的资金往来作为截止 2011 年及 2012 年末“编营分离”模拟的经营性资产及负债的差额，参照同一控制下的企业合并原则，除报告期的留存收益及模拟利润分配外，其余作为资本公积。另一方面，考虑到拟购买资产并未实际使用到该部分资金，将其作为股东单位减少对拟购买资产的投入更为合理，因此未将净营运资金列为关联往来、而调减资本公积。从编制拟购买资产财务报表的整体考虑，与“编营分离”不直接相关的往来实质为“编营分离”、资产和负债重新分割的组成部分。为保持报表编制假设的一致性，对于与“编营分离”不直接相关的往来按重要性原则亦作为资本公积的调整。 2013 年 12 月 31 日作为“编营分离”实际实施日，关联方往来余额按照实际情况直接列示于“应收账款”、“其他应收款”、“应付账款”、“其他应付款”等往来款科目。（2）将关联方往来调整资本公积对财务报表的影响将 2011、2012 年末关联方往来余额调整资本公积不影响报告期内拟购买资产的经营成果。上述两类调整合计，2011 年末调减资本公积 16,264,045.24 元，2012 年末调减资本公积 93,022,032.45 元。假设关联方往来未作资本公积调整，直接列示于往来款科目，对财务报表主要科目影响如下：单位：万元科目 2012.12.31/2012 年 2011.12.31/2011 年增加应收账款 648.86 465.52增加预付账款 - 254.53增加其他应收款 16,150.76 3,280.13合计增加资产总额 16,799.62 4,000.18增加应付账款 216.35 215.58增加其他应付款 7,281.07 2,158.20合计增加负债总额 7,497.42 2,373.78增加资本公积 9,302.20 1,626.40合计增加净资产 9,302.20 1,626.40影响净利润 - -七、拟购买资产中的 7 家标的公司涉及收入分成 1、收入分成概况本次拟购买资产包括杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、每日送电子商务、盛元印务、十九楼、都市周报传媒 11 家标的公司相关股权，其中杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、都市周报传媒 7家标的公司涉及与杭报集团下属相应报社的收入分成。杭报集团及下属报社与 7家标的公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等 7 家公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。根据 7 家标的公司与杭报集团及相应报社签署的《收入分成协议》，2014年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，7 家标的公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。媒体经营固定采编费用收入分成采编奖励序号分成单位备注公司（万元）比例标准杭州日报 1 杭报集团 6,600 29.00% 20% （1）2014年1月1日起传媒至2016年12月31日都市快报止，各媒体经营公司 2 都市快报社 10,136 13.80% 20% 控股将按照运营和管理各 3 每日传媒每日商报社 2,150 31.60% 20% 自分成单位经营性业都市周报务所形成的每年经营 4 都市周报社 518 30.28% 20% 收入的既定分成比例传媒萧山日报和每年固定采编费用 5 萧山日报社 2,086 28.00% 20% 二者之间的较高者向传媒各自分成单位支付采富阳日报 6 富阳日报社 909 27.80% 20% 编费用。传媒（2）自 2015 年开始，假如各媒体经营公司每年实现的净利润（按扣除非经常性损益后的金额计算）超城乡导报过本次重组正式评估 7 城乡导报社 1,110 28.00% 20% 传媒报告中列明的评估预测净利润，则差额部分的 20%作为各媒体经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成。自 2017 年 1 月 1 日起，7 家标的公司与各分成单位可在当年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整，届时另行签署书面补充协议。若该等调整未获各自内部有权组织机构审议通过，则本协议约定的收入分成方式及支付方式等继续有效。 2、收入分成调整的具体条件及调整方式根据杭报集团出具的《杭州日报报业集团（杭州日报社）关于收入分成事宜的承诺函》：（1）在杭州日报社、都市快报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社等 7 家报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化（重大变化主要指通常的不可抗力导致广告收入分成不足以弥补采编成本的上升；因政策变化等原因导致报刊业收入结构发生变化，广告收入不再是报刊业主要收入等）的条件下，涉及授权经营的 7 家标的公司在授权经营期限（20 年）内向相应报社的收入分成比例不超过该 7 家公司与相应报社已签订《收入分成协议》约定的水平。（2）若 7 家报社所办报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重大变化，7 家报社取得的广告收入分成数额已明显不足以补偿其采编成本的，本次置入资产所对应的 7 家公司在依法履行其决策程序后，可根据实际情况适当调整收入分成比例。在上市公司董事会或股东大会审议收入分成比例调整事项时，杭报集团关联董事和关联股东将回避表决。综上所述，根据目前的协议与承诺，如果不出现重大变化，将以现有收入分成比例为上限，至少保持 20 年（与授权经营期限相同）。如果出现重大变化需要调整收入分成事宜，上市公司将按照关联交易履行相应决策程序。如决策程序通过，将根据新的收入分成安排，签署有关收入分成的补充协议；如果决策程序未通过，则按照原比例继续执行。八、本次交易已获证监会核准本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。释义在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、本公司、指浙江华智控股股份有限公司公司、华智控股交易对方指杭州日报报业集团有限公司、都市快报社、华立集团股份有限公司华立集团指华立集团股份有限公司，资产出售交易对方华立仪表指华立仪表集团股份有限公司，上市公司控股子公司华方医药指华方医药科技有限公司杭报集团指杭州日报报业集团（杭州日报社），资产购买交易对方的实际控制人杭报集团有限公司指杭州日报报业集团有限公司，资产购买交易对方杭州日报传媒指杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一每日传媒指杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一都市快报控股指浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一杭州网络传媒指杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一萧山日报传媒指杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一富阳日报传媒指杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一城乡导报传媒指杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一每日送电子商务指杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一盛元印务指杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一十九楼、19 楼指十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一都市周报传媒指杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一华媒投资指浙江华媒投资有限公司，杭报集团有限公司下属子公司新闻物业管理指杭州新闻物业管理开发有限公司，杭报集团有限公司下属子公司杭报金都创意指浙江杭报金都创意产业发展有限公司，杭报集团有限公司下属子公司杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司，杭报集团有限公司下属子出版传媒控股指公司地铁文化传媒指杭州地铁文化传媒有限公司，杭报集团有限公司下属子公司假日宾馆指杭州日报报业集团假日宾馆，杭报集团有限公司下属单位都健网络科技指杭州都健网络科技有限公司，都市快报控股下属子公司都快交通久一点吧指杭州都快交通久一点吧传媒有限公司，都市快报控股下属子公司杭州快房传媒指杭州快房传媒有限公司，都市快报控股下属子公司大快文化创意指杭州大快文化创意有限公司，都市快报控股下属子公司休闲文化传媒指杭州休闲文化传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司德清今日传媒指德清今日传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司风景名胜传媒指杭州风景名胜传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司房产传媒指杭州房产传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司杭报品牌策划指杭州日报品牌策划有限公司，杭州日报传媒下属子公司健康传媒指杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司，已注销杭州萧山网络传媒指杭州萧山网络传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司风盛传媒指浙江风盛传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司萧滨每日送指杭州萧滨每日送发行有限公司，萧山日报传媒下属子公司宝芝林指杭州宝芝林科技有限公司，萧山日报传媒下属子公司富阳网络传媒指杭州富阳网络传媒有限公司，富阳日报传媒下属子公司杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司，城乡导报传媒下属子闲亭文化创意指公司杭州盛景科技指杭州盛景科技有限公司，盛元印务下属子公司杭州盛友广告指杭州盛友广告设计有限公司，盛元印务下属子公司宁波盛发印务指宁波盛发印务有限公司，盛元印务下属子公司江苏时代盛元指江苏时代盛元数字图文影像有限公司，盛元印务下属子公司北京中环盛元指北京中环盛元数字图文有限公司，盛元印务下属子公司上海盛元第高指上海盛元第高数码图文影像有限公司，盛元印务下属子公司上海合印包装指上海合印包装服务有限公司，盛元印务下属子公司读报人广告指杭州读报人广告传媒有限公司，华媒投资下属子公司城市通媒体指杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属子公司风和会展指杭州风和会展有限公司，华媒投资下属子公司风茂房地产指杭州风茂房地产代理有限公司，华媒投资下属子公司萧报教育咨询指杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投资下属子公司都市巴士书报刊指杭州都市巴士书报刊有限公司，华媒投资下属子公司闻达电子商务指富阳闻达电子商务有限公司，华媒投资下属子公司萧报国际旅行社指杭州萧报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司杭报旺财指杭州日报旺财商贸有限公司，华媒投资下属子公司都市艺术文化指浙江都市艺术文化发展有限公司，华媒投资下属子公司杭报国际旅行社指杭州日报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司风盛新传媒指杭州风盛新传媒广告有限公司，华媒投资下属子公司宁波现代盛元指宁波现代盛元印务有限公司，华媒投资持有 49%股权汉书数字出版指杭州汉书数字出版传播有限公司，出版传媒控股下属子公司华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得本次交易/本次重大税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，指资产重组/本次重组出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具拟出售资产指体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为 89.69% 和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100% 股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒拟购买资产指 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权，合计 11 家公司股权都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳标的公司指日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务、都市周报传媒及十九楼，合计 11 家公司交易标的/标的资产指拟出售资产及拟购买资产《重组预案》、《预《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关指案》联交易预案》《交易报告书》、《重《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关指组报告书》联交易报告书》《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《重组协议》指报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《利润补偿协议》指报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《重组协议之补充指报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议协议》之补充协议》《利润补偿协议之《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快指补充协议》报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》独立财务顾问、中信指中信证券股份有限公司证券源伟律师指重庆源伟律师事务所瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司万邦指万邦资产评估有限公司中宣部指中国共产党中央委员会宣传部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所定价基准日指本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即 2014 年 5 月 19 日评估基准日指 2013 年 12 月 31 日审计基准日指 2014 年 6 月 30 日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日的期限《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司《准则第 26 号》指重大资产重组申请文件》（2014 年修订）《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问《问答》指题与解答》报告期指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。目录公司声明 .......................................................................................................... 1特别风险提示 ................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................ 13目录 ............................................................................................................ 18第一章本次交易概述 ..................................................................................... 21 一、本次交易基本情况 ............................................................................ 21 二、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 22 三、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 24 四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................ 26 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 26 六、本次交易的审议表决情况 ................................................................. 27第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 28 一、基本情况 .......................................................................................... 28 二、公司的设立及股权变动情况.............................................................. 29 三、公司最近三年的控股权变动.............................................................. 31 四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 31 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 32 六、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 33第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 35 一、拟出售资产交易对方基本情况 .......................................................... 35 二、拟购买资产交易对方基本情况 ..........................................
附件： ↘公告原文阅读

上市地：深圳证券交易所 证券代码：000607 证券简称：华智控股 浙江华智控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书摘要（修订稿）  交易对方：华立集团股份有限公司  住所（通讯地址）：杭州市余杭区五常大道181号  交易对方 ：杭州日报报业集团有限公司  住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号  交易对方 ：都市快报社  住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号  独立财务顾问 二〇一四年十一月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。 中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。  特别风险提示 投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：一、关于采编与经营“两分开”的经营风险 本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起 24 个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。二、税收优惠可能无法延续的风险 根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34 号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013 年 12 月 31 日。本次标的资产中 11 家公司目前均享受上述政策优惠。 根据 2014 年 4 月 2 日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15 号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014 年 1月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。” 评估时点，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期 5 年至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及以后按照 25%税率预测企业所得税。 若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99 万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11 家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10 日内，按 11家标的公司各自该年度的应纳税所得额 ×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。” 独立董事认为，置入资产继续 5 年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。 2014 年 9 月 26 日，杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报传媒有限公司等 20 家企业可继续享受文化体制改革税收优惠政策的通知》（市宣通[2014]59 号），明确 11 家标的公司及其 9 家下属公司可按国办发〔2014〕15 号文件继续享受文化体制改革税收优惠政策，免征企业所得税，执行期限为 2014 年 1 月 1 日至2018 年 12 月 31 日。三、新媒体业务冲击的风险 近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中 19 楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于占比较小，盈利能力尚未充分体现，外部新媒体业务的快速发展仍对拟购买资产传统业务构成一定冲击。报告期内，剔除新媒体业务贡献，拟购买资产传统业务收入呈下降态势。 未来，拟购买资产将通过加大新媒体业务投入，加强“全媒体”整合营销，开源节流夯实传统业务优势，开展多元化经营延伸业务触角等多种措施应对外部新媒体业务的冲击，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化、并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性。同时，由于标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体的盈利能力不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑、以致于无法实现业绩承诺净利润，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。四、拟注入标的资产财务指标波动风险 拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11 家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012 年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司 2012 年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011 年大幅下降。尽管 2013 年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。五、拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险 拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季度。提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易概要 本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：（一）重大资产出售 本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至 2013 年 12 月 31 日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债。 依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次拟出售总资产评估值为 59,395.59 万元、总负债评估值为 22,384.17 万元、净资产评估值为 37,011.42 万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为 37,011.42 万元。（二）发行股份购买资产 本公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权，以及都市快报社持有的十九楼 38.83%股权、都市周报传媒 80%股权。 依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第 3260 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86 万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为 223,115.86 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 4.21 元/股。 杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。二、本次交易将导致公司控制权发生变化 本次交易前，华立集团持有本公司 11,469.0754 万股股份，占本公司股份总数的 23.52%，为本公司的控股股东，汪力成为本公司实际控制人。根据拟购买资产交易价格 221,583.16 万元和本次发行价格 4.21 元/股计算，本次交易完成后，杭报集团有限公司和都市快报社分别持有本公司 489,771,977 股股份和40,194,438 股股份、分别占本公司发行后总股本的 48.12%和 3.95%。杭报集团有限公司成为本公司的控股股东，杭报集团持有杭报集团有限公司 100%股权、成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至 2013 年 12 月 31 日资产总额与交易金额孰高值为 223,115.86 万元，本公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额为 195,491.90 万元，拟注入资产占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 114.13%。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。四、本次交易构成关联交易 截至本报告书摘要出具日，华立集团为本公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。五、业绩补偿安排 根据中企华出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产 2014、2015、2016及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为17,541.80 万元、19,532.02 万元、21,514.69 万元和 22,555.13 万元。发行股份购买资产的重组各方一致确认，利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。即，若本次交易于 2014 年实施完毕，则利润补偿期间为 2014、2015 及2016 年；若本次交易于 2015 年实施完毕，则利润补偿期间为 2015、2016 及2017 年。利润补偿期间，如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，本公司将以 1 元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持本公司的相关股份。六、拟购买资产 2011、2012 年末关联方往来余额调整资本公积 由于拟购买资产“编营分离”的实际实施日为 2013 年 12 月 31 日，拟购买资产财务报表的会计主体在实际完成“编营分离”之前是模拟会计主体。拟购买资产财务报表在模拟编制过程中，为向报表使用者提供更相关的会计信息，将2011、2012 年末的关联往来余额作为资本公积调整。 （1）将 2011、2012 年关联方往来余额调整资本公积的原因 从拟购买资产财务报表看，标的公司与关联方之间的往来分为与“编营分离”相关的往来（未实际发生）和与“编营分离”不直接相关的往来（实际发生）。 与“编营分离”相关的资金往来作为截止 2011 年及 2012 年末“编营分离”模拟的经营性资产及负债的差额，参照同一控制下的企业合并原则，除报告期的留存收益及模拟利润分配外，其余作为资本公积。另一方面，考虑到拟购买资产并未实际使用到该部分资金，将其作为股东单位减少对拟购买资产的投入更为合理，因此未将净营运资金列为关联往来、而调减资本公积。 从编制拟购买资产财务报表的整体考虑，与“编营分离”不直接相关的往来实质为“编营分离”、资产和负债重新分割的组成部分。为保持报表编制假设的一致性，对于与“编营分离”不直接相关的往来按重要性原则亦作为资本公积的调整。 2013 年 12 月 31 日作为“编营分离”实际实施日，关联方往来余额按照实际情况直接列示于“应收账款”、“其他应收款”、“应付账款”、“其他应付款”等往来款科目。 （2）将关联方往来调整资本公积对财务报表的影响 将 2011、2012 年末关联方往来余额调整资本公积不影响报告期内拟购买资产的经营成果。上述两类调整合计，2011 年末调减资本公积 16,264,045.24 元，2012 年末调减资本公积 93,022,032.45 元。 假设关联方往来未作资本公积调整，直接列示于往来款科目，对财务报表主要科目影响如下：  单位：万元 科目  2012.12.31/2012 年 2011.12.31/2011 年增加应收账款  648.86 465.52增加预付账款  -  254.53增加其他应收款 16,150.76  3,280.13合计增加资产总额  16,799.62  4,000.18增加应付账款  216.35 215.58增加其他应付款 7,281.07  2,158.20合计增加负债总额  7,497.42  2,373.78增加资本公积  9,302.20  1,626.40合计增加净资产 9,302.20  1,626.40影响净利润 - -七、拟购买资产中的 7 家标的公司涉及收入分成 1、收入分成概况 本次拟购买资产包括杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、每日送电子商务、盛元印务、十九楼、都市周报传媒 11 家标的公司相关股权，其中杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、都市周报传媒 7家标的公司涉及与杭报集团下属相应报社的收入分成。杭报集团及下属报社与 7家标的公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等 7 家公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以收入分成金额和固定采编费用二者之间的较高者作为最终支付金额。 根据 7 家标的公司与杭报集团及相应报社签署的《收入分成协议》，2014年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，7 家标的公司将按照运营和管理各自分成单位经营性业务所形成的每年经营收入的既定分成比例和每年固定采编费用二者之间的较高者向各自分成单位支付采编费用。 媒体经营 固定采编费用 收入分成 采编奖励序号  分成单位  备注  公司 （万元） 比例 标准 杭州日报 1  杭报集团 6,600 29.00% 20% （1）2014年1月1日起  传媒  至2016年12月31日 都市快报 止，各媒体经营公司 2 都市快报社 10,136 13.80% 20%  控股  将按照运营和管理各 3 每日传媒 每日商报社 2,150 31.60% 20% 自分成单位经营性业 都市周报 务所形成的每年经营 4 都市周报社 518 30.28% 20% 收入的既定分成比例  传媒 萧山日报 和每年固定采编费用 5 萧山日报社 2,086 28.00% 20% 二者之间的较高者向  传媒  各自分成单位支付采 富阳日报 6 富阳日报社 909 27.80% 20% 编费用。  传媒  （2）自 2015 年开始，  假如各媒体经营公司  每年实现的净利润  （按扣除非经常性损  益后的金额计算）超 城乡导报  过本次重组正式评估 7  城乡导报社 1,110 28.00% 20% 传媒 报告中列明的评估预  测净利润，则差额部  分的 20%作为各媒体  经营公司向分成单位  追加的上年度的额外  采编分成。 自 2017 年 1 月 1 日起，7 家标的公司与各分成单位可在当年度结束前，在综合考虑广告收入、报纸发行量、版面扩展及广告市场发展趋势等因素的基础上，就下年度的收入分成事宜进行适当调整，届时另行签署书面补充协议。若该等调整未获各自内部有权组织机构审议通过，则本协议约定的收入分成方式及支付方式等继续有效。 2、收入分成调整的具体条件及调整方式 根据杭报集团出具的《杭州日报报业集团（杭州日报社）关于收入分成事宜的承诺函》：（1）在杭州日报社、都市快报社、每日商报社、都市周报社、萧山日报社、富阳日报社、城乡导报社等 7 家报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化（重大变化主要指通常的不可抗力导致广告收入分成不足以弥补采编成本的上升；因政策变化等原因导致报刊业收入结构发生变化，广告收入不再是报刊业主要收入等）的条件下，涉及授权经营的 7 家标的公司在授权经营期限（20 年）内向相应报社的收入分成比例不超过该 7 家公司与相应报社已签订《收入分成协议》约定的水平。（2）若 7 家报社所办报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重大变化，7 家报社取得的广告收入分成数额已明显不足以补偿其采编成本的，本次置入资产所对应的 7 家公司在依法履行其决策程序后，可根据实际情况适当调整收入分成比例。在上市公司董事会或股东大会审议收入分成比例调整事项时，杭报集团关联董事和关联股东将回避表决。 综上所述，根据目前的协议与承诺，如果不出现重大变化，将以现有收入分成比例为上限，至少保持 20 年（与授权经营期限相同）。如果出现重大变化需要调整收入分成事宜，上市公司将按照关联交易履行相应决策程序。如决策程序通过，将根据新的收入分成安排，签署有关收入分成的补充协议；如果决策程序未通过，则按照原比例继续执行。八、本次交易已获证监会核准 本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、本公司、 指 浙江华智控股股份有限公司公司、华智控股交易对方 指 杭州日报报业集团有限公司、都市快报社、华立集团股份有限公司华立集团 指 华立集团股份有限公司，资产出售交易对方华立仪表 指 华立仪表集团股份有限公司，上市公司控股子公司华方医药 指 华方医药科技有限公司杭报集团 指 杭州日报报业集团（杭州日报社），资产购买交易对方的实际控制人杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司，资产购买交易对方杭州日报传媒 指 杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一每日传媒 指 杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一都市快报控股 指 浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一杭州网络传媒 指 杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一萧山日报传媒 指 杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一富阳日报传媒 指 杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一城乡导报传媒 指 杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一每日送电子商务 指 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一盛元印务 指 杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一十九楼、19 楼 指 十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一都市周报传媒 指 杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一华媒投资 指 浙江华媒投资有限公司，杭报集团有限公司下属子公司新闻物业管理 指 杭州新闻物业管理开发有限公司，杭报集团有限公司下属子公司杭报金都创意 指 浙江杭报金都创意产业发展有限公司，杭报集团有限公司下属子公司 杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司，杭报集团有限公司下属子出版传媒控股 指 公司地铁文化传媒 指 杭州地铁文化传媒有限公司，杭报集团有限公司下属子公司假日宾馆 指 杭州日报报业集团假日宾馆，杭报集团有限公司下属单位都健网络科技 指 杭州都健网络科技有限公司，都市快报控股下属子公司都快交通久一点吧 指 杭州都快交通久一点吧传媒有限公司，都市快报控股下属子公司杭州快房传媒 指 杭州快房传媒有限公司，都市快报控股下属子公司大快文化创意 指 杭州大快文化创意有限公司，都市快报控股下属子公司休闲文化传媒 指 杭州休闲文化传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司德清今日传媒 指 德清今日传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司风景名胜传媒 指 杭州风景名胜传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司房产传媒 指 杭州房产传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司杭报品牌策划 指 杭州日报品牌策划有限公司，杭州日报传媒下属子公司健康传媒 指 杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司，已注销杭州萧山网络传媒 指 杭州萧山网络传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司风盛传媒 指 浙江风盛传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司萧滨每日送  指 杭州萧滨每日送发行有限公司，萧山日报传媒下属子公司宝芝林  指 杭州宝芝林科技有限公司，萧山日报传媒下属子公司富阳网络传媒 指 杭州富阳网络传媒有限公司，富阳日报传媒下属子公司 杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司，城乡导报传媒下属子闲亭文化创意 指 公司杭州盛景科技 指 杭州盛景科技有限公司，盛元印务下属子公司杭州盛友广告 指 杭州盛友广告设计有限公司，盛元印务下属子公司宁波盛发印务 指 宁波盛发印务有限公司，盛元印务下属子公司江苏时代盛元 指 江苏时代盛元数字图文影像有限公司，盛元印务下属子公司北京中环盛元 指 北京中环盛元数字图文有限公司，盛元印务下属子公司上海盛元第高 指 上海盛元第高数码图文影像有限公司，盛元印务下属子公司上海合印包装 指 上海合印包装服务有限公司，盛元印务下属子公司读报人广告  指 杭州读报人广告传媒有限公司，华媒投资下属子公司城市通媒体  指 杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属子公司风和会展 指 杭州风和会展有限公司，华媒投资下属子公司风茂房地产  指 杭州风茂房地产代理有限公司，华媒投资下属子公司萧报教育咨询 指 杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投资下属子公司都市巴士书报刊 指 杭州都市巴士书报刊有限公司，华媒投资下属子公司闻达电子商务 指 富阳闻达电子商务有限公司，华媒投资下属子公司萧报国际旅行社 指 杭州萧报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司杭报旺财 指 杭州日报旺财商贸有限公司，华媒投资下属子公司都市艺术文化 指 浙江都市艺术文化发展有限公司，华媒投资下属子公司杭报国际旅行社 指 杭州日报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司风盛新传媒  指 杭州风盛新传媒广告有限公司，华媒投资下属子公司宁波现代盛元 指 宁波现代盛元印务有限公司，华媒投资持有 49%股权汉书数字出版 指 杭州汉书数字出版传播有限公司，出版传媒控股下属子公司 华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得本次交易/本次重大 税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债， 指资产重组/本次重组 出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买 其下属传媒经营类资产 华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资 产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具拟出售资产  指 体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟 出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为 89.69% 和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债  杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市  快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%  股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒拟购买资产  指  100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送  电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、  十九楼 38.83%股权，合计 11 家公司股权  都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳标的公司 指 日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务、  都市周报传媒及十九楼，合计 11 家公司交易标的/标的资产 指 拟出售资产及拟购买资产《重组预案》、《预  《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 指案》 联交易预案》《交易报告书》、《重 《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 指组报告书》  联交易报告书》  《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《重组协议》 指 报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协  议》  《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《利润补偿协议》 指  报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》  《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《重组协议之补充 指 报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议协议》  之补充协议》《利润补偿协议之 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快 指补充协议》  报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司证券源伟律师 指 重庆源伟律师事务所瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中企华  指 北京中企华资产评估有限责任公司万邦 指 万邦资产评估有限公司中宣部  指 中国共产党中央委员会宣传部中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即 2014 年 5 月 19 日评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日审计基准日 指 2014 年 6 月 30 日交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日过渡期 指 评估基准日至交割日的期限《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）《重组规定》  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》  指 《深圳证券交易所股票上市规则》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司《准则第 26 号》 指  重大资产重组申请文件》（2014 年修订）  《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问《问答》  指  题与解答》报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月元/万元/亿元  指 人民币元、人民币万元、人民币亿元  本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。  目  录公司声明 .......................................................................................................... 1特别风险提示 ................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 6释 义 ............................................................................................................ 13目 录 ............................................................................................................ 18第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 21 一、本次交易基本情况 ............................................................................ 21 二、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 22 三、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 24 四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................ 26 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 26 六、本次交易的审议表决情况 ................................................................. 27第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 28 一、基本情况 .......................................................................................... 28 二、公司的设立及股权变动情况.............................................................. 29 三、公司最近三年的控股权变动.............................................................. 31 四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 31 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 32 六、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 33第三章 交易对方基本情况 ............................................................................. 35 一、拟出售资产交易对方基本情况 .......................................................... 35 二、拟购买资产交易对方基本情况 ..........................................

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华媒控股(000607)_公司公告_浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）