浙江华智控股股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：浙江华智控股股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华智控股 股票代码：000607收购人及一致行动人名称 住所及通信地址杭州日报报业集团有限公司 浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 都市快报社 浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 签署日期：二零一四年七月 声 明 一、本次收购的收购人为杭州日报报业集团有限公司，其一致行动人为都市快报社。本次收购人的一致行动人都市快报社已以书面形式约定由杭州日报报业集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权杭州日报报业集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。 二、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社在浙江华智控股股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江华智控股股份有限公司拥有权益。 四、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对杭州日报报业集团有限公司及都市快报社以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施，收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。 六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人杭州日报报业集团有限公司及其一致行动人都市快报社共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录声 明 .............................................................................................................. 2目 录 .............................................................................................................. 3第一节 释义 ..................................................................................................... 5第二节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 7 一、收购人及其一致行动人基本情况 ......................................................... 7 （一）杭报集团有限公司 ..................................................................... 7 （二）都市快报社 ................................................................................ 7 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况 .................. 8 （一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人....................... 8 （二）股权关系结构图......................................................................... 9 （三）收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的重要核心企业和关 联企业的基本情况 .............................................................................. 11 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 ................................................................................................................. 12 （一）杭报集团有限公司 ................................................................... 12 （二）都市快报社 .............................................................................. 13 四、收购人及其一致行动人最近五年内的违规情况 .................................. 14 五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 ................ 14 （一）杭报集团有限公司董事、监事、高级管理人员情况 ................. 14 （二）都市快报社主要负责人员情况 ................................................. 15 六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的简要情况 ......................................................................... 15 七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 .................... 15 （一）股权控制关系 .......................................................................... 15 （二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系 ............................ 16第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 17 一、本次收购的目的 ................................................................................ 17 （一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益 ... 17 （二）实现杭报集团传媒经营类资产的上市，提升综合竞争力 .......... 17 二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 或者处置其已拥有权益的股份 .................................................................. 17 三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................................................................................. 17 （一）收购人及其一致行动人内部决议程序 ...................................... 18 （二）本次交易涉及的报批程序 ........................................................ 18 （三）本次交易签署的相关协议 ........................................................ 19第四节 收购方式 ............................................................................................ 20 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例............. 20 二、本次重组整体方案 ............................................................................. 20 三、本次收购协议的主要内容 .................................................................. 21 （一）合同主体 ................................................................................. 21 （二）交易标的及交易价格 ............................................................... 21 （三）支付方式 ................................................................................. 22 （四）资产交割与股份交付 ............................................................... 23 （五）过渡期间的损益归属 ............................................................... 23 （六）人员安置 ................................................................................. 24 （七）协议生效条件 .......................................................................... 24 （八）违约与赔偿 .............................................................................. 24 四、本次拟认购股份权利限制的说明 ....................................................... 25 五、已履行和尚需履行的批准程序 ........................................................... 25 （一）本次交易已经获批的相关事项 ................................................. 25 （二）本次交易尚需获批的相关事项 ................................................. 26 六、作为认购华智控股股份对价的资产情况 ............................................. 27 （一）拟购买资产的基本情况 ............................................................ 27 （二）拟购买资产的财务报表 ............................................................ 27 （三）拟购买资产的评估情况 ............................................................ 34收购人及相关中介机构声明 ............................................................................ 36 一、收购人声明........................................................................................ 36 二、财务顾问声明 .................................................................................... 37 三、律师声明 ........................................................................................... 38 第一节 释义 本收购报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：收购人 指 杭州日报报业集团有限公司一致行动人 指 都市快报社杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司华智控股/上市公司 指 浙江华智控股股份有限公司杭报集团 指 杭州日报报业集团（杭州日报社）华立集团 指 华立集团股份有限公司西南证券/财务顾问 指 西南证券股份有限公司六和律师/法律顾问 指 六和律师事务所中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江华智控股股份有限公司收购报告书及本报告/本报告书 指 其摘要《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 华智控股向杭报集团有限公司和都市快报 社发行股份购买其下属传媒经营类资产，本次收购/本次交易 指 导致杭报集团有限公司及其一致行动人都 市快报社收购华智控股。 杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之杭州日报传媒 指 一 杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之每日传媒 指 一 浙江都市快报控股有限公司，资产购买标都市快报控股 指 的之一 杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之杭州网络传媒 指 一 杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标萧山日报传媒 指 的之一 杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标富阳日报传媒 指 的之一 杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标城乡导报传媒 指 的之一 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公每日送电子商务 指 司，资产购买标的之一 杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资盛元印务 指 产购买标的之一 十九楼网络股份有限公司，资产购买标的十九楼、19楼 指 之一 杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标都市周报传媒 指 的之一 《浙江华智控股股份有限公司重大资产出《重组报告书》 指 售及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报《重大资产出售及发行股 报业集团有限公司、都市快报社及华立集 指份购买资产协议》 团股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产协议》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报 报业集团有限公司、都市快报社及华立集《补充协议》 指 团股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产协议之补充协议》 本次发行股份购买资产首次董事会决议公定价基准日 指 告日，即2014年5月19日评估基准日 指 2013年12月31日审计基准日 指 2014年3月31日瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司万邦 指 万邦资产评估有限公司元 指 人民币元 第二节 收购人及其一致行动人介绍 本次收购的收购人为杭报集团有限公司，收购人的一致行动人为都市快报社。 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）杭报集团有限公司 收购人名称 杭州日报报业集团有限公司 注册地址 杭州市下城区体育场路218号 法定代表人 赵晴 注册资本 30,000万元 营业执照注册号码 330100000168525 企业法人组织机构代码 78237846-1 企业类型及经济性质 有限责任公司（法人独资） 一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、 发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报 经营范围 经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范 围 成立日期 2005年12月27日 经营期限 2005年12月27日至2035年12月26日 税务登记证号码 330100782378461 股东名称 杭州日报报业集团（杭州日报社） 通讯地址 杭州市下城区体育场路218号 邮编 电话 0571-85052166 传真 0571-85052119 （二）都市快报社 一致行动人名称 都市快报社 注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号 法定代表人 杨星 开办资金 1,000万元 事业单位法人证书号 133010000704 组织机构代码证号 77927872-6 企业类型及经济性质 事业单位法人 编辑出版《都市快报》，相关印刷，相关发行， 宗旨和业务范围 广告设计，广告制作，广告发行，广告公布，相 关培训，相关社会服务。 成立日期 2005年9月 经营期限 2014年5月13日至2015年3月31日 税务登记证号码 330100779278726 举办单位 杭州日报报业集团（杭州日报社） 通讯地址 浙江省杭州市下城区体育场路218号 邮编 电话 0571-85051200 传真 0571-85170751 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况 （一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 杭报集团（杭州日报社）为本次收购的收购人杭报集团有限公司及其一致行动人都市快报社的控股股东及实际控制人，其基本情况如下表所示： 收 购人 及其一致行动 人 杭州日报报业集团（杭州日报社） 的实际控制人名称 注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路 218 号 法定代表人 赵晴 经费来源 企业化管理 开办资金 82,569.6 万元 事业单位法人证书号 133010000320 企业类型及经济性质 事业单位法人 传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。 《杭州日报》出版、增项出版、相关出版物出版、 宗旨和业务范围 相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培 训、新闻业务交流、相关社会服务 举办单位 杭州市委 （二）股权关系结构图 截至本报告书出具日，杭报集团所控制的重要核心企业和关联企业如下图所示： 100% 杭州日报传媒 100% 每日传媒 100% 都市快报控股 100% 杭州网络传媒 100% 萧山日报传媒 100% 杭报集团 有限公司 100% 富阳日报传媒 51% 100% 杭州网络 城乡导报传媒 新闻中心 100% 每日送电子商务 100% 每日商报社 100% 盛元印务 51% 地铁文化 100% 杭报集团 都市周报社 100%（杭州日报社） 假日宾馆 100% 100% 新闻物业管理 萧山日报社 100% 华媒投资 100% 富阳日报社 51% 杭报金都创意 100% 出版传媒控股 100% 城乡导报社 38.83% 十九楼 100% 都市快报社 80% 都市周报传媒 收购人及其一致行动人 拟注入上市公司资产 （三）收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日，收购人及其一致行动人的实际控制人杭报集团所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况如下表所示： 注册资本 持股比例 序号 公司名称 注册地 业务性质 （万元） （%） 新闻报道，新闻采编，网络 1 杭州网络新闻中心 杭州市 100.00 100% 监控 编辑出版《每日商报》，广 2 每日商报社 杭州市 100.00 100% 告业务，新闻培训 《都市周报》的发行、广告、 3 都市周报社 杭州市 500.00 100% 品牌经营业务 4 萧山日报社 杭州市 编辑出版《萧山日报》 3,826.00 100% 编辑出版《富阳日报》，承 5 富阳日报社 杭州市 1,287.00 100% 接各类广告 杭州市余杭新闻传媒 报纸出版发行，网络报道余 6 杭州市 1,095.00 100% 中心（城乡导报社） 杭新闻，发布广告 杭州日报报业集团有 实业投资；设计、制作、代 7 杭州市 30,000.00 100% 限公司 理、发布国内广告 杭州日报传媒有限公 《杭州日报》的发行、广告、 8 杭州市 1,500.00 100% 司 品牌经营业务 杭州每日传媒有限公 《每日商报》的发行与广告 9 杭州市 800.00 100% 司 业务 浙江都市快报控股有 10 杭州市 广告与发行业务 5,000.00 100% 限公司 杭州网络传媒有限公 新闻与资讯门户综合运营 11 杭州市 1,200.00 100% 司 商 杭州萧山日报传媒有 《萧山日报》的广告与发行 12 杭州市 1,000.00 100% 限公司 业务 杭州富阳日报传媒有 《富阳日报》的广告与发行 13 杭州市 500.00 100% 限公司 业务 杭州城乡导报传媒有 《城乡导报》的广告与发行 14 杭州市 500.00 51% 限公司 业务 杭州日报报业集团每 报刊发行、电子商务、同城 15 日送电子商务有限公 杭州市 2,000.00 100% 配送、DM 广告及相关业务 司 杭州日报报业集团盛 报印业务、商业印刷、数码 16 杭州市 28,558.06 100% 元印务有限公司 印刷和包装印刷等领域 杭州地铁传媒文化有 17 杭州市 国内广告设计，制作，代理 1,000.00 51% 限公司 18 杭州日报报业集团假 杭州市 宾馆，饮食 10.00 100% 注册资本 持股比例 序号 公司名称 注册地 业务性质 （万元） （%） 日宾馆 杭州新闻物业管理开 19 杭州市 零售，物业管理，房产中介 3,000.00 100% 发有限公司 浙江华媒投资有限公 实业投资，投资管理，投资 20 杭州市 5,000.00 100% 司 咨询 浙江金都创意产业发 创意产业投资，实业投资， 21 杭州市 2,000.00 51% 展有限公司 房屋出租 杭州日报报业集团出 22 杭州市 批发,零售,图书报刊 1,001.00 100% 版传媒控股有限公司 编辑出版《都市快报》，相 23 都市快报社 杭州市 关印刷、发行、广告设计与 1,000.00 100% 制作发行等 十九楼网络股份有限 24 杭州市 社区门户综合运营商 6,000.00 38.83% 公司 杭州都市周报传媒有 《都市周报》的广告与发行 25 杭州市 800.00 80% 限公司 业务 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 （一）杭报集团有限公司 1、杭报集团有限公司的主要业务 杭报集团有限公司运营杭州日报报业集团（杭州日报社）的经营性国有资产。现从事以《杭州日报》为核心，《都市快报》、《每日商报》、《萧山日报》、《富阳日报》、《城乡导报》、《都市周报》、《城报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志、《杭州》杂志等为重要内容的报刊传媒经营性业务，并经营杭州网、杭报在线、19楼空间、快房网、萧山网等网站。经过多年发展，现已初步形成以报刊经营业务为核心，新媒体、融媒体、多媒体兼备的“1＋3”现代传播体系；以传媒业为依托，户外广告、文创综合体、商务印刷、物流配送、商贸连锁、艺术品产销等六大重点产业并进的“1＋6”文化创意产业体系。 2、杭报集团有限公司的主要财务数据 杭报集团有限公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示： 单位：万元 资产负债项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 185,242.93 212,021.46 195,831.05 负债总额 83,255.57 85,997.44 70,485.81 净资产总额 101,987.36 126,024.02 125,345.24 资产负债率 44.94% 40.56% 35.99%归属于母公司所有者权益合计 97,584.47 121,696.73 121,080.99 收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业总收入 172,823.42 165,654.23 169,903.50 净利润 9,014.60 176.34 13,421.79归属于母公司所有者的净利润 9,188.68 442.08 13,026.54 净资产收益率 7.91% 0.14% 10.71% 注 1：上述财务数据来自杭报集团有限公司年度财务报告，其中 2013 年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度和 2012 年度数据未经审计。以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径。 注 2：2012 和 2013 年净资产收益率的计算公式为：净利润/（年初净资产+年末净资产）/2； 2011 年的净资产收益率的计算公式为：净利润/年末净资产。 （二）都市快报社 1、都市快报社的主要业务 都市快报社的主要业务是为都市群众提供新闻和有关信息服务，编辑出版《都市快报》，都市快报社是由杭报集团举办的事业单位。 《都市快报》于1999年创刊，曾荣获中国500最具价值品牌、全国“百强报刊”、中国金融新闻基石奖、中国最具影响力社会类媒体状元、“影响中国十大都市报”品牌贡献奖、十大“中国阳光传媒单位”称号、“中国最具投资价值媒体”、“中国最具公信力都市报”称号、“中国报业创新年度品牌”、“中国报业公益广告贡献奖”等。 2、都市快报社的主要财务数据 都市快报社最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示： 单位：万元 资产负债项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 16,007.15 5,433.08 4,215.33 负债总额 8,888.85