上市地：深圳证券交易所 证券代码：000607 证券简称：华智控股 浙江华智控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） 交易对方：华立集团股份有限公司 住所（通讯地址）：杭州市余杭区五常大道181号 交易对方 ：杭州日报报业集团有限公司 住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号 交易对方 ：都市快报社 住所（通讯地址）：杭州市下城区体育场路218号 独立财务顾问 二〇一四年七月 公司声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。 中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得相关审批机关的批准或核准。  特别风险提示 投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：一、关于采编与经营“两分开”的经营风险 本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起 24 个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。二、税收优惠可能无法延续的风险 根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34 号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013 年 12 月 31 日。本次标的资产中 11 家公司目前均享受上述政策优惠。 根据 2014 年 4 月 2 日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15 号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014 年 1月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。” 由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期5 年至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及以后按照 25%税率预测企业所得税。 截至本报告书签署日，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99 万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11 家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10 日内，按11 家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。” 独立董事认为，置入资产继续 5 年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。三、新媒体业务冲击的风险 近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。 本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中 19 楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求的变化、并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体的盈利能力不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。四、拟注入标的资产财务指标波动风险 拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11 家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012 年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司 2012 年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011 年大幅下降。尽管 2013 年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。五、拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险 拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季度。提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。  重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易概要 本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：（一）重大资产出售 本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至 2013 年 12 月 31 日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债。 依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次拟出售总资产评估值为 59,395.59 万元、总负债评估值为 22,384.17 万元、净资产评估值为 37,011.42 万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为 37,011.42 万元。（二）发行股份购买资产 本公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权，以及都市快报社持有的十九楼 38.83%股权、都市周报传媒 80%股权。 依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第 3260 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为 223,115.86 万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为 223,115.86 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 4.21 元/股。 杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。二、本次交易将导致公司控制权发生变化 本次交易前，华立集团持有本公司 11,469.0754 万股股份，占本公司股份总数的 23.52%，为本公司的控股股东，汪力成为本公司实际控制人。根据拟购买资产交易价格 221,583.16 万元和本次发行价格 4.21 元/股计算，本次交易完成后，杭报集团有限公司和都市快报社分别持有本公司 489,771,977 股股份和40,194,438 股股份、分别占本公司发行后总股本的 48.13%和 3.95%。杭报集团有限公司成为本公司的控股股东，杭报集团持有杭报集团有限公司 100%股权、成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至 2013 年 12 月 31 日资产总额与交易金额孰高值为 223,115.86 万元，本公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计资产总额为 195,491.90 万元，拟注入资产占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 114.13%。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。四、本次交易构成关联交易 截至本报告书出具日，华立集团为本公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为本公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。五、业绩补偿安排 根据中企华出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产 2014、2015、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 17,541.80万元、19,532.02 万元和 21,514.69 万元。如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，本公司将以 1 元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持本公司的相关股份。具体补偿办法详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”。六、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需经过本公司股东大会的批准，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。 本次交易尚需获得中国证监会的核准，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、本公司、 指 浙江华智控股股份有限公司公司、华智控股交易对方 指 杭州日报报业集团有限公司、都市快报社、华立集团股份有限公司华立集团 指 华立集团股份有限公司，资产出售交易对方华立仪表 指 华立仪表集团股份有限公司，上市公司控股子公司华方医药 指 华方医药科技有限公司杭报集团 指 杭州日报报业集团（杭州日报社），资产购买交易对方的实际控制人杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司，资产购买交易对方杭州日报传媒 指 杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一每日传媒 指 杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一都市快报控股 指 浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一杭州网络传媒 指 杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一萧山日报传媒 指 杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一富阳日报传媒 指 杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一城乡导报传媒 指 杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一每日送电子商务 指 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一盛元印务 指 杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一十九楼、19 楼 指 十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一都市周报传媒 指 杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一华媒投资 指 浙江华媒投资有限公司，杭报集团有限公司下属子公司新闻物业管理 指 杭州新闻物业管理开发有限公司，杭报集团有限公司下属子公司杭报金都创意 指 浙江杭报金都创意产业发展有限公司，杭报集团有限公司下属子公司 杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司，杭报集团有限公司下属子出版传媒控股 指 公司地铁文化传媒 指 杭州地铁文化传媒有限公司，杭报集团有限公司下属子公司假日宾馆 指 杭州日报报业集团假日宾馆，杭报集团有限公司下属单位都健网络科技 指 杭州都健网络科技有限公司，都市快报控股下属子公司都快交通久一点吧 指 杭州都快交通久一点吧传媒有限公司，都市快报控股下属子公司杭州快房传媒 指 杭州快房传媒有限公司，都市快报控股下属子公司大快文化创意 指 杭州大快文化创意有限公司，都市快报控股下属子公司休闲文化传媒 指 杭州休闲文化传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司德清今日传媒 指 德清今日传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司风景名胜传媒 指 杭州风景名胜传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司房产传媒 指 杭州房产传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司杭报品牌策划 指 杭州日报品牌策划有限公司，杭州日报传媒下属子公司健康传媒 指 杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司，已注销杭州萧山网络传媒 指 杭州萧山网络传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司风盛传媒 指 浙江风盛传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司萧滨每日送  指 杭州萧滨每日送发行有限公司，萧山日报传媒下属子公司宝芝林  指 杭州宝芝林科技有限公司，萧山日报传媒下属子公司富阳网络传媒 指 杭州富阳网络传媒有限公司，富阳日报传媒下属子公司 杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司，城乡导报传媒下属子闲亭文化创意 指 公司杭州盛景科技 指 杭州盛景科技有限公司，盛元印务下属子公司杭州盛友广告 指 杭州盛友广告设计有限公司，盛元印务下属子公司宁波盛发印务 指 宁波盛发印务有限公司，盛元印务下属子公司江苏时代盛元 指 江苏时代盛元数字图文影像有限公司，盛元印务下属子公司北京中环盛元 指 北京中环盛元数字图文有限公司，盛元印务下属子公司上海盛元第高 指 上海盛元第高数码图文影像有限公司，盛元印务下属子公司上海合印包装 指 上海合印包装服务有限公司，盛元印务下属子公司读报人广告  指 杭州读报人广告传媒有限公司，华媒投资下属子公司城市通媒体  指 杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属子公司风和会展 指 杭州风和会展有限公司，华媒投资下属子公司风茂房地产  指 杭州风茂房地产代理有限公司，华媒投资下属子公司萧报教育咨询 指 杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投资下属子公司都市巴士书报刊 指 杭州都市巴士书报刊有限公司，华媒投资下属子公司闻达电子商务 指 富阳闻达电子商务有限公司，华媒投资下属子公司萧报国际旅行社 指 杭州萧报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司杭报旺财 指 杭州日报旺财商贸有限公司，华媒投资下属子公司都市艺术文化 指 浙江都市艺术文化发展有限公司，华媒投资下属子公司杭报国际旅行社 指 杭州日报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司风盛新传媒  指 杭州风盛新传媒广告有限公司，华媒投资下属子公司华媒七弦 指 杭州华媒七弦股权投资管理有限公司，华媒投资持有 49%股权宁波现代盛元 指 宁波现代盛元印务有限公司，华媒投资持有 49%股权汉书数字出版 指 杭州汉书数字出版传播有限公司，出版传媒控股下属子公司 华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得本次交易/本次重大 税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债， 指资产重组/本次重组 出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买 其下属传媒经营类资产  华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资  产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具拟出售资产  指 体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟  出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为 89.69%  和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债  杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市  快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%  股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒拟购买资产  指  100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送  电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、  十九楼 38.83%股权，合计 11 家公司股权  都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳标的公司 指 日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务、  都市周报传媒及十九楼，合计 11 家公司交易标的/标的资产 指 拟出售资产及拟购买资产《重组预案》、《预  《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 指案》 联交易预案》《交易报告书》、《重 《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 指组报告书》  联交易报告书》  《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《重组协议》 指 报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协  议》  《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《利润补偿协议》 指  报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》  《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《重组协议之补充 指 报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议协议》  之补充协议》《利润补偿协议之 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快 指补充协议》  报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司证券源伟律师 指 重庆源伟律师事务所瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中企华  指 北京中企华资产评估有限责任公司万邦  指 万邦资产评估有限公司中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即 2014 年 5 月 19 日评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日审计基准日 指 2014 年 3 月 31 日交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）《重组规定》  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》  指 《深圳证券交易所股票上市规则》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司《准则第 26 号》 指  重大资产重组申请文件》（2014 年修订）  《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问《问答》  指  题与解答》报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月元/万元/亿元  指 人民币元、人民币万元、人民币亿元  本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。  目  录公司声明 .......................................................................................................... 1特别风险提示 ................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 5释 义 .............................................................................................................. 8目 录 ............................................................................................................ 13第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 19 一、本次交易基本情况 ............................................................................ 19 二、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 20 三、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 22 四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................ 24 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 24 六、本次交易的审议表决情况 ................................................................. 24第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 25 一、基本情况 .......................................................................................... 25 二、公司的设立及股权变动情况.............................................................. 26 三、公司最近三年的控股权变动.............................................................. 28 四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 28 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 29 六、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 30第三章 交易对方基本情况 ............................................................................. 32 一、拟出售资产交易对方基本情况 .......................................................... 32 二、拟购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 33 三、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................... 45 四、交易对手方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制及禁止转让的 情形 ........................................................................................................ 46 五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 ............................................ 46第四章 拟出售资产基本情况 .......................................................................... 47 一、基本情况 .......................................................................................... 47 二、拟出售资产历史财务数据 ................................................................. 48 三、出售资产及其权属情况 ..................................................................... 48 四、拟出售资产的债务转移情况.............................................................. 50 五、员工安置 .......................................................................................... 51 六、拟出售资产评估情况 ........................................................................ 52第五章 拟购买资产基本情况 .......................................................................... 59 一、拟购买资产基本情况 ........................................................................ 59 二、拟购买资产采编与经营―两分开‖的相关安排 .................................... 143 三、拟购买资产员工及其社会保障情况 ................................................. 161 四、拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员情况 .................... 162 五、拟购买资产的评估情况 ................................................................... 165第六章 拟购买资产业务与技术 .................................................................... 191 一、拟购买资产主营业务及产品............................................................ 191 二、拟购买资产业务与技术简介............................................................ 203 三、主营业务发展情况 .......................................................................... 214 四、主要资产情况 ................................................................................. 222第七章 本次交易的发行股份情况 ................................................................. 245 一、发行股份的价格及定价方式............................................................ 245 二、发行股份的种类、每股面值............................................................ 245 三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例 ...................................... 246 四、发行股份的锁定期 .......................................................................... 246 五、上市地点 ........................................................................................ 246 六、本次交易前后主要财务数据............................................................ 246 七、本次交易前后股权结构对比............................................................ 247第八章 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 249 一、《重组协议》及《重组协议之补充协议》 ........................................ 249 二、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》 .......................... 253第九章 本次交易的合规性分析 .................................................................... 256 一、符合《重组管理办法》第十条规定 ................................................. 256 二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定 ........................... 260 三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求 ...... 260 四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ...................................... 263 五、本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定〉的问题与解答》有关规定 ........................................................ 263 六、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的 规定 ...................................................................................................... 265 七、本次交易拟购买资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关 规定 ...................................................................................................... 266 八、杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购 主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形 ................. 273 九、华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 .......................................................................... 273第十章 本次交易定价的依据及公平性分析 .................................................. 275 一、本次交易的定价方式 ...................................................................... 275 二、本次拟购买资产定价的公允性分析 ................................................. 275 三、本次拟出售资产定价的公允性分析 ................................................. 277 四、董事会对本次交易资产评估事项的意见 .......................................... 278 五、独立董事对本次交易资产评估事项的意见 ...................................... 278第十一章 上市公司董事会讨论与分析.......................................................... 279 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 279 二、拟购买资产行业特点和经营情况分析 ............................................. 280 三、拟购买资产财务状况及盈利能力分析 ............................................. 307 四、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析 ............................... 318 五、本次交易后上市公司业务发展目标 ................................................. 323第十二章 财务会计信息 ............................................................................... 326 一、拟出售资产简要财务报表 ............................................................... 326 二、拟购买资产财务会计信息 ............................................................... 327 三、上市公司备考财务报表 ................................................................... 364 四、拟购买资产盈利预测 ...................................................................... 366 五、上市公司备考盈利预测 ................................................................... 368第十三章 同业竞争与关联交易 ......