浙江华智控股股份有限公司  审计报告 之专项审计报告  瑞华专审字[2014]第 33010049 号目 录一、 审计报告二、 备考合并财务报表 1、 备考合并资产资产负债表2、 备考合并利润表3、 备考合并财务报表附注 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199  审 计 报 告  瑞华专审字[2014]第 33010049 号浙江华智控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”）按备考合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，2014年 1-3 月、2013 年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注。 一、管理层对拟购买资产财务报表的责任 按照备考合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制和公允列报备考合并财务报表是华智控股管理层的责任。这种责任包括：（1）按照附注三所披露的基本假设和编制基础编制备考合并财务报表，并使其实现公允反映； 2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述拟备考合并财务报表已经按照后附的财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2014 年 1-3 月、2013 年度的备考合并经营成果。 本审计报告仅供华智控股向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的参考使用，不适用于其他用途。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：何 前 中国北京  中国注册会计师：徐殷鹏 二〇一四年七月三日 备考合并资产负债表编制单位：浙江华智控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释  2014.3.31 2013.12.31 流动资产：货币资金 八、1  243,150,107.78  235,737,820.85交易性金融资产  八、2 27,869,494.45  53,118,057.39应收票据 八、3 1,217,149.96 1,000,000.00应收账款 八、5  371,772,120.17  354,463,620.67预付款项 八、7 9,498,379.76 7,431,926.54应收利息 八、4 1,388,468.17  839,369.19应收股利其他应收款  八、6  467,910,819.43  635,349,133.85存货 八、8 32,687,293.00  32,580,640.99一年内到期的非流动资产其他流动资产 八、9  120,311,651.58  87,144,987.89流动资产合计 1,275,805,484.30 1,407,665,557.37非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 八、10  99,069,133.72  100,469,983.60投资性房地产固定资产 八、11  276,413,616.25  278,970,855.32在建工程 八、12  393,509.55 6,862,408.20工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 八、13  21,910,222.78 7,804,216.48开发支出商誉长期待摊费用 八、14 6,547,084.77 4,971,478.08递延所得税资产  八、15 1,229,054.33  908,276.37其他非流动资产  八、17  80,839,806.86  15,570,546.86非流动资产合计 486,402,428.26 415,557,764.91资产总计  1,762,207,912.56 1,823,223,322.28项目 注释 2014.3.31  2013.12.31流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据 八、19  54,358,753.20 54,866,139.35应付账款 八、20 140,452,851.40 122,878,298.38预收款项 八、21 249,527,907.04 249,181,636.74应付职工薪酬 八、22  15,796,573.18 48,614,562.84应交税费 八、23  8,722,704.90 19,287,367.11应付利息应付股利 八、24  8,435,312.62 8,435,312.62其他应付款 八、25  83,619,556.71 119,278,084.43一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计  560,913,659.05 622,541,401.47非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债  八、26 5,110,577.90 8,127,353.42非流动负债合计  5,110,577.90 8,127,353.42负债合计  566,024,236.95 630,668,754.89所有者权益(或股东权益)：归属于母公司股东的权益合计 八、27 1,144,491,590.14 1,141,833,281.53少数股东权益 51,692,085.47 50,721,285.86所有者权益合计  1,196,183,675.61 1,192,554,567.39负债和所有者权益总计 1,762,207,912.56 1,823,223,322.28公司法定代表人：  主管会计工作的负责人：  会计机构负责人：浙江华智控股股份有限公司  备考合并财务报表附注  浙江华智控股股份有限公司 备考合并财务报表附注  2014 年 1-3 月、2013 年度  （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 浙江华智控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由重庆华智控股股份有限公司更名而来。其前身为重庆川仪股份有限公司，系于 1993 年经重庆市体改委体改发[93]30号文批准设立的定向募集股份有限公司，于 1999 年 5 月和 7 月分别进行了股权转让和重大资产重组，华方医药科技有限公司（原名华立产业集团有限公司，以下简称华方医药）成为公司第一大股东。1999 年 10 月公司更名为重庆华立控股股份有限公司，2006 年 6月更名为重庆华立药业股份有限公司。根据 2009 年 8 月 4 日华方医药与华立集团股份有限公司（以下简称华立集团）签订的股权转让合同，华方医药将持有公司 23.52%的股份转让给华立集团，华立集团成为公司第一大股东。2010 年 10 月 13 日，公司名称变更为重庆华智控股股份有限公司。2011 年 12 月公司更名为浙江华智控股股份有限公司。 1996 年公司经批准向社会公开发行 A 股股票，同年 8 月 30 日， 4,500 万股人民币普通股股票在深交所挂牌上市。经历次增资，截至 2013 年 12 月 31 日，公司注册资本487,731,995.00 元，股份 487,731,995 股，均为无限售条件流通股。 本公司属仪器仪表行业。公司经营范围：仪器仪表、仪表元器件、家用电器、电子产品、电工器材及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件的销售，电力自动化系统、电力信息系统开发、设计及相关产品的销售，电力电子设备及电网终端设备、电力通讯设备、高低压电器的开发、设计、销售，电力管理软件的技术开发、技术服务，仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发，仪器仪表新产品的科技开发及咨询服务，从事投资业务，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的配送（不含货物运输）及相关配送信息咨询服务，货物进出口，技术进出口（以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。 本备考合并财务报表业经本公司董事会于 2014 年 7 月 3 日决议批准报出。 二、 重大资产重组基本情况 （一）交易概述 根据华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）、浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”）与杭州日报报业集团有限公司及都市快报社（以下统一简称“杭州日报集团公司”）签订《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》。华智控股拟将浙江华智控股股份有限公司 备考合并财务报表附注拥有的截至 2013 年 12 月 31 日除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬出售予华立集团（以下简称“置出资产”）。 同时，华智控股向杭州日报集团公司和都市快报社发行股份购买后者持有的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的浙江都市快报控股有限公司 100%股权、杭州日报传媒有限公司 100%股权、杭州萧山日报传媒有限公司 100%股权、杭州城乡导报传媒有限公司 51%股权、杭州富阳日报传媒有限公司 100%股权、杭州每日传媒有限公司100%股权、杭州网络传媒有限公司 100%股权、杭州日报报业集团盛元印务有限公司 100%股权、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司 100%股权，以及都市快报社持有的杭州都市周报传媒有限公司 80%股权、十九楼网络股份有限公司 38.83%股权，合计 11 家公司股权（以下简称“置入资产”）。 （二）交易标的基本情况 1、置出资产基本情况 根据天健审〔2014〕8-20 号华智控股年度审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日华智控股母公司资产负债（包括置出资产）情况如下： 资产 金额（万元） 是否置出 备注货币资金 76.40 否其他应收款  124.05 是 其他应收款为少量应收关联方租金  长期股权投资为华智控股持有的华立仪表 79.01%股长期股权投资 32,042.59 是 权，该等股权权属清晰，不存抵押、质押等权利限制情  况固定资产  2,238.88 否 固定资产及无形资产主要为重庆市北碚区童家溪镇同  兴园区一路 8 号的土地及房屋建筑物，其账面净值为  2,843.91 万元。根据公司七届八次董事会决议，同意无形资产 606.73 否 将该等土地及房屋建筑物对外转让，预计处置完成时间  为 2014 年。经交易双方友好协商，该等土地及房屋建  筑物不作为本次出售资产递延所得税资产  774.31 否 资产总计 35,862.95 负债和所有者 金额  是否置出 备注 权益应付职工薪酬 26.45 是 应付职工薪酬为历年应付职工薪酬的结余款应交税费 -22.88  应付股利为 2005 年股权分置改革前应付部分法人股东  的股利，尚待认领多年，该等法人股东可凭合法手续向应付股利 640.84  上市公司领取该部分股利。因此经双方友好协商，应付  股利不作为本次出售资产  其他应付款主要为华智控股向华立集团、华立仪表关联其他应付款  22,357.72 是  单位的借款（或往来款）浙江华智控股股份有限公司  备考合并财务报表附注非流动负债 -所有者权益合计 12,860.82 负债和所有者 35,862.95 权益总计 2、置入资产基本情况 根据上述协议，华智控股拟向杭州日报集团公司购买其下属公司的股权资产基本情况如下：  业务性 杭州日报集团公司及都市 注册资本（万 单位名称 注册地  质 快报社持股（%）  元）浙江都市快报控股有限公司 杭州 服务 100.00  5,000.00杭州网络传媒有限公司 杭州 服务 100.00  1,200.00杭州日报传媒有限公司 杭州 服务 100.00  1,500.00杭州富阳日报传媒有限公司 富阳 服务 100.00 500.00杭州萧山日报传媒有限公司 萧山 服务 100.00  1,000.00杭州每日传媒有限公司 杭州 服务 100.00 800.00杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司 杭州 服务 100.00  2,000.00杭州日报报业集团盛元印务有限公司 杭州 制造 100.00 28,558.06杭州城乡导报传媒有限公司 余杭 服务 51.00  500.00十九楼网络股份有限公司* 杭州 服务 38.83 6,000.00杭州都市周报传媒有限公司* 杭州 服务 80.00  800.00 *系都市快报社持股，其他公司系杭州日报集团有限公司持股。 注：杭州日报集团公司注入华智控股的 11 家股权对外投资情况。 单位名称 注册地  业务性质  投资方名称 目前持股 注册资  （%）  本（万 元）杭州都健网络科技有 上城区庆春路 225 号  服务 浙江都市快报控股有限 39.53 258.00限公司  301-3 室 公司杭州都快交通久一点 杭州市上城区之江路 888  服务 浙江都市快报控股有限 45.00 200.00吧传媒有限公司  号 1410 室  公司杭州快房传媒有限公 杭州市江干区钱江国际时  服务 浙江都市快报控股有限 66.00 543.44司 代广场 3 幢 10 层 公司 1001-1004 室杭州大快文化创意有 杭州市下城区体育场路 服务 浙江都市快报控股有限 100.00 50.00浙江华智控股股份有限公司  备考合并财务报表附注限公司  218 号 2 幢 1606—1608  公司 室杭州休闲文化传媒有 杭州市下城区体育场路  服务 杭州日报传媒有限公司 51.00 300.00限公司  218 号 2 幢 8 楼拓普金榜（北京）休 北京市东城区和平里中街 服务 杭州休闲文化传媒有限 42.75 100.00闲文化传媒有限公司 甲 27 号 505 号 公司杭州风景名胜传媒有 杭州市下城区体育场路  服务 杭州日报传媒有限公司 100.00 500.00限公司  218 号杭报壹号楼第 13 层 1301-1308、1313、1315、 1316 室杭州房产传媒有限公 杭州市下城区体育场路  服务 杭州日报传媒有限公司 85.00 90.00司  218 号裙楼 401－415 室杭州日报品牌策划有 杭州市余杭区南苑街道府 服务 杭州日报传媒有限公司 100.00 100.00限公司  前路 9 号德清今日传媒有限公 德清县武康镇中兴南路  服务 杭州日报传媒有限公司 50.00 300.00司杭州富阳网络传媒有 富阳市富春街道花坞南路 服务 杭州富阳日报传媒有限 70.00 100.00限公司  4号3幢4楼  公司杭州萧山网络传媒有 杭州市萧山区城河街 88 服务 杭州萧山日报传媒有限 51.00 300.00限公司  号4楼  公司浙江风盛传媒有限公 杭州市上城区之江路 934 服务 杭州萧山日报传媒有限 100.00 1,001.00司  号一、二、三层 公司、杭州日报传媒有  限公司、浙江都市快报  控股有限公司杭州朗盛传媒有限公 上城区东霞巷 50 号 102 服务 杭州萧山日报传媒有限 51.00 500.00司  室  公司、杭州日报传媒有  限公司、浙江都市快报  控股有限公司杭州萧滨每日送发行 萧山区城厢街道回澜路  服务 杭州萧山日报传媒有限 100.00 400.00有限公司 206、208 号 公司、杭州日报报业集  团每日送电子商务有限  公司杭州宝芝林科技有限 萧山区金城路 1038 号  批发 杭州萧山日报传媒有限 5.00 1,000.00公司  公司浙江华智控股股份有限公司 备考合并财务报表附注杭州盛景科技有限公 上城区望江国际中心 1 号 服务 杭州日报报业集团盛元 100.00 50.00司  402 室  印务有限公司杭州盛友广告设计有 杭州市上城区望江国际中  服务 杭州日报报业集团盛元 100.00 100.00限公司  心 1 号 401 室 印务有限公司宁波盛发印务有限公 宁波市镇海区骆驼街道南  制作 杭州日报报业集团盛元 100.00 2,500.00司  一西路 599 号 印务有限公司江苏时代盛元数字图 南京市雨花台区凤舞路 服务 杭州日报报业集团盛元 49.00 1,300.00文影像有限公司 15 号  印务有限公司北京中环盛元数字图 北京市东城区广渠门内大  服务 杭州日报报业集团盛元 49.00 1,500.00文有限公司  街 16 号 1 层东侧 印务有限公司上海盛元第高数码图 上海市金山工业区亭卫公  服务 杭州日报报业集团盛元 48.00 1,000.00文影像有限公司 路 6558 号 9 幢 391 室 印务有限公司上海合印包装服务有 上海市青浦区公园路 348  服务 杭州日报报业集团盛元 9.00 1,000.00限公司  号 5 层 D 区 538 室 印务有限公司杭州日报报业集团闲 杭州市余杭区南苑街道河  服务 杭州城乡导报传媒有限 51.00 300.00亭文化创意发展有限 南埭路 108 号 6 幢（临平  公司公司 新天地文创园 8 号）重庆购物狂网络技术 重庆市渝中区上清寺路 9  服务 十九楼网络股份有限公 60.00 500.00有限公司 号（环球大厦 25 楼 D1、 司 D2）福州十九楼网络技术 福州市鼓楼区软件大道 服务 十九楼网络股份有限公 60.00 450.00有限公司 89 号福州软件园 A 区 30 司 号楼第四层 401 室杭州十九楼电子商务 西湖区天目山路 178 号五 批发、零 十九楼网络股份有限公  100.00 100.00有限公司 鑫宾馆 9A40 室  售 司 3、定价原则及交易价格 置入资产和置出资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之资产评估报告确认该等资产于基准日的评估值为依据确定。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报[2014]56 号资产评估报告，置出截至基准日的评估值为 370,114,158.63 元，置出资产的作价参照前述评估结果确定为 370,114,158.63 元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2014]第 3260 号资产评估报告，置入资产截至基准日的评估值为 2,231,158,601.88 元，置入资产的作价参照前述评估结果确定为 2,231,158,601.88元。 同时，本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次第二次会议决议公告日。浙江华智控股股份有限公司  备考合并财务报表附注本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 4.21 元/股。根据前述 置 入 资 产 作 价 ， 确 定 华 智 控 股 定 向 增 发 购 买 资 产 的 股 份 数 为529,966,415 股（其中：向杭州日报报集团有限公司发行 489,771,977 股、向都市快报社发行 40,194,438 股），占华智控股增发股份后股本的 52.075%（已发行 487,731,995 股，加上本次发行的 529,966,415 股，合计总股份数为 1,017,698,410 股）。 三、 备考合并财务报表基本假设和编制基础 本公司拟向特定对象购买资产，根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司本次的交易行为构成了重大资产重组。本备考财务报表按照以下基础编制： （1）假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在 2013 年 1 月 1 日已存在且持续至本财务报表之资产负债表日。 （2）本备考财务报表以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司（华智控股）（天健审〔2014〕8-20 号审计报告）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的置入资产（瑞华专审字[2014]第 33010048 号）之财务报表为基础，遵循本备考合并财务报表基本假设和编制基础，采用本附注所述主要会计政策和会计估计备考编制。 （3）在发行股份购买资产的交易完成后，杭州日报集团公司及其一致行动人合计持有华智控股的股份将大于 50%，杭州日报集团公司的控股股东将成为重组后华智控股的实际控制人。虽然就该交易的法律形式而言，华智控股通过该交易取得了本次拟购买的股权资产所在的标的公司的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是杭州日报集团公司及其一致行动人取得了对华智控股的控制权，同时华智控股所保留的资产、负债不构成《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南和讲解所指的“业务”。根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理”。 因此，华智控股管理层认为，本备考合并财务报表应当依据财会函[2008]60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制。即与置入资产相关的各项资产、负债、收入和成本费用按照其在拟购买资产（置入资产）财务报表上所显示的金额纳入本备考合并财务报表；原华智控股保留的资产、负债及其相关的收入和成本费用按照杭州日报集团公司及其一致行动人取得对华智控股控制权之日（为本备考合并财务报表之目的，假设为 2013 年 1 月 1日）的公允价值为基础持续计算的金额纳入本备考合并财务报表；杭州日报集团公司及其一致行动人为取得华智控股控制权所支付的对价与取得华智控股控制权之日华智控股所浙江华智控股股份有限公司 备考合并财务报表附注保留的各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本备考合并财务报表中的股东权益，不确认商誉或负商誉。 （4）考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。另外，备考合并资产负债表的股东权益部分中，“归属母公司的股东权益”仅列示总额，不区分各明细项目。 （5）本备考财务报表未考虑本次重大资产重组交易中各项税费等费用和支出。 除另有说明外，本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”，下同）的规定。 四、 遵循声明 华智控股管理层确认：本备考合并财务报表符合前述“三、备考合并财务报表基本假设和编制基础”所述的基本假设和编制基础，在所有重大方面公允反映了 2014 年 3 月 31日、2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，2014 年 1-3 月、2013 年度的备考合并经营成果。 五、 主要会计政策和会计估计 1、会计期间 会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资浙江华智控股股份有限公司  备考合并财务报表附注产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注五、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的浙江华智控股股份有限公司  备考合并财务报表附注公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控