中信证券股份有限公司 关于 浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易  之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:中信证券股份有限公司 二〇一四年七月  独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次重大资产重组方案概述 本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。本次交易主要内容如下：（一）重大资产出售 上市公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至 2013 年 12 月 31 日，拟出售的资产及负债账面价值占资产总额及负债总额的比例分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债。（二）发行股份购买资产 上市公司拟向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、都市快报控股 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股权、盛元印务 100%股权，以及都市快报社持有的十九楼 38.83%股权、都市周报传媒 80%股权。  独立财务顾问报告二、本次交易的评估及作价情况 依据万邦出具的浙万评报［2014］第 56 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，本次拟出售总资产评估值为 59,395.59 万元、总负债评估值为 22,384.17 万元、净资产评估值为 37,011.42 万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为 37,011.42 万元。 依据中企华出具的中企华评报字［2014］第3260号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的拟购买资产参照收益法的评估值为223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。该评估报告已经浙江省财政厅备案。三、本次非公开发行股份价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日均为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即2014年5月19日。本次发行股份购买资产的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为杭报集团。本次交易中，拟购买资产截至2013年12月31日资产总额与交易金额孰高值为223,115.86万元，上市公司截至2013年12月31日经审计资产总额为195,491.90万元，拟注入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为114.13%。 独立财务顾问报告 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。五、本次交易构成关联交易 截至本报告书出具日，华立集团为上市公司的控股股东；本次交易完成后，杭报集团有限公司将成为上市公司的控股股东。因此，本次重大资产出售系上市公司与控股股东之间的交易、本次发行股份购买资产涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。六、本次交易尚需履行的决策过程和审批程序 本次交易已经华智控股第七届董事会第十一次会议审议通过，杭报集团本次借壳方案已经获得中宣部、国家新闻出版广电总局、浙江省财政厅和杭州市人民政府的原则同意批复文件和浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的正式批复，并对拟购买资产评估报告予以备案。本次重组仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于华智控股股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案并豁免杭报集团有限公司的要约收购义务等。 本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间，均存在不确定性。八、盈利预测补偿条款 根据华智控股与杭报集团有限公司及都市快报社签署的《利润补偿协议》及其补充协议，杭报集团有限公司及都市快报社对标的资产作出承诺如下：利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。若本次交易于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，承诺利润分别为17,541.80万元、19,532.02万元和21,514.69万元。补偿测算基准日为利润补偿期间各年度的12月31日。 在各期补偿测算基准日后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对拟购买资产每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。该等实际净利润数系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。 独立财务顾问报告 在利润补偿期间，拟购买资产每年度实现的实际净利润累计数，不低于杭报集团有限公司和都市快报社所承诺的当年度年度承诺利润。如果拟购买资产每年度实现的年度实际利润，低于其当年度年度承诺利润的，杭报集团有限公司和都市快报社须向上市公司补偿利润，即上市公司以1.00元的价格回购杭报集团有限公司和都市快报社持有的上市公司股份。年度股份回购数量的计算公式如下： 当年回购股份数= （A-B）/C*D-E 其中： “A”代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度承诺利润； “B”代表：利润补偿期间截止当年期末拟购买资产的累积年度实际利润； “C”代表：拟购买资产在利润补偿期间的累计（即三年）年度承诺利润； “D”代表：本次交易上市公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份总额； “E”代表：利润补偿期间以前年度按照本条公式计算并已经补偿的股份数之和。 如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致杭报集团有限公司和都市快报社持有的股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：当年回购股份数×（1+转增或送股比例）。（回购股份数量的上限为杭报集团有限公司和都市快报社本次重大资产重组获得的全部上市公司股份。） 减值测试补偿：上市公司在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据专项审核意见，如：期末减值额÷评估报告确定的拟购买资产估值>利润补偿期间杭报集团有限公司和都市快报社已补偿股份总数E÷D，则杭报集团有限公司和都市快报社将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－E。  独立财务顾问报告九、股份锁定安排 杭报集团有限公司和都市快报社承诺：“于本次交易中以资产认购的股份，自本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。十、特别风险提示 投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：（一）关于采编与经营“两分开”的经营风险 本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。（二）税收优惠可能无法延续的风险 根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34 号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至 2013 年 12 月 31 日。本次标的资产中 11 家公司目前均享受上  独立财务顾问报告述政策优惠。 根据 2014 年 4 月 2 日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15 号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014 年 1月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。” 由于杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单，本次评估按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期5 年至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及以后按照 25%税率预测企业所得税。 截至本报告书签署日，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则评估值相差 20,041.99 万元，差异率为-9.04%。对此，杭报集团已出具承诺，“如 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11 家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10 日内，按11 家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。” 独立董事认为，置入资产继续 5 年税收优惠的评估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，评估假设合理。（三）新媒体业务冲击的风险 近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等 独立财务顾问报告为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。 本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中 19 楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势，及时捕捉和快速响应用户需求的变化，并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体贡献的盈利能力立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。（四）拟注入标的资产财务指标波动风险 拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11 家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012 年末净资产为负数。此外，拟购买资产部分标的公司 2012 年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011 年大幅下降。尽管 2013 年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。（五）拟注入标的资产经营业绩季节性变化风险 拟注入标的资产主要业务包括广告及活动策划、报刊发行、印刷等，广告及活动策划业务为核心盈利来源。受春节假期影响，很多客户的年度财政预算安排在春节后，使得一季度的广告及活动策划业务相较其他季度大幅减少，继而造成一季度业绩下滑甚至会出现亏损。拟注入标的资产的盈利主要体现在后三个季 独立财务顾问报告度。提请投资者关注拟注入标的资产经营业绩季节性变化的风险。 本独立财务顾问提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书“第六节风险因素”。 独立财务顾问报告  目  录重大事项提示 ................................................................................................... 1目 录 .............................................................................................................. 9释 义 ............................................................................................................ 11声 明 ............................................................................................................ 16第一节 本次交易的各方情况 ........................................................................ 17 一、华智控股 ........................................................................................... 17 二、华立集团 ........................................................................................... 23 三、杭报集团有限公司 ............................................................................. 24 四、都市快报社 ....................................................................................... 33第二节 本次交易的基本情况 ........................................................................ 36 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 36 二、本次交易的具体内容 ......................................................................... 37 三、本次交易的审批及决策过程 .............................................................. 39 四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ............................................. 40 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 40第三节 拟出售资产的基本情况..................................................................... 42 一、基本情况 ........................................................................................... 42 二、拟出售资产历史财务数据 .................................................................. 43 三、出售资产及其权属情况 ...................................................................... 43 四、拟出售资产的债务转移情况 .............................................................. 45 五、员工安置 ........................................................................................... 47 六、拟出售资产评估情况 ......................................................................... 47第四节 拟购买资产的基本情况 ...................................................................... 54 一、拟购买资产基本情况 ......................................................................... 54 二、拟购买资产采编与经营“两分开”的相关安排 ..................................... 136 三、拟购买资产员工及其社会保障情况 .................................................. 154 四、拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员情况 ..................... 155 五、拟购买资产的评估情况 .................................................................... 158  独立财务顾问报告第五节 独立财务顾问意见 .......................................................................... 182 一、假设前提 ......................................................................................... 182 二、本次交易合规性分析 ....................................................................... 182 三、本次交易定价公平合理性分析 ......................................................... 199 四、本次交易拟购买资产评估合理性的分析 ........................................... 203 五、本次交易对上市公司影响的分析 ..................................................... 215 六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析 ............................ 232 七、本次资产交付安排的说明 ................................................................ 243 八、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ... 243 九、关于盈利预测补偿协议的安排 ......................................................... 244 十、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 .................. 245 十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................... 247第六节 风险因素 ........................................................................................ 251 一、本次重大资产重组的交易风险 ......................................................... 251 二、重大资产重组后上市公司的风险 ..................................................... 253第七节 备查文件 ........................................................................................ 257 一、备查文件 ......................................................................................... 257 二、查阅方式 ......................................................................................... 257  独立财务顾问报告 释 义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：本独立财务顾问、独立 指 中信证券股份有限公司财务顾问、中信证券上市公司、公司、华智 指 浙江华智控股股份有限公司控股本独立财务顾问报告、 中信证券股份有限公司关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出 指本报告、本报告书 售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告交易对方 指 杭州日报报业集团有限公司、都市快报社、华立集团股份有限公司华立集团 指 华立集团股份有限公司，资产出售交易对方华立仪表 指 华立仪表集团股份有限公司，上市公司控股子公司华方医药 指 华方医药科技有限公司杭报集团 指 杭州日报报业集团（杭州日报社），资产购买交易对方的实际控制人杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司，资产购买交易对方杭州日报传媒 指 杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一每日传媒 指 杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一都市快报控股 指 浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一杭州网络传媒 指 杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一萧山日报传媒 指 杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一富阳日报传媒 指 杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一城乡导报传媒 指 杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一每日送电子商务  指 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一盛元印务 指 杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一十九楼、19 楼  指 十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一  独立财务顾问报告都市周报传媒 指 杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一华媒投资 指 浙江华媒投资有限公司，杭报集团有限公司下属子公司新闻物业管理 指 杭州新闻物业管理开发有限公司，杭报集团有限公司下属子公司杭报金都创意 指 浙江杭报金都创意产业发展有限公司，杭报集团有限公司下属子公司 杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司，杭报集团有限公司下属子出版传媒控股 指 公司地铁文化传媒 指 杭州地铁文化传媒有限公司，杭报集团有限公司下属子公司假日宾馆 指 杭州日报报业集团假日宾馆，杭报集团有限公司下属单位都健网络科技 指 杭州都健网络科技有限公司，都市快报控股下属子公司都快交通久一点吧 指 杭州都快交通久一点吧传媒有限公司，都市快报控股下属子公司杭州快房传媒 指 杭州快房传媒有限公司，都市快报控股下属子公司大快文化创意 指 杭州大快文化创意有限公司，都市快报控股下属子公司休闲文化传媒 指 杭州休闲文化传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司德清今日传媒 指 德清今日传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司风景名胜传媒 指 杭州风景名胜传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司房产传媒 指 杭州房产传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司杭报品牌策划 指 杭州日报品牌策划有限公司，杭州日报传媒下属子公司健康传媒 指 杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司，已注销杭州萧山网络传媒 指 杭州萧山网络传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司风盛传媒 指 浙江风盛传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司萧滨每日送  指 杭州萧滨每日送发行有限公司，萧山日报传媒下属子公司宝芝林  指 杭州宝芝林科技有限公司，萧山日报传媒下属子公司富阳网络传媒 指 杭州富阳网络传媒有限公司，富阳日报传媒下属子公司 杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司，城乡导报传媒下属子闲亭文化创意 指 公司  独立财务顾问报告杭州盛景科技 指 杭州盛景科技有限公司，盛元印务下属子公司杭州盛友广告 指 杭州盛友广告设计有限公司，盛元印务下属子公司宁波盛发印务 指 宁波盛发印务有限公司，盛元印务下属子公司江苏时代盛元 指 江苏时代盛元数字图文影像有限公司，盛元印务下属子公司北京中环盛元 指 北京中环盛元数字图文有限公司，盛元印务下属子公司上海盛元第高 指 上海盛元第高数码图文影像有限公司，盛元印务下属子公司上海合印包装 指 上海合印包装服务有限公司，盛元印务下属子公司读报人广告 指 杭州读报人广告传媒有限公司，华媒投资下属子公司城市通媒体 指 杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属子公司风和会展  指 杭州风和会展有限公司，华媒投资下属子公司风茂房地产 指 杭州风茂房地产代理有限公司，华媒投资下属子公司萧报教育咨询 指 杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投资下属子公司都市巴士书报刊 指 杭州都市巴士书报刊有限公司，华媒投资下属子公司闻达电子商务 指 富阳闻达电子商务有限公司，华媒投资下属子公司萧报国际旅行社 指 杭州萧报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司杭报旺财  指 杭州日报旺财商贸有限公司，华媒投资下属子公司都市艺术文化 指 浙江都市艺术文化发展有限公司，华媒投资下属子公司杭报国际旅行社 指 杭州日报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司风盛新传媒 指 杭州风盛新传媒广告有限公司，华媒投资下属子公司华媒七弦  指 杭州华媒七弦股权投资管理有限公司，华媒投资持有 49%股权宁波现代盛元 指 宁波现代盛元印务有限公司，华媒投资持有 49%股权汉书数字出版 指 杭州汉书数字出版传播有限公司，出版传媒控股下属子公司  独立财务顾问报告 华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得本次交易、本次重大资  税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债， 指产重组、本次重组  出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买 其下属传媒经营类资产 华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资 产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具拟出售资产  指 体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟 出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为 89.69% 和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债 杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州 日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、都市快报控股 100%股 权、杭州网络传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、富阳日报拟购买资产  指 传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、每日送电子商务 100%股 权、盛元印务 100%股权，以及都市快报社持有的十九楼 38.83%股 权、都市周报传媒 80%股权，合计 11 家公司股权 都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳标的公司 日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务、 都市周报传媒及十九楼，合计 11 家公司交易标的、标的资产 指 拟出售资产及拟购买资产 《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨《重组预案》、《预案》 指 关联交易预案》《交易报告书》、 重组 《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行报告书》 股份购买资产暨关联交易报告书》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《重组协议》 指 报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协 议》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《重组协议之补充协 指 报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》 议之补充协议》 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《利润补偿协议》 指 报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议》《利润补偿协议之补 《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快充协议》 报社关于发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》十七届六中全会  指 中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议源伟律师 指 重庆源伟律师事务所瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）  独立财务顾问报告天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中企华  指 北京中企华资产评估有限责任公司万邦 指 万邦资产评估有限公司中宣部  指 中国共产党中央委员会宣传部中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所  指 深圳证券交易所 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即 2014 年 5 月 19定价基准日  指 日审计基准日  指 2014 年 3 月 31 日评估基准日  指 2013 年 12 月 31 日交割日  指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日过渡期  指 审计评估基准日至交割日的期限《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的《问答》 指 问题与解答》报告期  指 2011 年、2012 年及 2013 年元、万元、亿元  指 人民币元、人民币万元、人民币亿元  本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 独立财务顾问报告 声 明 中信证券股份有限公司接受浙江华智控股股份有限公司董事会的委托，担任上市公司本次重组资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对华智控股的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华智控股董事会发布的《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华智控股本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。  独立财务顾问报告 第一节 本次交易的各方情况 本次交易涉及上市公司华智控股、重大资产出售交易对方华立集团及发行股 份购买资产的交易对方：杭报集团有限公司和都市快报社。 一、华智控股 （一）基本情况 1、基本情况公司名称 浙江华智控股股份有限公司营业执照注册号 500000000005123组织机构代码证号 20282349-4税务登记证号 330125202823494企业类型 股份有限公司（上市）注册资本 48,773.1995 万元实收资本 48,773.1995 万元法定代表人  金美星成立日期 1993 年 12 月 18 日注册地址 杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号 1 幢 3 号主要办公地址 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号华立科技园邮政编码联系电话 0571-89300698联系传真 0571-89300130 仪器仪表、仪表元器件、家用电器、电子产品、电工器材及原材料、机电一体 化设备、计算机及工业控制软件的销售、化工产品（不含危险品及易制毒化学 品），电力自动化系统、电力信息系统开发、设计及相关产品的销售，电力电 子设备及电网终端设备、电力通讯设备、高低压电器的开发、设计、销售，电经营范围 力管理软件的技术开发、技术服务，仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务， 计算机网络信息技术开发，仪器仪表新产品的科技开发及咨询服务，从事投资 业务，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的配送（不含货