上市地：深圳证券交易所 证券代码：000607 证券简称：华智控股 浙江华智控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一四年五月  声 明一、董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案或核准并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，行业主管部门批准本次交易，中国证监会核准本次交易方案并豁免杭报集团有限公司的要约收购义务。二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，―保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。‖  特别风险提示 投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑下述各项特别风险：一、关于采编与经营“两分开”的经营风险 本次重组不包括报纸采编类资产。根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，杭州日报社及其他相关报社与拟购买资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》。本次交易后，上市公司负责经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，杭州日报社及其他相关报社负责采编业务。拟购买资产范围内各报刊经营公司与杭州日报社及其他相关报社存在持续关联交易，未来上市公司将通过签署协议，并执行严格的关联交易决策及披露程序，确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。对此，杭报集团已出具承诺，自行业政策允许采编资产上市之日起 24 个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购本集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务现阶段不在上市公司运营，仍提请投资者关注可能对公司广告、报刊发行等业务发展带来的经营风险。二、税收优惠可能无法延续的风险 根据财政部、国家税务总局（财税[2009]34 号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团有限公司享受免征企业所得税至 2013 年 12 月 31 日。本次标的资产中 11 家公司目前均享受上述政策优惠。 根据 2014 年 4 月 2 日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”。本次预估过程中，暂假设免征企业所得税政策到期后延期 5 年至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及之后按照 25%税率计算企业所得税。 截至本预案签署日，相关主管部门尚未颁布所得税优惠延期政策文件的细则。若未来国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能获得上述优惠政策，则将对标的公司未来的盈利预测及估值产生不利影响。如无法获得所得税收优惠，则预估值差异值为 19,884.72 万元，差异率为-9.03%。 对此，杭报集团已出具承诺，“如 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11 家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10日内，按 11 家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。” 独立董事认为，置入资产继续 5 年税收优惠的预估假设符合国家产业政策导向，符合实际执行情况，预估假设合理。 三、新媒体业务冲击的风险 近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。随着新媒体对人们生活的广泛渗透，近年来传统报业发展总体增速放缓。 本次拟购买资产主要经营广告、发行、印刷及新媒体业务，其中 19 楼、快房网、杭州网、萧山网等均已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。虽然拟购买资产包含一定规模的新媒体业务，但由于新媒体行业受互联网发展程度的影响较大，能否迅速把握行业的动态及发展趋势，及时捕捉和快速响应用户需求的变化，并对现有盈利模式和相应的技术进行完善和创新存在一定的不确定性，因此，其盈利潜力尚待进一步挖掘。同时，标的资产目前的主要利润来源还是来自与传统报业相关的经营活动，报告期内占比在 70%以上，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体贡献的利润不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑，特此提请投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险。 四、拟注入标的资产财务指标波动风险 拟注入标的资产近三年财务指标波动较大。11 家拟注入标的公司中，都市快报控股、杭州日报传媒、都市周报传媒、每日传媒四家公司按编营分离事项对上述公司报表追溯调整时，因该时点经营性资产小于经营性负债，参照同一控制下企业合并，将其差额作为资本公积处理，相应减少净资产，导致净资产指标波动较大，2012 年末净资产为负数。此外，拟购买资产备考合并报表及部分标的公司 2012 年度净利润较大幅度下滑，系因该年度受房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡等因素影响，广告营业收入较 2011 年大幅下降。尽管 2013 年度广告等经营业务企稳、同时随着发行纸张成本的下降，净利润明显回升，但未来净利润波动乃至大幅下滑仍存在较大不确定性。提请投资者关注拟注入标的相关财务指标波动的风险。  重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案―释义‖所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组情况概要 华智控股拟将截至基准日拥有的主要资产和负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。交易完成后，杭报集团有限公司将成为上市公司控股股东。本次重组的情况概要如下： 1、本次资产出售的交易对方为本公司控股股东华立集团。本次发行股份购买资产的交易对方为杭报集团下属全资子公司杭报集团有限公司和杭报集团下属事业单位都市快报社。 2、本次重组的交易标的包括拟出售资产和拟购买资产。拟出售资产为华智控股截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债。拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权，合计 11 家公司股权。 3、本次重组的交易方式为资产出售和资产购买。 4、本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，其中拟购买资产的评估报告需取得国有资产管理部门备案。 5、本次交易完成后，上市公司控制权将发生变化。本次重组前，本公司实际控制人为汪力成先生。本次重组完成后，本公司实际控制人变更为杭报集团。本次交易拟购买资产的资产总额与交易预估值按孰高原则为 220,267.95 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。 6、本次重组构成关联交易。华智控股拟将主要资产和负债出售予控股股东华立集团，构成关联交易。此外，本次重组完成之后，杭报集团将成为上市公司的实际控制人，杭报集团有限公司将成为上市公司的控股股东，杭报集团和杭报集团有限公司为本公司潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重组构成关联交易。 华立集团及其关联董事将在上市公司审议本次重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。 7、本次重组无配套融资安排。二、标的资产预估作价情况 目前，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。拟出售资产账面净值 9,782.46 万元（母公司报表），预估值为 36,855.93 万元，增值率为276.76%。 拟购买资产账面净资产合计金额 74,152.35 万元，预估价值为 220,267.95万元，增值率 197.05 %。拟购买资产由本公司向杭报集团有限公司和都市快报社非公开发行股份购买。三、本次重组的条件 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于浙江省财政厅完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案并豁免杭报集团有限公司的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核准或批准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。四、公司股票的停复牌安排 本公司股票自 2013 年 9 月 27 日起临时停牌，2013 年 10 月 10 日起因筹划重大资产重组事项停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。五、待补充披露的信息提示 本次交易的总体方案已经本公司第七届董事会第【】次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。 本公司提醒投资者到指定网站深交所及巨潮网（ http://www.szse.cn 及http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。六、风险因素 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）主营业务根本性变化风险 本次交易是以资产出售及发行股份购买资产为核心内容的上市公司重大资产重组。交易完成后，华智控股原有电能仪表等主营业务将全部出售，未来上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。鉴于重组前后上市公司所属行业及未来上市公司从事的业务类型将发生根本变化，公司治理、管控模式和管理团队都将需要随之做出调整和完善，提请投资者注意主营业务根本性变化的风险。 （二）本次交易可能取消的风险 本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动；本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易中标的资产的审计、评估及相关资产权属证明文件的办理需要一定时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因而取消的风险。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易将需取消或重新定价，提请投资者注意上述风险。 （三）本次交易的审批风险 中宣部和国家新闻出版广电总局已分别出具书面同意函，原则同意杭州日报报业集团借壳上市。杭州市人民政府、浙江省财政厅也已出函原则同意杭州日报报业集团借壳上市。但本次重组仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于浙江省财政厅对标的资产评估报告的备案并正式批准本次交易方案，华智控股股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案并豁免杭报集团有限公司的要约收购义务。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。 （四）拟购买资产估值的风险 根据收益法预估结果，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，拟购买资产账面 净 资产合计金额 74,152.35 万元，预估价值为 220,267.95 万元， 增值146,115.59 万元，增值率 197.05 %。 评估增值的主要原因为本次拟购买的资产为杭报集团下属优质传媒经营性资产，通过近年来的不断整合和发展，在企业品牌、客户资源、网络、服务、管理、人才等方面积累了较多的无形价值，而这在账面资产价值中难以体现，但将合理体现在收益法评估结果中。 本次交易拟购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经浙江省财政厅备案后的评估结果为定价依据。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于预估值建立于未经审计的财务数据之上且基于一系列假设条件，若最终审定的财务数据及假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。提请投资者关注由于上述原因导致预估值与最终评估结果产生差异的风险。 （五）拟购买资产权属风险 截至本预案签署日，拟购买资产中，尚有部分房产未取得相关权属证书。具体情况详见本预案―第五章 交易标的基本情况‖。 根据杭报集团出具的承诺，该等房产权属证明文件的办理手续不存在法律或其他实质性障碍，亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。如果未来交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。 提请投资者关注上述拟购买资产权属相关风险。 （六）原材料价格上升的风险 新闻纸是传统报刊传媒业务的主要原材料，其价格波动对报纸的成本构成直接影响。受国际木浆、废纸等造纸原料价格波动、市场供求关系及国际宏观形势影响，近年来我国新闻纸价格波动幅度较大，而新闻纸成本在报纸生产成本中占比超过 50%，其价格波动将对拟购买资产的利润空间带来较大影响。尽管在拟购买资产盈利预测时已充分考虑该等因素，但仍提请投资者关注纸张等原材料价格上升对主要报刊盈利能力带来影响的风险。 （七）政策风险 报刊传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面能保护上市公司现有业务的发展，另一方面政策放开后将对公司未来发展提出更高的要求。一旦行业政策进行调整，本公司的业务机构及运作模式均将按照最新政策要求做出相应的优化调整。提请投资者关注未来上市公司运营的政策风险。 （八）盈利预测风险 截至本预案签署日，拟购买资产的盈利预测审核工作尚未完成，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。虽然拟购买资产将在进行盈利预测时充分考虑经营环境、发展阶段以及行业情况，但是文化传媒行业竞争态势的变化以及传统媒体所在市场环境的变化、新媒体的冲击、主要原材料价格的波动、自身产品的研发及创意能否跟上市场需求变化、未来市场开拓能否达到预期等因素，都可能会导致拟购买资产无法完成盈利预测、实际净利润与盈利预测存在较大差异的风险。 另外，本次本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告为准。提请投资者注意上述风险。 （九）其他因素导致的股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中―第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素‖等有关章节。  目  录声 明 .............................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................... 5目 录 ............................................................................................................ 12释 义 ............................................................................................................ 16第一章 上市公司基本情况.............................................................................. 21 一、基本情况 .......................................................................................... 21 二、公司的设立及股权变动情况 .............................................................. 22 三、公司最近三年的控股权变动 .............................................................. 24 四、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 24 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 25 六、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 25第二章 交易对方基本情况.............................................................................. 28 一、拟出售资产交易对方基本情况 .......................................................... 28 二、拟购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 29 三、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................... 37 四、交易对手方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制及禁止转让的 情形 ........................................................................................................ 37 五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 ............................................ 38第三章 本次交易的背景和目的 ...................................................................... 39 一、本次交易的背景 ............................................................................... 39 二、本次交易的目的 ............................................................................... 40第四章 本次交易的具体方案 .......................................................................... 41 一、重大资产出售 ................................................................................... 41 二、发行股份购买资产 ............................................................................ 42 三、盈利预测补偿安排 ............................................................................ 44 四、本次交易是否构成关联交易 .............................................................. 45 五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 46 六、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ............................................ 46 七、本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定〉的问题与解答》有关规定 .......................................................... 52 八、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的 规定 ........................................................................................................ 54 九、本次交易拟购买资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关 规定 ........................................................................................................ 55 十、杭报集团有限公司和都市快报社及其共同实际控制人杭报集团符合收购 主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形 ................... 62 十一、华智控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 ........................................................................ 62第五章 交易标的基本情况.............................................................................. 63 一、拟出售资产基本情况 ........................................................................ 63 二、拟购买资产基本情况 ........................................................................ 68 三、拟购买资产的生产经营情况 ............................................................ 146 四、员工及其社会保障情况 ................................................................... 207 五、拟推荐担任上市公司董事、监事、高级管理人员情况 .................... 209 六、交易标的的预估情况 ...................................................................... 211第六章 本次发行股份的定价及依据 ............................................................. 237第七章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 238 一、对主营业务的影响 .......................................................................... 238 二、对盈利能力的影响 .......................................................................... 238 三、对关联交易的影响 .......................................................................... 238 四、对同业竞争的影响 .......................................................................... 246 五、对股本结构及控制权的影响 ............................................................ 251 六、重组后业务发展规划 ...................................................................... 251第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ............................................... 254 一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................... 254 二、本次交易的相关风险因素 ............................................................... 255第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 261 一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................... 261 二、严格执行关联交易批准程序 ............................................................ 261 三、网络投票安排 ................................................................................. 261 四、关于标的资产利润补偿的安排 ........................................................ 261 五、股份锁定的安排 ............................................................................. 262 六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................ 262第十章 相关证券服务机构的意见 ................................................................. 263第十一章 其他重大事项 ............................................................................... 264一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ........................ 264二、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况.............................................................................................................. 266三、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................. 266四、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................. 267五、信息披露和投资者服务 ................................................................... 268六、上市公司股利分配政策 ................................................................... 268七、涉及拟注入标的公司的其他事项 .................................................... 269 释 义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、本公司、 指 浙江华智控股股份有限公司公司、华智控股交易对方 指 杭州日报报业集团有限公司、都市快报社、华立集团股份有限公司华立集团 指 华立集团股份有限公司，资产出售交易对方华立仪表 指 华立仪表集团股份有限公司，上市公司控股子公司华方医药 指 华方医药科技有限公司杭报集团 指 杭州日报报业集团（杭州日报社），资产购买交易对方的实际控制人杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司，资产购买交易对方杭州日报传媒 指 杭州日报传媒有限公司，资产购买标的之一每日传媒 指 杭州每日传媒有限公司，资产购买标的之一都市快报控股 指 浙江都市快报控股有限公司，资产购买标的之一杭州网络传媒 指 杭州网络传媒有限公司，资产购买标的之一萧山日报传媒 指 杭州萧山日报传媒有限公司，资产购买标的之一富阳日报传媒 指 杭州富阳日报传媒有限公司，资产购买标的之一城乡导报传媒 指 杭州城乡导报传媒有限公司，资产购买标的之一每日送电子商务 指 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司，资产购买标的之一盛元印务 指 杭州日报报业集团盛元印务有限公司，资产购买标的之一十九楼、19 楼 指 十九楼网络股份有限公司，资产购买标的之一都市周报传媒 指 杭州都市周报传媒有限公司，资产购买标的之一华媒投资 指 浙江华媒投资有限公司，杭报集团有限公司下属子公司新闻物业管理 指 杭州新闻物业管理开发有限公司，杭报集团有限公司下属子公司杭报金都创意 指 浙江杭报金都创意产业发展有限公司，杭报集团有限公司下属子公司 杭州日报报业集团出版传媒控股有限公司，杭报集团有限公司下属子出版传媒控股 指 公司地铁文化传媒 指 杭州地铁文化传媒有限公司，杭报集团有限公司下属子公司假日宾馆 指 杭州日报报业集团假日宾馆，杭报集团有限公司下属单位都健网络科技 指 杭州都健网络科技有限公司，都市快报控股下属子公司都快交通久一点吧 指 杭州都快交通久一点吧传媒有限公司，都市快报控股下属子公司杭州快房传媒 指 杭州快房传媒有限公司，都市快报控股下属子公司大快文化创意 指 杭州大快文化创意有限公司，都市快报控股下属子公司休闲文化传媒 指 杭州休闲文化传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司德清今日传媒 指 德清今日传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司风景名胜传媒 指 杭州风景名胜传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司房产传媒 指 杭州房产传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司杭报品牌策划 指 杭州日报品牌策划有限公司，杭州日报传媒下属子公司健康传媒 指 杭州健康传媒有限公司，杭州日报传媒下属子公司，正在办理注销杭州萧山网络传媒 指 杭州萧山网络传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司风盛传媒 指 浙江风盛传媒有限公司，萧山日报传媒下属子公司萧滨每日送  指 杭州萧滨每日送发行有限公司，萧山日报传媒下属子公司宝芝林  指 杭州宝芝林科技有限公司，萧山日报传媒下属子公司富阳网络传媒 指 杭州富阳网络传媒有限公司，富阳日报传媒下属子公司 杭州日报报业集团闲亭文化创意发展有限公司，城乡导报传媒下属子闲亭文化创意 指 公司杭州盛景科技 指 杭州盛景科技有限公司，盛元印务下属子公司杭州盛友广告 指 杭州盛友广告设计有限公司，盛元印务下属子公司宁波盛发印务 指 宁波盛发印务有限公司，盛元印务下属子公司江苏时代盛元 指 江苏时代盛元数字图文影像有限公司，盛元印务下属子公司北京中环盛元 指 北京中环盛元数字图文有限公司，盛元印务下属子公司上海盛元第高 指 上海盛元第高数码图文影像有限公司，盛元印务下属子公司上海合印包装 指 上海合印包装服务有限公司，盛元印务下属子公司读报人广告  指 杭州读报人广告传媒有限公司，华媒投资下属子公司城市通媒体  指 杭州城市通媒体有限公司，华媒投资下属子公司风和会展 指 杭州风和会展有限公司，华媒投资下属子公司风茂房地产  指 杭州风茂房地产代理有限公司，华媒投资下属子公司萧报教育咨询 指 杭州萧山萧报教育咨询有限公司，华媒投资下属子公司都市巴士书报刊 指 杭州都市巴士书报刊有限公司，华媒投资下属子公司闻达电子商务 指 富阳闻达电子商务有限公司，华媒投资下属子公司萧报国际旅行社 指 杭州萧报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司杭报旺财 指 杭州日报旺财商贸有限公司，华媒投资下属子公司都市艺术文化 指 浙江都市艺术文化发展有限公司，华媒投资下属子公司杭报国际旅行社 指 杭州日报国际旅行社有限公司，华媒投资下属子公司风盛新传媒  指 杭州风盛新传媒广告有限公司，华媒投资下属子公司华媒七弦 指 杭州华媒七弦股权投资管理有限公司，华媒投资持有 49%股权宁波现代盛元 指 宁波现代盛元印务有限公司，华媒投资持有 49%股权汉书数字出版 指 杭州汉书数字出版传播有限公司，出版传媒控股下属子公司 华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得本次交易/本次重大 税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债， 指资产重组/本次重组 出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买 其下属传媒经营类资产  华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资  产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具拟出售资产  指 体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟  出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为 89.69%  和 97.31%，为上市公司的主要资产及负债  杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市  快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%  股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、每日传媒拟购买资产  指  100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权、每日送  电子商务 100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒 80%股权、  十九楼 38.83%股权，合计 11 家公司股权  都市快报控股、杭州日报传媒、萧山日报传媒、城乡导报传媒、富阳标的公司 日报传媒、每日传媒、杭州网络传媒、盛元印务、每日送电子商务、  都市周报传媒及十九楼，合计 11 家公司交易标的/标的资产 指 拟出售资产及拟购买资产《重组预案》、《预  《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关 指案》 联交易预案》《交易报告书》、《重 《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行组报告书》  股份购买资产暨关联交易报告书》  《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快《重组协议》 指 报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协  议》十七届六中全会  指 中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议独立财务顾问、中信 指 中信证券股份有限公司证券中宣部  指 中国共产党中央委员会宣传部中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所  指 深圳证券交易所  本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即 2014 年【】月【】定价基准日  指  日审计评估基准日、基 指 2013 年 12 月 31 日准日交割日  指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日过渡期  指 审计评估基准日至交割日的期限《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《财务顾问业务管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》《财务顾问业务指  《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 — 第二号 上市公司 指引》