中信证券股份有限公司 关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案  之 独立财务顾问核查意见  独立财务顾问  2014 年 5 月  目录声明与承诺 ....................................................................................................... 3释义.................................................................................................................. 5序言.................................................................................................................. 7一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ........................ 8二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................. 8三、关于交易合同之核查意见 .......................................................................... 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................. 9五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ...................................................... 10六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ............................................ 17七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .......................... 17八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见....................................................................................................................... 17九、关于华智控股停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ...................... 18十、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件..................................... 19十一、本次核查结论性意见 ............................................................................ 26十二、中信证券内核程序和内核意见.............................................................. 27  独立财务顾问核查意见 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受浙江华智控股股份有限公司的委托，担任其本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺： 一、本独立财务顾问与本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。 七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行为。 八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务  独立财务顾问核查意见顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 九、本独立财务顾问提请华智控股的全体股东和广大投资者认真阅读华智控股董事会发布的关于本次交易的预案。 十、本独立财务顾问特别提请华智控股的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对华智控股的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问核查意见 释义 在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、华智控股 指 浙江华智控股股份有限公司华立集团 指 华立集团股份有限公司杭报集团 指 杭州日报报业集团（杭州日报社）杭报集团有限公司 指 杭州日报报业集团有限公司杭州日报传媒 指 杭州日报传媒有限公司每日传媒 指 杭州每日传媒有限公司都市快报控股 指 浙江都市快报控股有限公司杭州网络传媒 指 杭州网络传媒有限公司杭州日报传媒 指 杭州日报传媒有限公司萧山日报传媒 指 杭州萧山日报传媒有限公司富阳日报传媒 指 杭州富阳日报传媒有限公司城乡导报传媒 指 杭州城乡导报传媒有限公司每日送电子商务  指 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司盛元印务 指 杭州日报报业集团盛元印务有限公司十九楼  指 杭州十九楼网络股份有限公司都市周报传媒 指 杭州都市周报传媒有限公司  华智控股拟将截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延本次交易/本次重大资  所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产 指产重组/本次重组  及各类负债出售给华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快  报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。  华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所  得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及  各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款出售资产、拟出售资产 指  及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总  负债的比例分别为 89.69%和 97.31%，为上市公司的主要资产  及负债  杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有  的都市快报控股 100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日购买资产、拟购买资 指 报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%产、标的公司  股权、每日传媒 100%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印  务 100%股权、每日送电子商务 100%股权，以及都市快报社持 独立财务顾问核查意见  有的都市周报传媒 80%股权、十九楼 38.83%股权，合计 11 家  公司股权  《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买《重组预案》 指  资产暨关联交易预案》  《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、《重组协议》 指 都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股  份购买资产协议》独立财务顾问、中信证 指 中信证券股份有限公司券中国证监会  指 中国证券监督管理委员会审计评估基准日、基准  2013 年 12 月 31 日日  本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即 2014 年【】定价基准日  指  月【】日《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》  《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 — 第二号 上《财务顾问业务指引》 指  市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上《准则第 26 号》 指  市公司重大资产重组申请文件》《指南第 10 号》 指 《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》报告期  指 2011 年、2012 年及 2013 年元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 独立财务顾问核查意见  序言 华智控股拟将其持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产。交易完成后，华智控股的控股股东将由原华立集团变更为杭报集团有限公司。根据《重组管理办法》的规定，本次交易将构成重大资产重组及借壳上市。2014年【】月【】日，华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重组协议》，并就本次重大资产重组编制了重组预案。该预案已经华智控股第七届董事会第【】次会议审议通过。 中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《备忘录 13 号》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。 独立财务顾问核查意见一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司非公开发行股份购买资产情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见、其他重要事项等内容，并经华智控股第七届董事会第【】次会议审议通过。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《指南第 10号》的要求。二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见 本次重大资产重组的交易对方华立集团、杭报集团有限公司及都市快报社已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为： 本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。 本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。三、关于交易合同之核查意见 就本次重大资产重组，2014 年 4 月【】日，华智控股、华立集团与杭报集团有限公司和都市快报社签署了附生效条件的《重组协议》，2014 年 4 月【】日， 独立财务顾问核查意见华智控股与杭报集团有限公司和都市快报社签署了附生效条件的《利润补偿协议》。上述协议约定了拟收购资产基本情况、标的资产定价方式、股份发行（包括股票种类、每股面值、发行价格、发行数量、发行方式、发行对象及认购方式、锁定期等事项）、认购资产的价格、标的股份限售期、认购资产的交割、过渡期的损益归属、债权债务及人员安排、协议的生效、变更和解除、税费的承担、违约责任、不可抗力、业绩补偿等条款。 此外，《重组协议》约定了“本协议于下列条件全部成就之日起生效：（1）本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章；（2）上市公司董事会和股东大会批准本次重大资产重组事项；（3）杭报集团有限公司和都市快报社依法取得本次重大资产重组事项的必要批准；（4）本次重大资产重组事项依法获得中国证监会的核准；（5）中国证监会同意豁免杭报集团有限公司和都市快报社的要约收购义务；6）涉及国家其他有关部门批准或核准事项的（如有），取得国家相关部门的批准或核准”。 另外《利润补偿协议》约定了“本协议在同时满足下列条件时生效：（1）本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖单位公章；（2）上市公司股东大会批准本次重大资产重组事项；（3）本次重大资产重组已经中国证监会核准且已实施完毕”。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组相关各方签署的《重组协议》以及《利润补偿协议》中的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 华智控股第七届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明》，该议案对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中： （一）拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已 独立财务顾问核查意见在重组预案中披露。同时，重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）杭报集团有限公司和都市快报社合法拥有拟购买资产的完整权利，除十九楼网络股份有限公司38.83%股份因系股份有限公司发起人持有的股份尚不满一年而受限于《公司法》规定的股份转让时间限制之外，拟购买资产不存在权利限制或者禁止转让的情形。上市公司本次拟购买的资产为企业股权的，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司，对主要标的资产的企业股权有控股权。上市公司本次拟购买的资产不属于为土地使用权、矿业权等资源类权利的情形。 （三）本次重大资产重组完成后，公司原有电能仪表等主营业务将全部出售，未来上市公司的主营业务将变更为报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转型，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可该议案，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见。 综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。五、关于本次交易的整体方案之核查意见 基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等 独立财务顾问核查意见法律和行政法规规定 （1）本次交易符合国家相关产业政策 华智控股现有业务为电能表。近年来，随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险，电能表的高速成长期已过，未来市场空间有限。在此背景下，上市公司拟通过本次交易置入杭报集团下属传媒经营类资产，以提高未来上市公司的持续经营能力和盈利能力。 十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》要求“建立健全现代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造”，“推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。 因此，本次交易符合国家鼓励文化产业发展的相关政策。 （2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不属于国家环保总局环办[2007]105 号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 本次拟购买资产合法拥有主要生产用地，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。 （4）本次交易不涉及反垄断事项 本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件  独立财务顾问核查意见 根据标的资产预估值约 220,267.95 万元计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额为 101,093.38 万股，社会公众股占总股本的比例不低于 10%，上市公司仍然符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价方式，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形 本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。 本次交易预估假设、参数的确定按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合拟购买资产的实际情况，预估假设、参数选取具有合理性。 截至本核查意见出具之日，本次交易拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再行召开董事会。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的拟出售资产为华智控股截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。拟出售资产权属清晰，资产转移不存在重大法律障碍。 截至本核查意见出具之日，华智控股已取得债务总额 90%以上的相关债权人的债务转移同意函，并将继续履行债权人通知程序，取得剩余债权人对债务转移的同意。对于至交割日未取得债权人同意部分，华立集团承诺该等债务的清偿义务。 本次交易的拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，包括杭报集团有限  独立财务顾问核查意见公司持有的 9 家子公司股权以及都市快报社持有的 2 家公司股权。其中都市快报社现持有十九楼 38.83%的发起人股份，按现行《公司法》的规定，因十九楼整体变更设立股份公司未满一年，该股份在 2014 年 6 月 25 日前不得转让。杭报集团承诺：“如果都市快报社未来向华智控股交割上述股份时，按法律规定仍无法办理转让手续的，本集团将同意都市快报社与华智控股签订股权托管协议，将上述股份全部托管给华智控股，托管期限至都市快报社将上述股份转让到华智控股名下为止。托管期间，华智控股代表都市快报社行使上述股份全部权利，其收取的托管费用为该部分股份所对应的十九楼网络股份有限公司当年度实现的可分配利润部分。此外，如因此造成华智控股一切直接和间接损失，本集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。” 拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。方案实施时，十九楼股权将不存在限制股份转让的情形。其他拟购买资产亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。 因此，本次交易所涉之资产权属清晰。方案实施时，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次拟购买的资产是杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，资产质量优良，且盈利能力较强。本次重组将改善上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次拟购买的资产为杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。  独立财务顾问核查意见 根据中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊政策，采编类业务资产将不能纳入上市公司，本次重组仅涉及经营类业务资产。拟购买范围内的传媒经营类资产，将通过由各媒体运营公司与相应报社签订《授权经营协议》和《收入分成协议》取得经营业务的授权并对采编成本予以补偿，相关分成比例主要以历史成本为参照依据。该关联交易安排，符合报刊传媒企业的行业处理惯例，浙报传媒、新华传媒、粤传媒等同行业上市公司均存在类似关联交易。杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社已出具关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺函。本次重组后上市公司将严格按照证监会关于关联交易的相关规定及程序履行信息披露义务，确保投资者的利益。因此，上述安排并不存在显失公平的关联交易。 本次拟购买资产为是杭报集团有限公司及都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，除少数未注入企业与未来上市公司业务或有相近，但规模极小、且处于亏损状态，杭报集团已承诺未来采取注入措施消除潜在同业竞争外，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构 华智控股已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，华智控股具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。 综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定 本次拟购买资产的资产总额与预估值按孰高原则占上市公司 2013 年末资产总额的比例超过 100%；本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为杭报集团有限公司，实际控制人将变更为杭报集团。按照《重组管办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。  独立财务顾问核查意见 （三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性 本次拟购买的资产是杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，2012 年度和 2013 年度，拟购买资产范围内归属于母公司净利润为 7,788.04 万元和 16,166.07 万元（备考财务报告），资产质量优良，且盈利能力较强。初步预测，2014 年净利润约为 17,536.81 万元，本次重组将提高上市公司的资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 本次交易由于需要执行“编营分离”特殊行业政策而会产生一定的持续性关联交易。杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社已出具关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺函。本次重组后上市公司将严格按照证监会关于关联交易的相关规定及程序履行信息披露义务，确保投资者的利益。 本次交易拟购买的资产为杭报集团有限公司和都市快报社旗下优质的传媒经营类资产，具备完整的经营性业务体系和直接面向市场的独立经营能力，有利于避免实质性同业竞争、增强上市公司独立性。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 华智控股 2013 年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的拟购买资产系 11 家公司股权，上述股权权属清晰。 其中都市快报社现持有十九楼 38.83%的发起人股份。按现行《公司法》的规定，因十九楼整体变更设立股份公司未满一年，该股份在 2014 年 6 月 25 日前不得转让。杭报集团承诺：“如果都市快报社未来向华智控股交割上述股份时，按法律规定仍无法办理转让手续的，本集团将同意都市快报社与华智控股签订股  独立财务顾问核查意见权托管协议，将上述股份全部托管给华智控股，托管期限至都市快报社将上述股份转让到华智控股名下为止。托管期间，华智控股代表都市快报社行使上述股份全部权利，其收取的托管费用为该部分股份所对应的十九楼网络股份有限公司当年度实现的可分配利润部分。此外，如因此造成华智控股一切直接和间接损失，本集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。” 综上，本次拟购买的资产能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续，不存在禁止或者限制转让的情形。 4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形 本次拟购买资产的资产总额与预估值按孰高原则占上市公司 2013 年末资产总额的比例超过 100%；本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为杭报集团有限公司，实际控制人将变更为杭报集团。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。故而，本次重组不适用《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。 综上所述，本次重组方案符合《重组管理办法》第四十二条之规定。 （四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 上市公司董事会在充分了解本次交易对上市公司影响的基础上做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。 标的资产中，都市快报社持有十九楼 38.83%的发起人股份。按现行《公司法》的规定，十九楼整体变更设立股份公司未满一年，该股份在 2014 年 6 月 25日前不得转让。杭报集团已出具承诺，若在交割时仍无法办理转让手续，则将所持股份全部托管至华智控股直至可以转让，其造成的费用或一切直接间接损失由杭报集团以现金补足等方式予以承担。 除上述情形外，十九楼股权权属完整清晰、不存在质押、质押、留置等限制或禁止转让的情形。十九楼为合法设立并有效存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，本次拟购买的资产权属清晰，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第十二条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 关于本次交易标的资产的权属核查，参见本节“五、关于本次交易的整体方案之核查意见”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及本节“五、关于本次交易的整体方案之核查意见”之“（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”相关部分的核查。 综上所述，结合杭报集团的承诺，本独立财务顾问认为：标的资产完整、权属状况清晰，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本次重大资产重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。拟与重组预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次重大资产重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行 独立财务顾问核查意见调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。 华智控股董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。华智控股董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。本次交易的交易对方华立集团、杭报集团有限公司和都市快报社出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。九、关于华智控股停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 经核查，华智控股停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 此外，根据本次重大资产重组的交易对方及其控股股东出具的声明及承诺，其不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 根据本次交易收购方财务顾问西南证券提供的说明，西南证券于 2013 年 3月 27 日至 2013 年 9 月 27 日累计买入 29,780 股“华智控股”股票，累计卖出29,780 股“华智控股”股票，西南证券上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为。上述交易行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。 华智控股、本次重大资产重组交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，华智控股董事、监事、高级管理人员，华智控股控股股东董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服  独立财务顾问核查意见务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。十、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847 号），本独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件核查如下： （一）主体资格 1、本次交易的拟购买资产并非单一主体，而是由 11 家标的公司股权构成。11 家标的公司均为依法设立且合法存续的股份有限公司或有限责任公司，其从成立至今持续经营时间均超过三年。 2、本次拟购买资产涉及的 11 家公司注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。 3、本次拟购买资产涉及的 11 家公司属于传媒行业，主要从事广告、发行、印刷及新媒体业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。 4、本次拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产，近三年主营业务没有发生重大变化，实际控制人均为杭报集团，未发生过变更。 拟购买资产由杭报集团有限公司和都市快报社全部持有，两者均为杭报集团的全资单位。杭报集团有限公司设立时的出资人虽然登记为杭州市人民政府，但出资资产为杭报集团的经营性资产，实际运营和管理也由杭报集团控制，因此，杭报集团有限公司从设立至今实际控制人均为杭报集团。杭州市政府也对杭报集团作为出资人的情况予以了确认。拟注入标的资产的实际控制人近三年未发生变  独立财务顾问核查意见更，符合证券期货法律适用意见第 1 号的要求。 根据采编与经营“两分开”的政策要求，杭报集团于 2013 年底将《杭州日报》、《都市快报》、《每日商报》、《都市周报》、《萧山日报》、《富阳日报》和《城乡导报》等 7 个系列报刊进行了采编与经营的分离。根据杭报集团采编经营分离前后的财务数据，分离资产的资产总额、收入、利润总额未超过相应指标的 100%，符合证券期货法律适用意见第 3 号的要求。11 家标的公司注入上市公司后，上市公司的董事及高管将重新委任，根据目前杭报集团拟定的董事及高管名单，该等人员均为杭报集团负责生产经营的主要领导，涵盖主要领导班子成员，且自 2011 年至今未发生重大变化。而 11 家标的公司各自的董事、高级管理人员连续三年也均保持稳定。 5、本次拟购买资产涉及的 11 家公司股权清晰，交易对象所持有标的资产股份不存在重大权属纠纷。 （二）独立性 1、根据行业相关监管政策的要求，本次重组将不涉及采编类业务资产，拟购买资产为杭报集团下属的优质传媒经营类业务资产。该等“编营分离”的安排，符合相关法规规定及行业惯例。在现行行业监管框架下，拟购买的经营类业务资产具备完整的经营性业务体系和直接面向市场的独立经营能力。 2、本次拟购买资产涉及的 11 家公司拥有主要资产的权属证明文件，拟购买的传媒经营类业务资产具备与经营有关的业务体系及相关资产。 3、截至本核查意见出具之日，本次拟购买资产涉及的 11 家公司的高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；相关财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。11 家标的公司注入上市公司后，上市公司的高级管理人员将重新委任，该等人员的任职及领薪也将按照上述规定执行。 4、本次交易拟购买资产为杭报集团下属传媒经营类资产。为实现杭报集团传媒经营性资产整体上市，杭报集团对系统内资产及业务，按照行业监管要求以  独立财务顾问核查意见及业务相关性，进行了重新梳理及切分。其中，与传媒经营类相关的资产、人员和业务全部转移至 11 家标的公司，相关收入、费用等均在标的公司独立核算；采编等传媒非经营类的相关资产、人员、业务保留在报社，通过与媒体运营公司签署《收入分成协议》的方式弥补其日常开支。截至 2014 年 1 月 1 日，拟购买资产已经严格按照上述原则实际运营并独立核算，财务管理制度与会计核算体系健全，相关财务人员专职工作，无在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形，重新切分后标的公司实现独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。 5、杭报集团对系统内资产及业务，按照行业监管要求以及业务相关性，进行重新梳理及切分后，与传媒经营相关的资产、人员和业务全部转移至 11 家标的公司。截至 2014 年 1 月 1 日，标的公司按照重新梳理后的业务架构，建立并完善了相应的内部职能部门，并独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实现资产、人员、机构和财务独立，不存在混合经营、合署办公等情形。 本次交易涉及的人员转移安置方案按照国家相关规定执行，充分考虑并保证了广大员工的利益，安置方案已获得杭州市相关部门书面原则同意，未来上市公司或标的资产不存在承担置入资产相关员工工资、社保、补偿等有关的隐形负债的风险。 本次交易前杭报集团实施了采编与经营分离，除作为标的资产的媒体运营公司外，承担采编业务的相关报社仍然存续，相关离退休人员和内退休人员关系归属于存续报社，因此本次交易不涉及离退休人员和内退人员相关费用。 6、根据中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营“两分开”的特殊行业政策，本次重组不包括采编类资产，仅限于传媒经营类资产。本次拟购买传媒经营类资产具