董事会 证券代码：000607 浙江华智控股股份有限公司 七届八次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江华智控股股份有限公司董事会七届八次会议通知于 2014 年 2 月 17 日以电子邮件方式发出，于 2014 年 2 月 26 日上午 9：30 在公司会议室召开。本次会议由董事长金美星主持，公司七名董事全部参与会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案: 一、《2013 年度董事会工作报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 二、《2013 年度总裁工作报告》 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 三、《2013 年年度报告及年度报告摘要》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 四、《2013 年度财务决算报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 五、《2013 年度利润分配预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年实现归属于母公司的净利润 12,404,900.99 元，加上以前年度未分配利润-182,110,124.60 元，经合并调整后 2013 年末未分配利润为-169,705,223.61 元。 由于公司可供股东分配的利润为负数，公司董事会同意：公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 六、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》  董事会 证券代码：000607 董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具有合法性、合理性、有效性和适用性，能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，并在生产经营活动中得到严格遵循和实施。但是，董事会也认识到：随着经营发展和内外部环境的变化，公司内部控制还需不断修订和完善。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 七、《关于计提减值准备的议案》 根据《企业会计准则》以及公司相关规定，同意公司对拟出售的北碚区童家溪镇同兴园区一路 8 号土地及房屋建筑物计提减值准备 8,152,138.29 元。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 八、《审计机构从事 2013 年度公司审计工作总结报告的议案》 董事会认为在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计小组按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。天健会计师事务所具备证券、期货审计业务资格，其审计成员也具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，按时完成了本次审计工作。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 九、《公司为控股子公司提供担保额度的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等有关规定，公司 2014 年拟为纳入合并报表范围的控股子公司（含控股子公司华立仪表集团股份有限公司之控股子公司）提供担保额度为20,000 万元；公司控股子公司华立仪表集团股份有限公司 2014 年拟为纳入公司合并报表范围的控股子公司（含华立仪表集团股份有限公司之控股子公司）提供担保额度为 8,800 万元。 为上述公司提供的银行借款担保是根据各公司实际经营运作需要而定的，未经董事会批准，公司不得超出上述担保额度为子公司担保，也不得为其他公司提供担保。在实施过程中公司均应要求子公司提供反担保。公司应及时履行信息披露义务。 本议案尚需提交公司股东大会审议。  董事会 证券代码：000607 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 十、《公司子公司为华方医药科技有限公司提供担保额度的议案》 鉴于公司控股股东华立集团股份有限公司之子公司华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）2014 年计划为公司及公司之子公司华立仪表集团股份有限公司提供共计 42,000 万元的银行借款担保，同意公司子公司华立仪表集团股份有限公司在正常的商业条件下，2014 年为华方医药提供 20,000 万元的银行借款担保额度。 独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。关联董事金美星、汪思洋对本议案进行了回避，其他五名董事一致同意本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。 表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。 十一、《关于关联担保借款收取担保费的议案》 鉴于公司子公司华立仪表集团股份有限公司在 2014 年拟为华方医药科技有限公司提供 20,000 万元的银行借款担保额度，公司拟在上述关联担保借款发生时，由担保方（公司及子公司）向借款方（华立集团及其子公司）收取不超过 1%的担保费。 作为对等条件，在关联方（华立集团及其子公司）为公司及子公司提供银行借款担保时，借款方（公司及子公司）向担保方（华立集团及其子公司）支付不超过 1%的担保费。 独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。关联董事金美星、汪思洋对本议案进行了回避，其他五名董事一致同意本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。 表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。 十二、《公司 2014 年度日常关联交易预估金额的议案》 经初步统计，在合理商业条件下，2014 年与华立集团及子公司进行的日常租赁关联交易预估总额为 200 万元；与浙江华立国际发展有限公司进行的各类日常关联交易预估总额为 8,000 万元。 独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会  董事会 证券代码：000607审议，并发表独立意见。关联董事金美星、汪思洋对本议案进行了回避，其他五名董事一致同意本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。 表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。 十三、《关于出售厂房及土地的议案》 同意将公司持有的重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路 8 号的医药专用厂房及附属土地使用权以人民币 3,200 万元的价格对外转让。详情待签署协议后另行公告。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 十四、《关于核销有关资产的议案》 同意将公司的一项无形资产（生产经营权，原值 16,993,479.07 元，已全额计提减值，帐面净值为 0 元）进行核销处理。 同意子公司浙江华立科技有限公司对应收账款坏账 11,368,279.54 元进行核销处理。 表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  浙江华智控股股份有限公司董事会 2014 年 2 月 26 日