浙江华智控股股份有限公司2013 年度内部控制自我评价报告 浙江华智控股股份有限公司 董事长：金美星 二○一四年二月二十六日 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告浙江华智控股股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司（下称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 公司内部控制范围基本涵盖了所有管理和业务流程，基本形成了对风险进行事前防范、事中控制、事后监督纠正的内控机制。 二、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会授权内控评价小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对公司及主要子公司各部门进行了评价，以财务总监为组长、各部门负责人为组员的内控评价小组在董事会授权督导下组织实施，各部门积极参与部门自评。 公司聘请了天健光华（上海）企业管理咨询有限公司提供内部控制咨询服务，并编制内部控制自我评价报告。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司已经修订及完善了公司《内部控制手册》、《全面风险管理办法》、《标准化管理办法》等规章制度，在风险管理、内部控制方面予以定性定量评价，基本有效运行。 三、内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）的要求，结合公司实际内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2013 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制评价的范围 内部控制评价的范围涵盖了公司及主要子公司各部门的各种业务和事项，并重点关注下列高风险领域： 组织架构、集团管控、制度体系控制、内外部信息沟通控制、资产控制、主营业务控制、成本控制。 纳入评价范围的业务和事项包括： (一) 组织架构 公司建有完善的股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬委员会、提名委员会及审计委员会）、监事会三层框架的公司治理结构。并通过《公司章程》、各种议事规则、管理规定方面明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和相互制衡机制设置。公司在内部组织设置上，建立了董事办、资财部、审计法务部、贸易部职能部门，子公司按照《投资企业管理办法》等相关制度进行规范管理。 (二) 发展战略 公司持续以面向智能电网的技术和仪器仪表产业为主要发展目标，其子公司 分别设立战略投资部与海外事业部分别负责国内与海外市场的开拓，按照不同地区的风险级别，以稳健式的发展思路分别进行渐进式股权投资。子公司的战略投资部与海外事业部分别对各自所属区域的长期股权投资、重大融资、重大工程项目投资、重大资本运作、资产经营项目以及年度投资计划进行研究并提出发展规划方案，由战略委员会进行综合权衡商定研究，按照分级权限审批分别报董事会与股东大会进行审批。 (三) 社会责任 公司为充分体现社会责任，从制度上分别建立了一系列的危机应急预案，明确了各应急预案与管理办法，以防范生产过程中的安全风险。公司本着为客户负责的态度，严控把握产品质量关，对原辅材料、生产加工及出厂放行等各个阶段分别制定相应的管理制度与操作流程，如《电能计量产品测试任务管理办法》、《质量项目管理办法》等，确保最终用户产品质量安全。另外公司还积极参与社会公众捐赠行为，并编制了《对外捐赠管理办法》，规范公司对外捐赠行为，全面体现公司负责任的企业法人实体。 (四) 企业文化 公司积极倡导员工树立正确的价值观和社会责任感，发挥公司的四共企业文化，体现人人诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，并通过多种文化活动、网站、期刊、年终总结表彰、员工交流会、各类竞技比赛等形式宣导公司的企业文化，最大化地发挥员工的企业归属感与责任感。 (五) 风险评估 公司已经拟定了《全面风险管理办法》，按照内控管理要求，明确了各级部门的风险管理工作职责，规范了风险管理工作程序与要求，由审计法务部牵头，每年的不同季度定期开展风险事件收集与评估工作，并依据评估的风险控制点补充完善内部控制管理手册，建立常态化的内部控制管理控制工作。 (六) 信息与沟通 公司通过《内幕信息知情人登记备案管理办法》规范公司内部知情人对内幕信息的管理控制，并通过信息化管理手段确保信息在传递过程中保密控制措施，防范重要信息外泄。公司总裁办通过多种形式，如板报、OA 公文、竞赛活动等将公司的发展目标及时传递出去。公司的内部信息通过信息化管理手段进行管理，外部信息通过网站及时公开。公司搭建客户咨询平台收集客户反馈意见。 (七) 监督 公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使独立监督职权。审计法务部已经完善了《审计管理办法》、《举报管理办法》、《行政处分程序条例》、《员工行为处分条例》等制度，规范内部监控控制程序。审计部在董事会审计委员会领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动、制度执行、经济目标完成、经济责任等进行审计、核查。各职能部门开展对各分、子公司的制度执行情况的检查、评比和考核工作。 (八) 成本预算控制 公司与集团公司对于全面预算的职责划分不清晰，公司层面没有完整的预算管理机构，全面预算职能集中在集团公司，公司包括其下属分子公司的预算根据集团公司下发的指标编制全面预算，公司未进行自身全面预算的平衡及考核工作。 资金预算及资金计划主要由集团层面进行管控，公司层面只是起到简单汇总公司及下属分、子公司资金预算及计划的职能，集团审批后，公司及下属分、子公司具体执行，公司层面对资金支付的审批权限设置的不够完善，缺乏对资金管理的控制地位。 (九) 对外担保 公司制定《对外担保管理办法》明确规定了对外担保的基本原则、对外担保的办理审批程序、对外担保的权限范围、被担保方的资格审查程序、对外担保的经办部门及其职责、对外担保的信息披露等情况。 公司按照《上市规则》对外担保累计计算的相关规定进行审批、披露，未发生对外违规担保事项。 (十) 信息披露 公司制定《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告管理办法》、《内幕信息知情人登记备案管理办法》等制度，明确信息披露的原则、内容、程序及信息的报告、保密措施。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司共识信息披露工作的具体事宜；公司董事长为重大信息内部报告工作第一负责人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告具体事宜。 公司制定《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、价格、决策程序、合同执行、信息披露等作了详尽的规定，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。 (十一) 投资管理 公司制定了《对外投资管理办法》，对重大投资的审批权限及审议、评估程序及投资执行进展跟踪、责任追究进行了规定。管理层时刻关注重大投资项目的评估工作，建立集体决策机制，避免重大投资失误；公司已加强重大投资项目执行的监督及指导，对投资项目执行过程中反映的问题提供及时指导、持续跟踪；公司对投资项目发展过程中投资发展方向进行适时调整，保证投资项目可持续发展的能力。 (十二) 固定资产与无形资产 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及各配套设施，独立拥有生产经营所需的相关工业产权、资质及技术，独立拥有采购和购销系统，公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占用或使用等情况。 (十三) 人力资源 公司注重战略性人才配备，根据发展战略需要制定人力资源规划，战略投资部门制定公司及子公司的人才配备。人力资源部门制定有《人事管理办法》、《招聘管理办法》、《培训管理办法》等管理办法明确了人力资源管理工作规范。 公司包括其下属分子公司的人力资源管理未形成完善的人力资源的管理体系。包括年度人工费用预算动态、员工薪酬福利、社会保险、绩效考核管理机制等，一方面依赖于集团公司下发的各项预算考核指标，一方面与子公司仪表的人力资源管理混杂在一起，岗位职能不清晰。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 五、内部控制评价的程序和方法 内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，由内部控制评价工作小组（财务总监为组长，部分高管人员及各部门负责人组成）在董事会的领导下开展年度内部评价，各部门配合执行，形成三级执行与控制层级，部门自评与评价小组测评相结合的方式开展内控体系检查。 评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，依据公司的实际业务侧重点，事先设定各控制点不同的控制分值，并明确不同级别缺陷的定性与定量标准，结合不同业务在测评 2013 年测评期间的发生频率情况给定相应的抽检测评样本数，以保证整个测评结果的可靠性。 六、内部控制缺陷及其认定 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用于本公司的内部控制缺陷定性化与定量化认定标准。 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现公司存在内部控制设计方面的一般缺陷，如：公司未设立单独人力资源岗位，子公司对每月财务报表审核缺少书面的审核记录，《员工手册》没有定期维护、修订发布、宣传学习，缺少软件方面的安全评估报告，需要公司在这些方面做进一步的完善。 七、内部控制缺陷的整改情况 针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司已经在 2013 年采取了积极的整改措施： 在控制环境方面，已经建立起并完善了上市公司治理结构和内部机构，明确了相应的职权与分工。 在控制活动方面，按照规范设计了各个业务循环的控制流程，制定了各项管理制度及实施细则，通过授权审批、不相容职务分离、财产保护、预算分析及绩效考评等各项控制措施保证控制活动有效运行。 在控制手段方面，通过全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等控制管理，形成了相应的制度性文件并切实运行，指导内部控制有效性评价与监督。 总体上说，公司通过 2013 年内部控制的推进建设，管理层已建立起较高的风险意识及合规性意识，公司内部控制在制度建设方面进一步完善、内部控制活动总体能够有效运行。 2013 年度发生的商贸业务相关债权诉讼事项也提醒公司需要在投资决策、重大交易风险控制等方面进一步加强制度建设。 八、内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2013 年12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 2014 年内，公司将在 2012、2013 年内部控制制度建设工作基础上，针对前期发现的缺陷，认真整改；同时公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，以完善的内部控制制度建设和执行、迎接 2014 年度的内部控制制度建设外部审计，并通过内部控制制度建设帮助公司防范风险，促进公司健康、可持续发展。