浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告 2014-012 2014 年 02 月 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人金美星、主管会计工作负责人郭峻峰及会计机构负责人(会计主管人员)李帅红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 目录一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................2二、公司简介......................................................................................................................................6三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................8四、董事会报告 ...............................................................................................................................10五、重要事项....................................................................................................................................32六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................36七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................36八、公司治理....................................................................................................................................48九、内部控制....................................................................................................................................48十、财务报告....................................................................................................................................50十一、备查文件目录 .....................................................................................................................152 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容公司、本公司 指 浙江华智控股股份有限公司 华立仪表集团股份有限公司，系公司控股子公司。公司持有其 79%的华立仪表 指 股权。华立集团 指 华立集团股份有限公司，系公司控股股东，持有公司 23.52%的股权。国家电网 指 国家电网公司，系公司主要客户。南方电网 指 中国南方电网公司，系公司主要客户。电能表 指 专门用来计量某一时间段电能累计值的仪表。 以包括各种发电设备、输配电网络、用电设备和储能设备的物理电网 为基础，将现代先进的传感测量技术、网络技术、通讯技术、计算技 术、自动化与智能控制技术等与物理电网高度集成而形成的新型电智能电网 指 网，它能够实现可观测（能够监测电网所有设备的状态）、可控制（能 够控制电网所有设备的状态）、完全自动化（可自适应并实现自愈） 和系统综合优化平衡（发电、输配电和用电之间的优化平衡），从而 使电力系统更加清洁、高效、安全、可靠。 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 重大风险提示 1、母公司经营风险。由于公司母公司存在严重的资金困难，主营业务尚待培育，存在一定的母公司经营风险。公司将积极通过化工产品贸易等手段，培育母公司经营能力，并寻求通过资本运作手段，改善母公司资金困境，培育母公司主营业务。 2、客户集中度过高的风险。由于国家电网和南方电网加强对下属子公司电能表采购的集中控制，导致国内智能电表行业市场集中度越来越高，可能导致公司经营业绩受单次集中采购招标结果影响的风险。为此公司将积极研究客户需求，努力做好国家电网和南方电网集中采购的投标工作，同时积极努力开拓国际智能电表市场，化解客户集中度过高的风险。 3、智能电表需求下降的风险。随着国家电网和南方电网集中采购招标的推进，以及国家智能电网建设逐步深入，国内智能电表的市场需求面临饱和乃至下降的风险。为此公司公司将积极开拓国际智能电表市场，同时进军智能电网的其他产品，以化解智能电表需求下降的风险。 4、公司正在进行重大资产重组事宜，该事项可能对公司生产经营带来较大不确定性。 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 第二节 公司简介一、公司信息股票简称 华智控股 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 浙江华智控股股份有限公司公司的中文简称 华智控股公司的外文名称（如有） Huazhi Holding (Zhejiang) Co., Ltd公司的外文名称缩写（如有）Huazhi Holding公司的法定代表人 金美星注册地址 杭州市余杭区五常街道五常大道 181 号 1 幢 3 号注册地址的邮政编码 310023办公地址 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号华立科技园办公地址的邮政编码 310023公司网址 http://www.000607.cn/电子信箱 000607@holley.cn二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 熊波 浙江省杭州市余杭区五常大道 181 号华联系地址 立科技园 B-715电话 0571-89300698传真 0571-89300130电子信箱 bo.xiong@holley.cn三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/公司年度报告备置地点 公司证券事务部 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 重庆市工商行政管首次注册 1993 年 12 月 18 日 渝直 20282349-4-1 510215202823494 20282349-4 理局 浙江省杭州市工商报告期末注册 2011 年 12 月 15 日 500000000005123 330125202823494 20282349-4 行政管理局公司上市以来主营业务的变化情况（如 1999 年 9 月，公司主营业务从热工仪表变更为电工仪表；2005 年 5 月，公司主营有） 业务从电工仪表变更为医药；2010 年 10 月，公司主营业务从医药变更为仪表。 上市起始日～1999 年 5 月，公司控股股东为中国四联仪器仪表集团有限公司；公 司于 1999 年 5 月和 7 月分别进行了股权转让和重大资产重组，华方医药科技历次控股股东的变更情况（如有） 有限公司（原名华立产业集团有限公司）成为公司控股股东；2009 年 8 月 4 日， 华方医药科技有限公司与华立集团股份有限公司签订股权转让合同，华立集团股 份有限公司成为公司控股股东。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 4 层签字会计师姓名 李青龙，张凯公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否 本年比上年 2012 年 2011 年 2013 年 增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后营业收入（元） 2,250,957,999.09 1,767,888,581.05 1,767,919,179.09 27.32% 1,691,170,320.72 1,757,044,980.43归属于上市公司股东的净 12,404,900.99 23,420,537.27 21,457,978.41 -42.19% 24,547,725.96 32,291,915.69利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,712,945.62 14,704,579.76 15,387,529.98 -43.38% 7,045,996.40 7,045,996.40（元）经营活动产生的现金流量 87,513,505.06 49,230,250.55 49,791,561.21 75.76% 151,126,446.91 143,204,505.03净额（元）基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 0.04 -25% 0.05 0.07稀释每股收益（元/股） 0.03 0.05 0.04 -25% 0.05 0.07加权平均净资产收益率 3.43% 6.07% 5.64% -2.21% 7.49% 7.49%（%） 本年末比上 2012 年末 年末增减 2011 年末 2013 年末 (%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后总资产（元） 1,954,919,035.41 2,015,237,592.38 2,014,660,837.92 -2.97% 1,710,571,032.82 1,826,695,699.68归属于上市公司股东的净 370,552,345.31 360,937,035.42 354,824,441.63 4.43% 339,289,041.61 376,069,874.88资产（元）二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -42,743.88 8,604,050.36 298,689.75值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密 7,044,627.10 6,950,570.78 5,289,481.97切相关，按照国家统一标准定额或定量享 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 396,425.49位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至 -1,619,402.04 -437,323.16 7,744,189.73合并日的当期净损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转 989,800.00回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,182,051.04 2,504,680.03 1,676,742.61其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,823,061.86减：所得税影响额 1,153,534.84 5,173,478.13 3,419,448.94 少数股东权益影响额（税后） 1,719,042.01 6,774,476.94 4,156,597.69合计 3,691,955.37 6,070,448.43 25,245,919.29 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 第四节 董事会报告一、概述 报告期内，受国家电网、南方电网订单进一步挤压自购市场需求，公司海外市场开拓乏力，人工及原材料成本上升等因素的影响，公司整体业绩较去年有所下降。 在国内市场方面，伴随着国家电网和南方电网电能表产品集中统一招标的全面推开，国南网统招数量在国内电能表市场所占比例已超过60%以上。公司妥善应对这一市场变化并有所进步，在国家电网和南方电网集中统一招标中取得优良业绩：2013年公司参加国家电网电能表招标，中标72,909.69万元，在国南网统招的中标总金额排名第三。除此之外，公司努力发挥自主销售的优势，充分开拓自购市场。 在海外市场方面，受制于全球性经济不景气的影响，公司海外战略的推进遭受挫折；除泰国公司和乌中合资电力设备有限公司（EQQ）外，其他海外公司拓展乏力，重大项目未能启动。 报告期内，公司母公司贸易业务顺利开展，实现主营业务收入28,879.51余万元，为公司母公司恢复银行资信，提升经营能力做好准备。 报告期内，为减少损失和提高公司资产质量，公司继续剥离不良资产。公司持有的洪雅美联曼地亚红豆杉种植有限公司80%股权及债权转让已实施完毕，转让款已全额到账。公司在重庆闲置的厂房土地等闲置资产也正在处置过程中。 报告期内，公司持续推进“行动学习小组”，子公司华立仪表集团股份有限公司在应收款管理、采购降本、生产效率提升、质量提升、库存控制等方面取得了一定的成绩。 报告期内，公司第一大股东筹划对本公司进行重大资产重组。公司股票申请停牌，自停牌以来，公司及有关各方积极推进各项工作，聘请中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作，公司与相关各方就本次资产重组的方案和程序等进行了商讨、沟通，并取得了相关政府主管部门的批准和同意。同时，公司每五个交易日披露一次该事项进展情况公告。并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行自查。截至报告期末，本公司重大资产重组的相关工作仍在有序进行之中。 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，除了通过电话和深交所互动易平台解答投资者提问之外，还举办了投资者接待日专题活动，与投资者“面对面”沟通交流，增进投资者与公司交流的深度和广度。 报告期内，公司持续推进内控体系的建设，组织和指导各级子公司的内控体系建设工作，通过培训、访谈、评测等各种方式识别经营管理风险，发现现有制度和业务流程中的缺陷并进行相应整改，并已取得较好的效果。二、主营业务分析1、概述 报告期内，公司主营业务电能表产业销售规模继续平稳增长。公司子公司华立仪表集团股份有限公司在国家电网公司电能表招标采购中中标金额共计72,909.69万元，在中国南方电网有限责任公司电能表类框架招标项目中多次中标，是国南网电能表项目的主要供应商之一，在国南网统招的中标总金额排名第三。除此之外，公司努力发挥自主销售的优势，充分开拓自购市场。但受国南网市场增长的影响，自购市场整体规模出现下滑迹象。 报告期内，公司各级子公司经营亮点频频，但仍然存在隐忧。杭州厚达自动化系统有限公司、重庆泰捷仪器仪表有限公司、浙江华立利源仪表有限公司继续保持增长；杭州华立电力系统工程有限公司实现良性经营；浙江华立能源技术有限公司发展达到预期。各级子公司的盈利能力的提升进一步夯实了公司后续 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文发展的基础。但公司产业结构单一，客户集中度过高的迹象日益明显，亟待在新产业拓展和新市场开发方面取得突破。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司继续努力发展电能表业务。公司子公司华立仪表集团股份有限公司在国家电网公司2013年电能表试点项目招标采购、国家电网公司2013年第一批电能表招标采购、国家电网公司2013年第二批电能表招标采购、国家电网公司2013年第三批电能表招标采购、国家电网公司2013年第四批电能表招标采购中中标金额共计72,909.69万元；在中国南方电网有限责任公司2013年度电能表类上半年框架招标项目中中标8个标包、中国南方电网有限责任公司2013年度电能表类下半年框架招标项目中中标7个标的，是国南网电能表项目的主要供应商之一。 报告期内，公司持续推进“行动学习小组”，子公司华立仪表集团股份有限公司在应收款管理、采购降本、生产效率提升、质量提升、库存控制等方面取得了一定的效果。 报告期内，公司重视技术创新及管理创新，加大对研发和创新的投入。全年立项和推进公司级项目19项；推进研发及项目管理平台建设，实施PLM项目管理；知识产权申报数和授权数较去年有所增长；积极参与学术研究，发表论文12篇；积极参与国家标准的起草；积极参与标准工作组的项目跟踪，参与组织对国际标准进行技术跟踪项目；华立仪表集团股份有限公司、重庆泰捷仪器仪表有限公司、杭州厚达自动化系统有限公司等各级子公司获得多项市级、省级、国家级荣誉。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因√ 适用 □ 不适用2013年下半年国南网中标数量低于预期，电能表市场竞争激烈。2、收入说明公司主要从事智能电表的生产经营业务；同时自2013年年初起母公司开展了化工产品的贸易业务，后根据重大资产重组的需要，公司贸易业务已转移到华立科技平台进行。公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 销售量 966.95 989.37 -2.26%电能表 生产量 984.48 988.62 -0.41% 库存量 75.74 58.21 30.11%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用公司重大的在手订单情况√ 适用 □ 不适用1. 延续至本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司之子公司杭州厚达自动化系统有限公司在山东 电力集团公司2012年第六批设备材料招标采购项目（招标编号：SEPC0BID12060000006）中，中标“山 东单相远程智能电能表自动化检定系统”项目的包2“电能表检测设备”项目，中标金额4,517万元。目前 该订单已大部分履行完毕。详见披露于2012年10月9日的2012-047号公告。2. 延续至本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司在国家电网公司 2012 年第四批电能表（含用电 信息采集）招标采购（招标编号：0711-12OTL229）中，中标各类智能电能表 799,779 台、各类集中器 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 及专变采集器终端 173,130 台，合计中标金额约为 20,687.17 万元。目前该订单已基本履行完毕。详见 披露于 2012 年 12 月 6 日的 2012-059 号公告。3. 延续至本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司在国家电网公司 2013 年电能表（含用电信息采 集）试点项目招标采购（招标编号：0711-12OTL291）中，中标各类智能电能表 149,000 台，中标金额 约为 3,806.32 万元。目前该订单已大部分履行完毕。详见披露于 2013 年 2 月 2 日的 2013-002 号公告。4. 延续至本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司在国家电网公司 2013 年第一批电能表（含用电 信息采集）招标采购（招标编号：0711-13OTL025）中，中标各类智能电能表 859,572 台、用电信息采 集器及终端产品 250,300 台，合计中标金额约为 22,794.15 万元。目前该订单已大部分履行完毕。详见 披露于 2013 年 3 月 30 日的 2013-014 号公告。5. 延续至本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司在中国南方电网有限责任公司2013年度电能表 类上半年框架招标项目中，中标8个标包。目前该订单已大部分履行完毕。详见披露于2013年5月3日的 2013-023号公告。6. 本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司之子公司杭州厚达自动化系统有限公司在国网湖南公 司2013年“总部统一组织监控，省公司具体实施”第三批物资集中招标项目（招标编号：HNECPBID201303） 中，中标“单相电能表自动检定流水线”项目（G01标包1），中标金额约4,801.78万元。目前该订单 正在分别签署合同中。详见披露于2013年7月10日的2013-027号公告。7. 本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司在国家电网公司2013年第二批电能表及用电信息采集 设备招标采购（招标编号：0711-13OTL103）中，中标各类智能电能表846,327台、集中器采集器及终 端产品221,241台，合计中标金额约为27,781.51万元。目前该订单已大部分履行完毕。详见披露于2013 年7月19日的2013-028号公告。8. 本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司在中国南方电网有限责任公司2013年度电能表类下半 年框架招标项目中，中标7个标的。目前该订单正在陆续履行之中，履行情况良好。详见披露于2013 年9月17日的2013-036号公告。9. 本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司在国家电网公司2013年第三批电能表及用电信息采集 设备招标采购（招标编号：0711-13OTL148）中，中标各类智能电能表201,515台、集中器采集器及终 端产品5,949台，合计中标金额约为7,032.10万元。目前该订单正在陆续履行之中，履行情况良好。详 见披露于2013年11月8日的2013-044号公告。10. 本报告期内，子公司华立仪表集团股份有限公司在国家电网公司 2013 年第四批电能表及用电信息采集 设备招标采购（招标编号：0711-13OTL193）中，中标各类智能电能表 409,260 台、集中器采集器及终 端产品 20,000 台，合计中标金额约为 11,495.61 万元。目前该订单正在陆续履行之中，履行情况良好。 详见披露于 2013 年 12 月 5 日的 2013-049 号公告。公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 355,962,296.96前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.81%公司前 5 大客户资料√ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 宁波紫气国际贸易有限公司 109,758,974.36 4.88% 2 张家港保税区禾硕国际贸易有限公司 85,822,222.22 3.81% 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 3 江苏省电力公司 58,928,692.45 2.62% 4 Provincial Electricity Authority 52,435,313.91 2.33% 5 浙江胤祥贸易有限公司 49,017,094.02 2.18% 合计 -- 355,962,296.96 15.81%3、成本行业分类 单位：元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%） 电力仪器仪表销工业 1,266,955,574.35 80.53% 1,107,876,259.04 96.65% -16.12% 售 紫杉醇及其相关种植 14,218.88 0% 921,148.53 0.08% -0.08% 产品销售贸易 化工品销售 306,252,693.51 19.47% 37,527,985.80 3.27% 16.2%产品分类 单位：元 2013 年 2012 年 产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%） 电力仪器仪表销工业 1,266,955,574.35 80.53% 1,107,876,259.04 96.65% -16.12% 售 紫杉醇及其相关种植 14,218.88 0% 921,148.53 0.08% -0.08% 产品销售贸易 化工品销售 306,252,693.51 19.47% 37,527,985.80 3.27% 16.2%说明本期电力仪器仪表行业，原材料占总成本的90.1%，人力成本占总成本的2.21%，折旧占0.91%；去年同期原材料占总成本的90.3%，人力成本占总成本的2.49%，折旧占0.77%公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 297,825,062.90前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 24.55%公司前 5 名供应商资料√ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 浙江华智控股股份有限公司 2013 年度报告全文 1 宁波东来化工有限公司 128,809,630.00 10.62% 2 杭州正冠电器有限公司 58,748,524.80 4.84% 3 张家港保税区朗瑞福国际贸易有限公司 49,280,000.00 4.06% 4 嘉兴市嘉隆祥贸易有限公司 34,300,000.00 2.83% 5 北京南瑞智芯微电子科技有限公司 26,686,908.09 2.2% 合计 --