关于顺利办信息服务股份有限公司

公司部关注函〔2022〕第457号

回复意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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关于对顺利办信息服务股份有限公司公司部关注函〔2022〕第 457号之回复意见

深圳证券交易所：

我们于 2022 年12月23日收到顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“顺利办公司””或“公司”）转发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第457号），以下简称“关注函”，作为顺利办公司第九届董事会 2022 年第三次临时会议决议通过的2022年度年报审计机构，现就关注函中要求我们说明的事项回复如下：

一、关于受赠现金

（一）天眼查显示，深圳华涵成立于2021年2月25日，实缴出资为0元。

2、请结合深圳华涵的财务数据、货币资金、资产状况、资信水平、股权结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，深圳华涵是否具备捐赠能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，请报备资金来源相关证明资料。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）请结合深圳华涵的财务数据、货币资金、资产状况、资信水平、股权结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，深圳华涵是否具备捐赠能力

根据深圳华涵的回函，截至2022年11月30日，深圳华涵总资产35,051.87万元，净资产10,261.97万元，其中交易性金融资产4,699.87万元，其他应收款29,410.27万元，深圳华涵无资产抵押事项，无金融机构借款，具备现金捐赠能力。

截至本关注函回复日，深圳华涵的股权结构如下：

截至本关注函回复日，公司已收到深圳华涵对公司的现金捐赠合计3,000万元。根据深圳华涵的回函，本次捐赠资金来源于自筹，包括其他应收款回款及向关联方借款，具体如下：

单位：万元

注：2022年12月23日，深圳华涵（借款方）与玛凯龙（出借方）签署《借款协议》，约定深圳华涵向玛凯龙借款1,000万元，期限12个月，自本合同项下款项到达借款人账户之日起算，借款年化利率6%。因本次借款为关联方借款，未设定担保。

（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形

经公司查看深圳华涵提供的资料，以及深圳华涵出具的说明，未发现其存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。

（3）如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，请报备资金来源相关证明资料。

经公司查看深圳华涵提供的资料，以及深圳华涵出具的说明，深圳华涵除向关联方玛凯龙借款1,000万元外，不存在其他外部融资。

会计师回复：

（1）我们执行的核查程序

①核查深圳华涵2022年12月银行流水，复核其捐赠资金来源。若资金来源于借贷资金，穿透核实出借方资金来源。

②复核深圳华涵资产明细、负债明细，银行征信报告等资料，检查其有无资产抵押、冻结情况，对外融资债务逾期情况、关联方借款情况、对外担保情况，判断其是否具备捐赠能力。

③获取深圳华涵现金捐赠涉及的银行支付凭单，核实其真实性。

④获取深圳华涵管理层对现金捐赠事项的承诺。

⑤复核捐赠资金提供方董监高人员与顺利办公司及其子公司、股东、董监高是否存在关联方关系或亲密关系。

⑥与捐赠资金提供方进行访谈，核实是否与顺利办及其子公司存在借款协议或担保事项。

（2）我们的意见

①核查深圳华涵2022年12月银行流水，捐赠资金来源如下:

单位：万元

②深圳华涵主要从事投资活动，旗下拥有多个子公司，最近一期报表显示净资产为

1.03亿，无资产抵押事项，无金融机构借款，具备现金捐赠能力。

③本次现金捐赠深圳华涵不存在使用顺利办公司及其关联方资金情形。

④经核查，除与绍兴富邦玛凯龙家居广场管理有限公司借款1000万元外，深圳华涵不存在外部融资。列示如下：

（二）请结合深圳华涵持有上市公司股份情况及后续对上市公司股权、资产、业务

的调整安排等（如有），说明：

3、本次交易的会计处理及对公司净利润、净资产的具体影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）本次捐赠的会计处理

本次捐赠的会计处理为：

借记：货币资金 30,000,000

贷记：资本公积 30,000,000

（2）本次捐赠对公司净利润、净资产的具体影响

本次捐赠将导致公司净资产增加3,000万元，对净利润不产生影响。

会计师回复：

经核查，顺利办公司已于2022年12月28日收到其股东深圳华涵的现金捐赠款3,000万元，按照会计准则规定符合确认的条件，即接受股东捐赠，从经济实质上判断属于股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。本次捐赠将导致顺利办公司净资产增加3,000万元，对净利润不产生影响。

二、关于债务重组

根据债务重组协议，公司向债权人全额支付新债务后，债权人对公司享有的债权归于消灭，双方之间不存在任何权利义务。截至目前，你公司已偿付439.78万元，剩余应偿付金额为5,375.63万元。根据协议约定及会计师核查意见，若你公司不能在2022年12月31日前全额支付新债权金额，你公司将不能确认相关债务重组收益。

请说明截至2022年12月31日新债务的预计付款进展情况，相关款项支付是否存在障碍，并充分提示风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、债务重组方案

单位：元

2、新债权付款进展情况

除公司与丽水锦联的债权债务关系因司法拍卖而终结外，截至本关注函回复日，其他新债权的付款进展情况如下：

单位：元

截至本关注函回复日，公司已全额支付上述新债权款项合计5,265.42万元，同时，公司与丽水锦联的债权债务关系因本次司法拍卖而终结。公司无剩余应偿付新债权。相关款项支付未发现存在障碍的情况。会计师回复：

（1）我们执行的主要核查程序

①获取并核查相关审议审批程序文件以及董事会决议；

②检查用于支付债务和解后新债务涉及的关联方借款协议及相关审批文件。

③检查总裁办关于《人民币借款合同》相关事项的同意函的批复、关联方的同意函。

④检查截止本回函日，公司和解债务支付情况。

（2）我们的意见

截止本回函日，顺利办公司已对其他债权人债务重组后应清偿的新债务5,265.42万

元全部清偿，无剩余应偿付新债务。相关款项支付未发现存在障碍的情况。

三、关于子公司股权被司法拍卖

（二）请结合司法拍卖事项的具体进展、款项支付时点、股份过户完成时点、应履行的审议程序和披露义务等因素说明上述事项对你公司2022年财务报表的具体影响，你公司将司法拍卖事项计入2022年财务报表是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：

根据北京市朝阳区人民法院下发的成交确认书及北京市朝阳区人民法院执行裁定书（（2022）京0105执28356号之二、之三、之四），公司持有的神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、快马咨询25%股权“自本裁定送达买受人北京财源来企业管理有限公司时起转移”。2022年12月15日，裁定书送达买受人。

2022年12月13日，公司与财源来关于公章、证照、银行U盾秘钥、会计账册凭证、档案及其他经营资料的交接手续已办理完毕。

截至本关注函回复日，三家公司股权的工商变更工作均已完成。

基于上述事实，公司对神州易桥、快马咨询、快马财税的丧失控制权日为2022年12月15日。公司不再合并神州易桥、快马财税、快马咨询的资产负债表，只合并神州易桥、快马财税、快马咨询自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。公司将司法拍卖事项计入2022年财务报表符合会计准则的规定。

会计处理上，在母公司报表层面，按司法拍卖结果对相关股权进行处置并确认处置损益（投资收益=处置价格-三家公司丧失控制权日的净资产）；在合并报表层面，因丧失控制权导致的合并范围变化，按照企业会计准则企业合并及合并财务报表的相关规定，重新确认本公司合并报表范围。根据以上会计处理，按照截至2022年三季度末公司财务报表数据测算，公司主要报表项目变化情况如下：

单位：万元

鉴于公司2022年年度经营及审计工作仍在进行中，上述司法拍卖对公司2022年财务状况和经营成果的影响尚不能准确预计。

会计师回复：

①2022年12月15日，根据北京市朝阳区人民法院出具的《执行裁定书》(2022)京0105

执28356号文件，顺利办子公司神州易桥99.1705%股权、快马财税60%股权、孙公司快马咨询25%股权被裁定过户给财源来。财源来委派其授权代表，全权处理三家公司的资料交接、股权变更等工作，并负责三家公司的日常管理及内部事务决策等事宜。2022年12月13日，公司与财源来关于公章、证照、银行U盾秘钥、会计账册凭证、档案及其他经营资料的交接手续已办理完毕。

根据企业会计准则的相关规定， 在同时满足下列条件的， 通常可认为实现了 控制权的转移：

综上，丧失控制权日为2022年12月15日。顺利办公司不再合并神州易桥、快马财税、快马咨询的资产负债表，只合并神州易桥、快马财税、快马咨询自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。目前根据财源来提供的书面回复我们无法判断财源来购买标的资产的资金来源，会计师对顺利办2022年度财务报表审计尚未结束，具体情况以会计师审计结果为准。

②截止本回函日，会计师对神州易桥、快马财税、快马咨询2022年度财务报表审计尚未结束，本次拍卖对顺利办公司2022年财务状况和经营成果的影响无法发表明确意见。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年12月29日