证券代码：000606 证券简称：*ST顺利 公告编号：2022-095

顺利办信息服务股份有限公司关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；

（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

2、公司与终端资产合伙人（债权人）签署的债务重组等协议为附生效条件的协议，已经公司董事会或股东大会审议批准，并按协议约定支付了新债权首期10%的款项，共计439.78万元，新债权仍有5,375.63万元未付（含本次）,若公司未在2022年12月31日前偿还全部新债权，对公司净资产不产生影响，若公司有可能在2022年12月31日前偿还全部新债权，对公司净资产产生影响。鉴于协议付款安排，公司债务重组协议是否能履行完毕、本期对于债务重组事项的重大不确定性是否已经消除、能否确认债务重组收益存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司与终端资产合伙人（债权人）达成债务和解共计65家（累计68笔债权）。截至2022年6月30日，公司应付股权价款为2.9亿元，签署债务重组协议涉及的应付股权价款累计2.89亿元（含本次），债务和解金额累计2.31亿元（含本

次），和解后的新债务共计0.58亿元。截至2022年9月30日，公司净资产为-3.27亿元，无法通过本次债务重组使净资产转正，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司与终端资产合伙人（债权人）债务和解后新债务还款资金来源主要为向关联方的5,000万元借款，该项关联借款期限为一年。截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

5、子（孙）公司股权被司法拍卖，后续涉及过户、工商变更登记等环节，是否能顺利完成交割存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

6、截至目前，公司存在如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、重要子公司股权被拍卖、2021年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除。敬请广大投资者注意投资风险。

一、债务重组概述

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）子公司霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、孙公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）于2017年至2019年因收购终端资产而产生应付股权转让款、应付补偿款等款项，为化解快马财税、快马咨询的债务风险，公司管理团队与快马财税、快马咨询涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行了商讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》（以下统称“和解协议”）。

公司于2022年12月22日召开第九届董事会2022年第六次临时会议、第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于拟与终端资产合伙人签署债务重

组等协议的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议批准。本次公司拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、快马财税、快马咨询终端资产基本情况

1、终端资产基本情况

快马财税、快马咨询于2017年至2019年期间，在全国收购整合了近百家以代理记账、工商代办、企业咨询等为主营业务的企业服务公司，该类企业经营类同，统称为“终端资产”。公司各地终端资产，为快马财税、快马咨询的子公司或联营公司，其依据客户委托，主要提供代理类服务和咨询类服务业务，并依据行业、业务规模、服务内容及地区分布等收取相应的服务价款。

表1：快马财税拟债务和解终端资产

注：威海易办企业代理有限公司、武汉江城易桥企业服务有限公司非快马财税控股的终端资产，系其根据解除协议及补偿协议进行股权还原及工商变更。

表2：快马咨询拟债务和解终端资产

2、债权人基本情况

表3：快马财税拟债务和解终端资产债权人

注：霍尔果斯新汉创业投资有限公司已注销，公司与其原股东张云英签署《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》。

表4：快马咨询拟债务和解终端资产债权人

注：合肥霍尔果斯财税服务有限公司已注销，公司与其原股东黄甲梅、闫艳、王秀芳签署《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》。上述各债权人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，除债权人上海玄台企业发展有限公司、山东云顺新能源有限公司、江门市尚友财税服务有限公司、华人世界贸易（北京）有限公司、北京一九九九知识产权代理有限公司外，其他各债权人与公司前十大股东不存在上述关系。上海玄台企业发展有限公司、山东云顺新能源有限公司、江门市尚友财税服务有限公司、华人世界贸易（北京）有限公司、北京一九九九知识产权代理有限公司为公司股东浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）（占公司总股本的1.62%）的有限合伙人。

三、债务重组方案

1、债务概况

2、债务重组方案

本次达成债务和解的相关终端资产合伙人共计12家（合计11笔债权），均已签署相关和解协议。截至2022年6月30日，快马财税、快马咨询与上述12家终端资产合伙人（合计11笔债权）涉及应付股权转让款、应付补偿款等款项的债务余额为55,277,501.79元。为化解快马财税、快马咨询的债务风险，公司、快马财税、快马咨询拟与相关债权人签署《附生效条件的债务重组协议》，公司拟与相关债权人签署《附生效条件的和解协议》。本次债务和解金额为45,880,326.49元，债务和解后新债务金额为9,397,175.30元。本次债务重组已获得各债权人必要的授权审批（如股东会等）。

具体情况如下表：

单位：元

注：本次债务和解，与所有债权人洽谈的折扣比例均为17%。上述表格中，部分债权人折扣比例大于17%为公司2020年已偿付部分和解金所致。公司已于2022年9月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向关联方借款暨关联交易的议案》，上述新债权的还款资金来源主要为向关联方的5,000万元借款。截至本报告披露日，该项关联借款已到账4,035万元，该项关联借款期限为一年。截至2022年9月30日，公司货币资金为1,998.49万元，货币资金较少。鉴于上述关联方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，届时公司将面临较大的流动性压力，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

四、债务重组协议的主要内容

公司、快马财税、快马咨询拟与相关债权人签署的《附生效条件的债务重组协议》及公司拟与相关债权人签署的《附生效条件的和解协议》的主要内容如下，具体条款以最终实际签署的《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》为准。

（一）《附生效条件的债务重组协议》主要条款

甲方：霍尔果斯快马财税管理服务有限公司/霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（简称“快马”）

乙方：顺利办信息服务股份有限公司

丙方：原债权人（简称“原股东”）

鉴于，快马与原股东签订的《股权转让协议》《盈利补偿协议》《<股权转

让协议>及<盈利补偿协议>的补充协议》等相关协议，及已生效司法文书（如有），截至2022年【】月【】日，快马对原股东负有人民币【】万元债务。

现各方经友好协商，就本协议项下债务转让事宜，达成协议如下：

1.债务转让

1.1 各方同意，快马将其对原股东的人民币【】万元债务转让给顺利办，原股东作为债权人，同意本次债务转让。本次转让完成后，顺利办对原股东负有人民币【】万元的债务（以下简称“标的债务”）。就标的债务的具体还款事项由顺利办与原股东另行签署协议约定。

1.2 经各方协商确认，上述债务转让完成后，快马与原股东以往签订的协议、判决（如涉及）已履行完毕，快马与原股东之间不存在任何权利义务关系。

2.陈述与保证

2.1.各方同意，本协议构成各方有关本协议所述事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解和/或安排（无论为书面或口头形式）。

2.2.各方承诺并保证，签署本协议已经取得必要的授权，各方有权利签署并履行本协议约定事项。

2.3.各方承诺并保证，本协议系各方就本协议所述事项所做出的真实的意思表示，任何与本协议规定相抵触的事实均不得取代各方在本协议中的意思表示。

2.4.各方分别承诺并保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

3.协议的成立与生效

本协议经各方签署后成立，经乙方董事会或股东大会审议通过后生效，具体董事会/股东大会审议权限以乙方公司章程或交易所规定为准。（或：本协议经各方签署后成立，经甲方有权机构审议通过后生效，具体审议权限以甲方公司制度或交易所规定为准。）

4.违约责任

任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

5.适用法律与争议解决

5.1 本协议的订立、有效性、履行及解释均受中国法律管辖。

5.2 由本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果各方不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行本协议。

（二）《附生效条件的和解协议》主要条款

甲方：顺利办信息服务股份有限公司

乙方：原债权人

鉴于：

1.甲乙双方和快马已签署了《附生效条件的债务重组协议》（以下简称“重组协议”），甲方对乙方负有【】万元的债务。

2.快马与乙方（和或其关联方）签订了《股权转让协议》《股权转让协议之盈利补偿协议》《盈利补偿协议之补充协议》以及上述协议的相关补充协议（如有）等协议（以下合称“原系列协议”）。

本协议各方经友好协商达成协议如下：

1.债务重组内容

1.1 根据重组协议，乙方对甲方享有【】元债权（以下简称“标的债权”）。

1.2 经甲乙双方协商一致，在甲方向乙方支付【】元（以下简称“新债权”）后，乙方对甲方享有的标的债权归于消灭，甲乙双方之间不存在任何权利义务。

1.3 甲乙双方同意按照如下约定支付新债权涉及的款项；

1） 在本协议生效后【2】日内甲方向乙方如下账户或乙方指定其他账户支付【】万元；

2） 在乙方向法院申请终止执行后（如适用），甲方于2022年12月31日前向乙方如下账户或乙方指定其他账户支付【】万元；

3） 视2022年年度审计进展情况及乙方配合情况，甲方于2023年2月28日前向乙方如下账户或乙方指定其他账户支付【】万元。

2.陈述与保证

2.1 各方同意，本协议构成各方有关本协议所述事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解和/或安排（无论为书面或口头形式）。

2.2 乙方确认，乙方收到甲方支付的第一笔款后，乙方自愿且不可撤销的放弃根据已生效判决享有的一切权利，乙方不再要求【】履行判决书内容，乙方和甲方按照本协议约定形成了新的债权债务关系，乙方不得再以判决书记载的事实等向判决书的相对方提出任何诉求。（如有）

2.3 乙方确认，乙方收到甲方支付的第一笔款后，将主动向法院提出终止执行的申请，配合甲方取得终止执行的裁定；以及不再向法院执行机构提出申请强制执行。（如有）

2.4 各方承诺并保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

2.5 各方承诺并保证，签署本协议已经取得必要的授权，各方有权利签署并履行本协议约定事项。

2.6 乙方承诺，在本协议生效后，乙方及其关联方不得从事任何诋毁甲方或其关联方名誉或损害其利益的行为。

2.7 本协议生效后，乙方按照甲方的要求，及时向甲方提供标的公司【】相关财务报表、会计凭证、会计账册等任何相关财务资料并配合甲方的相关审计工

作（如涉及）并按照甲方的要求进行合规管理。

2.8 乙方承诺，截止目前，标的公司合法合规运营。

3.协议的生效、修改与终止

3.1 本协议经各方签署后成立，经甲方董事会或股东大会审议通过后生效，具体董事会/股东大会审议权限以甲方公司章程或交易所规定为准。（或：本协议经各方签署后成立，经甲方有权机构审议通过后生效，具体审议权限以甲方公司制度或交易所规定为准。）

3.2 本协议各方经达成书面协议可对本协议进行补充或修订。经各方签署，该修订及补充协议（如有）构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等效力。

4.违约责任

任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

5.适用法律与争议解决

5.1 本协议的订立、有效性、履行及解释均受中国法律管辖。

5.2 由本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果各方不能通过上述协商解决争议，那么任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，根据该仲裁委员会届时的规定和规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。败诉方应承担仲裁费用，包括合理的律师费。在解决某项争议的过程中，各方应在除争议问题外的所有其他方面继续履行本协议。

注：本次签署的《附生效条件的和解协议》，除广西玉林市瑞智财务会计有限责任公司、广西农财农业有限公司及广西贵港市瑞智财务会计有限责任公司、广西农财农业有限公司及上海玄台企业发展有限公司外，其他债权人约定的新债权支付方式一致，均为：协议生效后2日内支付10%；2022年12月31日前支付40%；2023年2月28日前支付50%。

广西玉林市瑞智财务会计有限责任公司、广西农财农业有限公司约定的新债权支付方式为：协议生效后2日内支付3,449,279.05元；

广西贵港市瑞智财务会计有限责任公司、广西农财农业有限公司约定的新债权支付方式为：协议生效后2日内支付1,066,696.71元；

上海玄台企业发展有限公司约定的新债权支付方式为：协议生效后3日内支付912,012.34元。

五、债务重组目的和对公司的影响

1、本次债务重组的目的

公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，为化解公司经营风险，公司管理团队与快马财税、快马咨询涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行了商讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署和解协议。

2、本次债务重组对公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响

（1）按债务和解协议约定支付新债权涉及的款项

①即截止2022年12月31日，公司已向相关债权人支付款项7,412,581.30元，则公司作为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可以终止确认。故会计处理如下：

借：其他应付款-相关债权人 7,412,581.30

贷：银行存款 7,412,581.30

②剩余应支付债务1,984,593.98元和已和解债务19,378,972.86元不符合金融负债终止确认的条件，仍然作为金融负债的现时义务挂账。

③对报表影响

（2）未按债务和解协议约定，于2022年12月31日全部支付新债权涉及的款项

①如果公司有可能于2022年12月31日前提前偿还全部新债权涉及的款项。即

截止2022年12月31日，公司已向相关债权人支付100%款项9,397,175.30元，则公司作为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可以终止确认。则会计处理如下：

借：其他应付款-相关债权人 9,397,175.30贷：银行存款 9,397,175.30

②依据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》之问题“1-20 债务重组收益的确认：对于上市公司进行的债务重组交易，由于涉及的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在债务重组协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”依前述，债务重组协议已于2022年12月31日前履行完毕，因此剩余已和解债务45,880,326.49元，公司作为债务人已经通过相关债权人豁免，合法解除了对金融负债的主要责任，符合金融负债可以终止确认的条件。同时也符合债务重组收益确认的条件，故会计处理如下：

借：其他应付款-相关债权人 45,880,326.49

贷：投资收益 45,880,326.49

③对报表影响

鉴于以上付款安排，公司债务重组协议是否能履行完毕、本期对于债务重组事项的重大不确定性是否已经消除、能否确认债务重组收益存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、律师核查结论性意见

1、本次债务重组的相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批程序，债权人在签署相关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。

2、协议签署方有权利代表债权人签署债务重组协议。

3、根据顺利办提供的《承诺函》并经本所律师网络检索，本所律师未发现：

（1）债权人及其股东、实际控制人与顺利办存在关联关系；（2）债权人及其股东、实际控制人与顺利办已出具《承诺函》的股东存在关联关系；（3）债权人及其股东、实际控制人与顺利办董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）有限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司关于关联关系的说明，本所律师无法就上述股东及其一致行动人是否与债权人及其股东、实际控制人存在关联关系发表意见。但经本所律师网络检索，未发现债权人及其股东、实际控制人与上述股东及其一致行动人存在关联关系。

4、债权人在签署债务重组相关协议时，没有证据证明存在律师或其他独立第三方进行鉴证的情形。

5、根据顺利办提供的《承诺函》，债权人与顺利办已出具《承诺函》的股东不存在其他协议或潜在安排；债权人与顺利办的董事、监事、高级管理人员不存在其他协议或潜在安排。

截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）有限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司关于是否与债权人存在其他协议或潜在安排的说明，本所律师无法就上述股东及其一致行动人是否与债权人存在其他协议或潜在安排发表意见。

6、债权人对相关债权予以减免不违反法律的强制性规定和《民法典》规定的公序良俗原则。

7、顺利办关于本次债务重组相关事项的披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。

8、本次债务重组事项的内容及程序不违反有关法律的强制性规定，合法有效。

9、本次债务重组12家债权人（合计11笔债权）中不存在债权转移的情形。

10、相关债务金额与公司前期披露的相关债务数据核对无误。

11、顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议不存在合同事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。合同生效后，未经合同签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销合同。

七、年审会计师核查意见

1、通过执行核查程序，我们认为：快马财税、快马咨询上述债务在初始计量、后续计量符合会计准则的规定。

2、通过执行核查程序，我们认为：

①关联方借款协议已经董事会、股东会决议通过；

②截止2022年12月23日，上诉关联方借款累计到账金额为4,035.00万元；

③结合关联方借款协议中的资金用途，5,000万元借款都可偿还和解债务。截止2022年12月23日，顺利办分四批债务重组和解后应清偿的债务金额为5,815.42万元。公司还需另行筹措资金清偿和解后的债务金额，届时公司将面临较大的流动性压力，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。

顺利办公司未提供后续日常经营活动资金收支预算，该项借款后续付款安排是否能满足日常经营活动的需求，我们无法判断其影响。

3、通过执行上述核查程序，我们认为：

①结合债务和解协议中具体偿债款项付款安排，公司满足金融负债终止确认条件的具体时点为公司债务现时义务解除的具体时点。

②顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议不存在合同事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。合同生效后，未经合同签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销合同；

③结合债务和解协议中具体偿债款项付款安排，截止2022年12月31日，公司如果向相关债权人未支付完全部款项则不能确认债务重组收益。

④依据关联方借款合同及同意函借款方同意5000万借款可用来偿还债权人

债务。

八、备查文件

1、与会董事签字的第九届董事会2022年第六次临时会议决议。

2、与会监事签字的第九届监事会2022年第五次临时会议决议。

3、债务重组以及和解协议。

4、原股权转让以及盈利补偿等相关协议。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司董事会二〇二二年十二月二十四日