证券代码：000606 证券简称：*ST顺利 公告编号：2022-096

顺利办信息服务股份有限公司关于受赠现金资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；

（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

2、本次关联交易约定了无偿赠与现金资产的范围，具体金额尚需在后续实施过程中经双方协商确认，具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次关联交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、截至目前，公司存在如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、重要子公司股权被司法拍卖、2021年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计非标意见所涉事项尚未消除。敬请广大投资者注意投资风险。

顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第九届董事会2022年第六次临时会议、第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，公司接到股东深圳华涵投资控股有限公司（持股比例为2.91%，以下简称“深圳华涵”）的通知，深圳华涵拟向公司进行现金捐赠，以支持和推动公司的长远发展。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、为支持和推动公司的长远发展，公司接到股东深圳华涵的通知，在2022年12月31日前，拟向公司进行现金捐赠，金额为不低于人民币3,000万元整（含），具体金额以实际到账为准。公司无需支付对价，亦不附有任何义务。

2、股东深圳华涵与股东杭州霖诺私募基金管理有限公司为一致行动人，受同一股东控制，两者合计持有公司3.05%股份。公司董事刘春斌先生担任深圳华涵的监事，并间接持有深圳华涵27.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司受赠现金资产构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、2022年12月22日公司召开第九届董事会2022年第六次临时会议、第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。关联董事杨晓燕、刘春斌、关联监事胡正勇、徐志辉对上述议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次受赠现金事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：深圳华涵投资控股有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5GM1B2XX

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：吴晨明

6、注册资本：10,000万元人民币

7、成立日期：2021年2月25日

8、经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

9、股权结构：

10、财务数据

深圳华涵投资控股有限公司截至2022年9月30日净资产为9,543.09万元。

11、经查询，深圳华涵投资控股有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司受赠深圳华涵的现金资产，是基于股东方支持和推动公司的长远发展，捐赠金额为不低于人民币3,000万元整（含），具体金额以实际到账为准。捐赠时间为2022年12月31日前。本次捐赠属于无偿赠与行为，公司无需支付对价，亦不附有任何义务。

四、关联交易协议的主要内容

甲方（捐赠人）：深圳华涵投资控股有限公司

乙方（受赠人）：顺利办信息服务股份有限公司

为推动乙方的长远发展，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件的规定，甲乙双方经平等协商，就甲方向乙方进行捐赠事宜，达成如下协议：

第一条 甲方自愿向乙方无偿捐赠不低于人民币3,000万元（含，大写：人民币叁仟万元整）的现金，乙方同意接受上述捐赠财产。

第二条 甲方保证捐赠财产系其所有之合法财产，且有权向乙方捐赠。

第三条 甲方本次捐赠属于无偿赠与行为，乙方无需支付对价，不附有任何义务，亦不限制乙方使用本次捐赠款项的用途。

第四条 甲方本次捐赠的时间为2022年12月31日前。

第五条 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

第六条 本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会，按照仲裁申请时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非生效裁决另有规定，双方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

第七条 本协议一式两份，双方各执壹份，具同等法律效力。

捐赠人与受赠人签署的捐赠协议书不存在事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。捐赠协议书生效后，未经捐赠协议书签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销捐赠协议书。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次捐赠属于无偿赠与行为，公司无需支付对价，亦不附有任何义务。本次受赠股东方的现金资产，有利于改善公司资产结构，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

本次关联交易约定了无偿赠与现金资产的范围，具体金额尚需在后续实施过程中经双方协商确认，具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度审计

确认后的结果为准。本次关联交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

鉴于本次关联交易无偿赠与现金资产的具体金额尚未确定，且现金资产最终是否实际到账存在不确定性，尚无法准确测算具体影响。依据公司目前的经营状况，截至2022年9月30日，公司合并报表实现营业收入不足1亿元，且合并报表净资产为负数。公司特作出如下风险提示：

公司股票交易自2022年5月6日起已实施退市风险警示，若公司2022年度触及下列情形之一，公司股票将被终止上市：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日，除本次受赠现金资产外，公司与该关联方未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司股东方为支持和推动公司的长远发展，向公司进行现金捐赠，且公司无需支付对价，亦不附有任何义务，符合公司及全体股东利益，同意公司《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》并提交董事会审议批准。

2、独立意见

公司董事会审议该事项时关联董事回避表决，决策、表决程序合法有效。公司股东方向公司捐赠现金资产，有利于公司发展，且不附加任何条件和义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。

八、备查文件

1、与会董事签字的第九届董事会2022年第六次临时会议决议。

2、与会监事签字的第九届监事会2022年第五次临时会议决议。

3、独立董事事前认可意见和独立意见。

4、捐赠协议。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十四日