广东韶能集团股份有限公司

董事会议事规则（2025年7月修订）

第一章 总 则

第一条 为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《广东韶能集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权力。 第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。公司董事会成员中，应有三分之一比例的独立董事。

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下、10%以上的；

（八）公司签订重大商业合同，总金额在公司净资产10%以上、20%以下的；

（九）公司章程关于股东会审议担保金额以下的担保。

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。 第六条 公司定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 第七条 董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

第二章 董事会的议事范围

第八条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）主业投资项目,投资数额在公司净资产15%以上；

（二）风险投资项目,投资数额在公司净资产5%以上；

（三）其他投资项目,投资数额在公司净资产的10%以上。

（四）单笔融资在公司净资产30%以上;

（五）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（六）公司董事会工作报告；

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）公司增加或者减少注册资本方案；

（九）发行公司债券方案；

（十）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的议案；

（十一）修改公司章程方案；

（十二）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十三）《公司章程》关于股东会审议的担保议案；

（十四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的议案；

（十五）公司签订重大商业合同，总金额超过公司净资产的20%以上的。

（十六）变更募集资金用途的议案；

（十七）股权激励计划和员工持股计划方案；

第九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）主业投资项目,投资数额在公司净资产15%以下，1,000万元以上的；

（二）风险投资项目,投资数额在公司净资产5%以下，

500万元以上的；

（三）其他投资项目,投资数额在公司净资产10%以下，800万元以上的；

（四）单笔融资在公司净资产30%以下，3,000万元以上的;

（五）决定公司内部管理机构的设置；

（六）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（七）制订公司的基本管理制度；

（八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理、副总经理的工作；

（九）有关公司信息披露事项的方案；

（十）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授权事项的方案。第十条：凡下列事项，董事会授权董事长批准实施：

（一）主业投资项目,投资数额在1000万元以下，500万元以上的；

（二）风险投资项目,投资数额在500万元以下，100万元以上的； （三）其他投资项目,投资数额在800万元以下，300万元以上的； （四）单笔融资3000万元以下(含3000万元)，1000万

元以上的。

第十一条 属于总经理、董事长审批的投资事项，经公司办公会议审议通过后5个工作日内报董事会全体成员阅知。

第十二条 公司董事会就本规则第二章第八条中有关重大投资事项进行决议时，应当组织有关专家或专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，提请董事会讨论并做出决议。

第三章 董事会会议的通知

第十四条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事。通知应当载明下列内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：

书面、电话或传真，通知时限为会议召开5天前。

第十七条 公司董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四章 董事会会议的召开

第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与诉求。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或未以电子通讯方式表决的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第二十条 公司董事长主持董事会会议。如有本规则第五条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副

董事长或者一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第五章 董事会议事的表决

第二十二条 董事会决议表决方式为书面记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条 列席董事会会议的公司总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自

己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第二十六条 在董事会会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第六章 附则

第二十九条 本议事规则作为《公司章程》附件，未尽事宜，适用有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 第三十条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东会批准。 第三十一条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。第三十三条 本议事规则的解释权属于公司董事会。

第三十二条 本议事规则自股东大会通过之日起施行，《广东韶能集团股份有限公司董事会议事规则》（2018年6月修订）同时废止。