证券简称：韶能股份 证券代码：000601

广东韶能集团股份有限公司（广东省韶关市武江区武江大道中16号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年七月

发行人声明

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述事项的生效和完成尚待国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

特别提示

本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已于2025年7月3日经公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过，第十一届监事会第七次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括：（1）国资主管部门批准；（2）公司股东大会审议通过；（3）通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）；（4）深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次发行的发行对象为金财投资，发行对象将通过自有资金或合法自筹资金以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。金财投资已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

3、本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。

4、本次发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过101,010,101股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让（在韶关市人民政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送红股、资本

公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

6、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过40,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

8、公司重视对投资者的持续回报，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律，公司制定了股东回报规划（2025-2027年），进一步完善了股利分配政策。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人。本次发行的发行对象为金财投资，金财投资尚未持有公司股份。金财投资与公司第一大股东工业资产均受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，工业资产及金财投资合计持有公司21.75%股份，为公司共同控股股东，公司实际控制人变更为韶关市国资委。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

11、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，上市公司控股股东变更为工业资产及金财投资，实际控制人变更为韶关市国资委，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

12、提醒投资者阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”的有关内容，注意相关投资风险。

目 录

发行人声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

释 义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 10

五、本次发行构成关联交易 ...... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 发行对象基本情况 ...... 15

一、基本情况 ...... 15

二、股权控制关系 ...... 15

三、主营业务情况 ...... 16

四、最近一年及一期主要财务数据 ...... 16

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 16

六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 16

七、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 19

八、本次认购资金来源情况 ...... 19

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 20

一、协议主体 ...... 20

二、认购标的、数量及认购方式 ...... 20

三、认购价格 ...... 20

四、认购价款的缴付 ...... 21

五、股份登记 ...... 21

六、滚存利润安排 ...... 21

七、限售期 ...... 22

八、违约责任 ...... 22

九、合同生效时间及生效条件 ...... 22

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23

一、本次募集资金使用计划 ...... 23

二、本次募集资金使用的必要性和可行性 ...... 23

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况.. 28六、本次发行相关风险的说明 ...... 28

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 33

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 34

第七节 与本次发行相关的声明及承诺 ...... 38 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 38

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 38

三、工业资产关于所持上市公司股份限售期的承诺 ...... 43

四、兆伟恒发关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函 ...... 44

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案中数值保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情形，均因四舍五入造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司业务板块包括清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造。目前我国新能源产业蓬勃发展，清洁可再生能源（含水电、生物质能发电、光伏等）占能源结构的比重不断提升，行业发展空间广阔。

1、“双碳”战略推动可再生能源行业快速发展

近年来，推进能源结构调整、减缓气候变化逐渐成为全球共识，主要经济体先后提出“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，2020年9月，总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。

为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国家发改委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，积极推动可再生能源产业高质量发展。国家支持鼓励发展清洁可再生能源产业，我国能源体系将向更清洁、更安全的方向发展，水电、生物质能发电等清洁能源具有广阔的市场前景。

2、公众环保意识提高，生态纸餐具业务前景广阔

生态纸餐具在环保节能、节约资源、安全卫生、易降解和易用性等方面较塑料餐具和其他餐具有着诸多优越性。近年来，随着居民环保意识的提高和消费观念的升级，减少塑料包装用品、使用可降解的生态植物纤维制品逐渐成为共识。

为鼓励使用一次性可降解的生态纸餐具，近年来国家及地方相关部门出台了多项产业政策，如《关于进一步加强塑料污染治理的意见》《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》《海南省全面禁止生产、销售和使用一次性不可降解塑料制品实施方案》《海南经济特区禁止一次性不可降解塑料制品规定》（2024年修订）等。自海南出台相关禁塑政策后，我国大部分省份出台了《塑料污染治理实施方案》等政策，明确表示将逐步禁止使用一次性不可降解塑料制品。

美国、英国、法国、澳大利亚、瑞典、德国、奥地利、巴西、阿根廷、智利、加拿大、澳大利亚等国家、地区已纷纷出台“禁塑令”政策并执行，其中最新的政策情况是2024年11月，“全球塑料条约”政府间谈判委员会第五届会议在韩国釜山召开，旨在制定一项全面而有效的国际法律框架，以遏制日益严重的塑料污染问题，保护全球生态环境。

随着居民环保意识的提高和消费观念的升级，生态纸餐具的市场前景广阔，预计未来从事生态纸餐具产业规模将不断壮大，行业集中度将不断提升。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、确立韶关市国资委实际控制人地位，提振市场信心，保障公司长期健康发展

考虑到公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待确立控股股东及实际控制人，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司控股股东，韶关市国资委将成为公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，有利于进一步提振市场信心。

2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

由于公司主要业务板块属于技术及资本密集型行业，具有投资大、流动资金需求量大、回收期长的特点，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足中长期业务持续扩张对资金的需求，也造成了目前资产负债率较高的现状，使得公司面临一定的财务风险。在全球贸易环境变化的影响下，短期风险和营商环境的不确定性持续提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，并增强公司资金实力，公司需要通过本次向特定对象发行A股股票进行融资，降低资产负债率，优化资本结构，提高自身抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为金财投资，金财投资的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。

截至本预案公告日，金财投资未持有公司股份，工业资产持有公司155,949,490股股票，占比14.43%，为公司第一大股东。工业资产与金财投资均受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行完成后，工业资产与金财投资将成为公司共同控股股东，根据《上市规则》的相关规定，金财投资为公司的关联方。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为金财投资，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

（五）发行数量

本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不超过101,010,101股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东大会授权公司董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将按照证监会的相关规则进行相应调整。

（六）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除

发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（七）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行对象认购的本次发行的股份，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（八）上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

五、本次发行构成关联交易

本次发行对象为金财投资，与上市公司第一大股东工业资产同受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，双方系一致行动人。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司共同控股股东，根据《上市规则》的相关规定，金财投资为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司将严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交易审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年6月30日，工业资产持有公司155,949,490股股票，占比14.43%，为公司第一大股东；兆伟恒发持有公司121,246,134股股票，占比11.22%，为公司第二大股东。公司无控股股东及实际控制人。

1、2025年7月3日，金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》，双方约定在不违反法律法规、公司章程，不损害上市公司及其股东和债权人利益的情况下，就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：

（1）股东（大）会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的行使；

（2）股权转让、质押及其他处置；

（3）董事、监事候选人的提名；

（4）指示金财投资与工业资产提名或共同提名的董事在董事会会议上的表决；

（5）决定公司内部管理机构的设置；

（6）决定制定公司的基本管理制度；

（7）金财投资与工业资产认为应该作为一致行动事项的其他事项。

金财投资与工业资产应就上述一致行动事项事先协商，如协商不一致的，以金财投资意见为准。

2、2025年7月3日，公司与金财投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，韶关市国资委通过工业资产、金财投资合计控制的公司股份比例为21.75%。

3、2025年7月3日，公司第二大股东兆伟恒发已签署《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，其承诺将上市公司董事会9名成员中，由兆伟恒发提名的董事人数从3人调减为1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人；承诺将不会谋求韶能股份第一大股东或控股股东或实际控制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求韶能股份第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关市国资委下属企业外任何其他方通过任何方式谋求韶能股份的第一大股东或控股股东或实际控制人地位。同时，兆伟恒发承诺支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。

综上，本次发行完成后，公司的控制权将发生变更，工业资产及金财投资将成为公司的控股股东，韶关市国资委将成为公司的实际控制人。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已经2025年7月3日召开的公司第十一届董事会第十八次临时会议、第十一届监事会第七次临时会议审议通过，尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过，通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册。

完成上述审批程序后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况本次向特定对象发行的发行对象为金财投资，发行对象基本情况如下：

一、基本情况

二、股权控制关系

截至本预案公告日，金财投资的控股股东为产投集团，实际控制人为韶关市国资委。截至本预案公告日，金财投资股权及控制关系如下图所示：

三、主营业务情况

金财投资主营业务为投资与资产管理、天然气项目的投资开发、房地产开发及农业资源开发等。

四、最近一年及一期主要财务数据

金财投资最近一年及一期的合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：2025年3月31日及2025年1-3月数据为未经审计数。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

截至本预案公告日，金财投资与其控股股东产投集团控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或相似情形。为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，金财投资及

其控股股东产投集团承诺：

“1、若本企业成为上市公司控股股东/间接控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业自成为上市公司控股股东/间接控股股东之日起60个月内，将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在同业竞争的资产进行梳理和重组；

（2）业务调整：对本企业及所控制的其他企业与上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）委托管理：对于涉及与上市公司存在潜在竞争的业务，由涉及方通过签署委托协议的方式，将潜在同业竞争的业务的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本企业或本企业控制的企业获得与上市公司的业务可能产生竞争的业务机会时，本企业将尽最大努力给予上市公司该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。

3、本企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东/间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

截至本预案公告日，工业资产与上市公司不存在同业竞争的情形。为避免在本次发行完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，工业资产承诺：

“1、本企业将促使本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、本企业承诺不以上市公司控股股东地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

3、若本企业成为上市公司控股股东后，被证券监管部门或证券交易所认定与上市公司构成同业竞争，本企业承诺将通过法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

4、如未来本企业及所投资控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及所控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

5、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易情况

金财投资以现金认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。本次发行后，若公司因正常的经营需要与工业资产、金财投资、产投集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信

息披露义务。为规范与上市公司之间未来可能的关联交易，工业资产、金财投资及其控股股东产投集团作出如下承诺：

“1、本次发行完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次发行完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本企业及本企业关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次发行完成后，本企业不会操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、上述承诺于本企业作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效，本企业保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。”

七、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

除《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》对金财投资认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，本次发行预案公告之日前24个月内，上市公司及其子公司与金财投资及其控股股东、实际控制人无重大交易。

八、本次认购资金来源情况

金财投资用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2025年7月3日，公司与金财投资签署了《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体

甲方（发行人）：广东韶能集团股份有限公司

乙方（发行对象）：韶关市金财投资集团有限公司

二、认购标的、数量及认购方式

1、甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、甲方本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不超过101,010,101股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量。

4、拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批复为准。

三、认购价格

1、定价基准日：发行人第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日。

2、认购价格：本次发行股票的发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期未经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息事项，将对发行价格作相应调整。

3、若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P

。

四、认购价款的缴付

1、在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，乙方按照甲方及主承销商发出的缴款通知书的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。

2、甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

五、股份登记

1、甲方应在乙方按本协议及缴款通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。

2、乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

3、甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案等手续。

六、滚存利润安排

本次向特定对象发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

七、限售期

乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。

八、违约责任

1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得中国证监会同意注册批复的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

九、合同生效时间及生效条件

双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本次发行获甲方董事会批准；

3、本次发行获甲方股东大会批准；

4、国资主管部门审议批准本次股份认购；

5、本次发行通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）；

6、深圳证券交易所审核通过本次发行；

7、本次发行获中国证监会同意注册批复。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司为进一步增强综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）本次募集资金使用的必要性

1、补充营运资金，满足业务发展需要

在遵循可持续有效发展的原则基础上，公司已形成清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块，按照“提质、降本、增效”方针，紧紧围绕三大板块有序拓展业务。通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金将有利于公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有利保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

2、优化资本结构、提升抗风险能力

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构得到优化。本次募集资金将全部用于补充流动资金，有效降低公司对借款资金的依赖，有助于缓解公司债务压力，减少财务费用，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司进一步拓展业务，实现更好的经营业绩。

3、确立韶关市国资委实际控制人地位，助力上市公司发展

本次发行完成后，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人，国有股东实际控制人地位的确立有利于发挥国资的引领带动作用，充分展示了韶关市委、市政

府对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定，助力地方经济的快速发展。同时公司将通过深化改革、强化管理，不断提高管理水平，对传统能源板块、生态植物纤维制品板块及精密（智能）制造板块进行技术、设备、管理创新，实现产业转型升级，打造新质生产力。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，有利于增强公司的资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，实现公司健康可持续发展。本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

2、公司内部治理规范、内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理制度》并遵照实施，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将得到提升，资产负债率将一定程度下降，抗风险能力得到增强。同时，公司可利用本次发行的募集资金助力主营业务持续发展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，为公司未来的持续、健康发展奠定基础。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司的业务发展需求，符合公司的现实情况，符合相关政策和法律法规。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，降低融资成本，减少财务费用，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票具有实施的必要性和可行性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行前，公司业务涵盖清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造三个板块。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司注册资本及股份总数将发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本及股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，本次向特定对象发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行将使公司股权结构发生变化。本次发行前，公司无控股股东及实际控制人，本次发行后，工业资产及金财投资将成为公司控股股东、韶关市国资委将成为公司实际控制人。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行后公司治理结构的变动情况

目前，公司董事会由9名董事组成。根据公司第二大股东兆伟恒发签署的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，在公司董事会成员为9名的情况下，兆伟恒发提名董事人数将从3人调减为1人，工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人；兆伟恒发支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。

若公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充流动资金，可有效提升公司的资金实力及资产规模，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完

成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，盈利能力将进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。本次发行募集资金到位后，有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，因此本次发行有助于增强公司长期盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东变更为工业资产及金财投资，实际控制人变更为韶关市国资委。

公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，偿债能力得到进一步增强，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。

公司不存在通过本次向特定对象发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策及市场风险

1、市场竞争加剧的风险

公司清洁可再生能源（新能源）业务板块属于资本、技术密集型行业，具有一定的准入门槛，大型央企、国企在行业竞争中占据主导地位；生态植物纤维制品业务板块主要产品有生态纸餐具及原纸（抄纸），行业顾客议价能力较强，具有相同功能或能满足同样需求的产品产生了一定的替代压力；精密（智能）制造业务板块产品广泛应用于交通机械、工程机械、农业机械及新能源汽车零部件领域，其产品下游应用尤其在新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，整车厂商的价格竞争将传导到整个产业链。

公司各业务板块面临激烈的行业竞争格局。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和成本控制能力，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

2、国际贸易环境变化风险

近年来，国际贸易环境多有变化。由于公司纸餐具产品大多数出口到美国及欧盟等发达国家或地区，若未来贸易环境持续变化、不确定性不断增强，所在国贸易或进口政策收紧，将会给公司纸餐具出口业务的订单及销售量带来负面影响，经营业绩将承受一定压力。

3、宏观经济波动的风险

公司现有三大业务板块清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造均受到国民经济发展水平、居民可支配收入水平及下游行业景气程度等因素的广泛影响。若未来全球范围内宏观经济和市场需求下滑，将制约公司业务的发展，进而对公司经营和财务状况产生不利影响。

（二）业务及经营风险

1、原材料价格波动风险

公司生产所用的原材料主要包括生物质能原材料、浆板、煤炭等，上述各原材料价格的波动将导致生产成本产生波动，从而对公司收入和毛利率产生一定影响。

2、汇率波动风险

公司的汇率风险主要来自公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债，主要与以港币和美元计价的货币资金有关，除公司设立在中华人民共和国香港特别行政区的下属子公司使用港币、美元、英镑、人民币或欧元计价结算外，公司的其他主要业务以人民币计价结算。目前公司并未采取措施规避汇率风险，人民币对上述外币的汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。

（三）财务风险

1、经营亏损的风险

2022年、2023年和2024年，公司归属于母公司净利润分别为-7,425.92万元、-26,603.18万元和7,669.79万元。2022年度，受生物质能发电可再生能源应收款项未能到位，生物质能原材料、浆板、煤炭等大宗商品价格持续上涨或高企，制造企业工业电价同比出现一定幅度上升、经济下行等因素影响，公司经营受到重大不利影响，业绩同比大幅度下降，出现亏损。2023年度，受公司水电站所在地区降雨量同比大幅下降等因素影响，公司经营业绩受到重大影响，亏损继续扩大。2024年度，受公司水电站所在地区降雨量及来水量同比大幅增长、生态纸餐

具与生物质能发电业务经营成果同比均改善等因素影响，公司经营业绩同比大幅增长，实现扭亏为盈，整体经营趋势向好。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或公司运营业务发展不及预期，市场需求低迷、行业竞争加剧、人力成本上涨等不利因素，公司营业收入情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

2、资产负债率较高的风险

2022年、2023年和2024年，公司资产负债率分别为62.88%、64.72%和

63.61%，负债水平较高，存在一定的偿债压力和风险。如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临一定的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。

（四）与本次发行有关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过，通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

2、股票价格波动的风险

股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。

3、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。若公司短期内利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（五）不可抗力风险

公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

截至本预案公告日，根据公司现行的《公司章程》（2024年6月修订），公司利润分配政策如下：

（一）股利分配原则

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股利分配形式、优先顺序

公司可以采取现金或股票或现金加股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金10％；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

（三）股利分配决策程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期分红并提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）现金分红的具体条件

在公司盈利、无重大投资项目且现金能够满足公司持续经营的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

公司近三年的利润分配情况如下：

2022年度和2023年度，公司未实现盈利，归属于母公司所有者净利润为负，为保障公司可持续健康发展，保持稳定充足的运营资金，2022年度和2023年度未进行利润分配。

2024年度，公司实施了中期利润分配，分配方案为：以公司总股本1,080,551,669股剔除已回购股份18,556,845股后的1,061,994,824股为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次分红总金额为212,398,964.80元（含税）。鉴于公司实施了2024年中期利润分配，为保障可持续健康发展，保持稳定充足的运营资金，公司未进行2024年度利润分配。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司现金股利分配情况如下表所示：

单位：万元

公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，最近三年，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

为进一步增强韶能股份利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期和理性投资理念。公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的投资发展规划、业务开展情况、经营业绩、经营现金流量、财务状况等因素，制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司经营发展规划、项目投资资金需求、经营现金净流量、盈利能力、股东回报、社会资金成本、外部融资环境、财务状况等因素的基础上，制定本股东回报规划，旨在建立明确的股东回报规划，增强利润分配政策、决策的透明度和可操作性，充分维护股东，特别是中

小股东依法享有资产收益的权利。

（二）本规划制定的原则

公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划

1、股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行

增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议后，应由股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。

第七节 与本次发行相关的声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来12个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为101,010,101股，募集资金总量为40,000万元，

本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。

（4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本1,080,551,669股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。

（5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为7,669.79万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,462.55万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、增长5%及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

（7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注1：基本每股收益、稀释每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：总股本指实收资本，包括库存股。

3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行的必要性及合理性、募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次发行的必要性及合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

目前，公司已形成了清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强生产工艺研发、产业链运营、市场营销，全方位提升公司核心竞争力。

未来，公司将进一步加强对主营业务的相关投入，优化管理模式，提升经营效率，增强公司的持续盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。保证募集资金充分有效利用。

4、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障中小投资者利益，公司本次发行后的控股股东工业资产及金财投资、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：

1、公司控股股东的承诺

截至本承诺出具日，公司无控股股东及实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后，公司控股股东工业资产及金财投资承诺如下：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。

（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。

（4）上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证

严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

2、董事、高级管理人员的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的公司职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

三、工业资产关于所持上市公司股份限售期的承诺

截至本预案公告日，上市公司无控股股东及一致行动人。根据金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》，且双方均受韶关市国资委实际控制，本次发行

完成后，工业资产及金财投资将成为上市公司控股股东。为维护上市公司控制权稳定，根据《上市公司收购管理办法》的相关要求，工业资产承诺：

“1、本企业所持上市公司股份自本承诺出具之日起至本次发行新增股份发行结束之日后18个月内不得转让（在韶关市人民政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。

2、本次发行完成后，本企业所持上市公司股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

3、法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售期安排。限售期结束后，本企业所持的上市公司股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

四、兆伟恒发关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函

为促进上市公司发展，支持韶关市国资委成为上市公司实际控制人，巩固韶关市国资委作为公司实际控制人地位，兆伟恒发现就韶能股份后续公司治理方面无条件、不可撤销地作出如下承诺：

“一、本公司同意韶能股份根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定向特定对象金财投资发行股票，本公司将在韶能股份股东大会审议前述定向增发议案时投赞成票，并促使本公司提名的董事在公司董事会审议前述定向增发议案时投赞成票，并全力配合本次定向增发的相关事宜。

二、截至本函出具日，韶能股份董事会9名成员中，本公司与工业资产各提名3名。为支持韶关市国资委成为韶能股份实际控制人，巩固韶关市国资委作为公司实际控制人地位，本公司将配合定向增发工作的进度和要求，在董事会成员为9名的情况下，提名董事人数将从3人调减为1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计从3人调增至5人。在韶能股份股东大会审议董事选举议案时，本公司将对工业资产及/或金财投资提名的董事或董事候选人投赞成票，并促使本公司提名的董事在公司董事会上对前述董事候选人投赞成票。本公司支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超过董事会成员半数。

三、本公司将不会谋求韶能股份第一大股东或控股股东或实际控制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成

类似协议、安排等其他任何方式谋求韶能股份第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关市国资委下属企业外任何其他方通过任何方式谋求韶能股份的第一大股东或控股股东或实际控制人地位。

四、本公司将全力配合和支持韶关市国资委对韶能股份的全面工作。

五、本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能股份控制权之日起36个月内有效，或本次定向发行股票终止之日止，或本公司不再作为韶能股份股东之日止。”

广东韶能集团股份有限公司董事会

二〇二五年七月三日