招商证券股份有限公司

关于

宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年六月

目录目录

...... 1

释义 ...... 5

一、一般词汇 ...... 5

二、专业词汇 ...... 9独立财务顾问声明与承诺 ...... 11

一、独立财务顾问声明 ...... 11

二、独立财务顾问承诺 ...... 12

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案的调整情况 ...... 13

二、本次交易方案简要介绍 ...... 14

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 17

五、本次交易构成关联交易 ...... 17

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 17

七、本次交易不构成重组上市 ...... 18

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18

九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 19重大风险提示 ...... 21

一、与拟置入资产相关风险 ...... 21

二、与拟置出资产相关风险 ...... 25

三、其他风险 ...... 26第一节本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景和目的 ...... 27

二、本次交易方案概述 ...... 28

三、重大资产置换具体方案 ...... 29

四、支付现金购买资产具体方案 ...... 30

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 31

六、本次交易的性质 ...... 33

七、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明 ...... 34

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 35

九、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 36

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 37

第二节上市公司基本情况 ...... 49

一、基本情况 ...... 49

二、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 49

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 49

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 50

五、主营业务和主要财务数据 ...... 51

六、本次交易对股权控制结构的影响 ...... 52

七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 52

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 52

第三节交易对方基本情况 ...... 53

一、基本情况 ...... 53

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 53

三、产权关系结构图及股东情况 ...... 55

四、主要下属企业情况 ...... 57

五、主营业务发展状况 ...... 59

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ...... 59

七、与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况 ...... 61

八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 61

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...61

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ...... 61

第四节拟置出资产基本情况 ...... 62

一、拟置出资产概况 ...... 62

二、拟置出资产的基本情况 ...... 62

三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 67

四、拟置出资产的相关人员安排 ...... 71

五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ...... 71

六、拟置出资产主要财务数据 ...... 72

第五节拟置入资产基本情况 ...... 73

一、基本情况 ...... 73

二、历史沿革及股东出资情况 ...... 73

三、股权结构及控制关系 ...... 79

四、主要下属企业情况 ...... 80

五、最近两年一期主要财务数据 ...... 92

六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 93

七、主营业务发展情况 ...... 115

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ...... 129

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...130十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ...... 130

十一、主要会计政策及相关会计处理 ...... 131

第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况 ...... 137

一、拟置出资产评估情况 ...... 137

二、拟置入资产评估情况 ...... 162

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 227第七节本次交易主要合同 ...... 237

一、《重大资产置换及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 237

二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ...... 245第八节同业竞争与关联交易 ...... 250

一、同业竞争 ...... 250

二、拟置入资产关联交易情况 ...... 259第九节独立财务顾问核查意见 ...... 269

一、基本假设 ...... 269

二、本次交易的合规性分析 ...... 269

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析 ...... 274

四、本次交易评估合理性分析 ...... 275

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响 ...... 275

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 277

七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 278

八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 279

九、本次交易不构成重组上市 ...... 279

十、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 280

十一、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析 ...... 280

十二、资产交付安排分析 ...... 280第十节独立财务顾问内核意见 ...... 281

一、内部审核程序 ...... 281

二、独立财务顾问内核意见 ...... 282

第十一节独立财务顾问结论性意见 ...... 283

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般词汇

公司/上市公司/宝塔实业

盐池新能源

西北亚奥

登记结算公司

《上市类1号监管指引》

二、专业词汇

的通知》（宁价商发【2016】3号），宁夏回族自治区的燃煤发电标杆上网电价为0.2595元/千瓦时

若本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规要求，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案的调整情况

2024年

月

日，上市公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2024年11月15日，上市公司召开2024年第六次临时股东会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2025年4月11日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，与宁夏电投签署终止发行股份购买资产事项的相关协议，并向深交所申请撤回重大资产重组申请文件。

（一）本次交易方案调整的具体情况

原重组方案为：上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围未发生变更，置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权，置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向宁夏电投购买。

置入资产构成变化方面，2024年12月，宁国运将所持有的宁国运新能源（灵武）41%股权和宁国运新能源（盐池）60%股权无偿划转至电投新能源，电投新能源因此新增2个控股子公司；2025年5月，为剥离盐池惠安堡750MW风光同场项目，电投新能源将所持有的51%盐池新能源控股权无偿划转至宁夏电投，并于同月将太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转至盐池新能源。

（二）本次交易方案调整的原因由于标的公司电投新能源太阳山风电场三四期项目已进入可再生能源电价附加资金补助目录，但暂未进入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部现行补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。此外，标的公司盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝

万千瓦风电项目因用地范围尚未最终确定、短期内偿债压力较大，项目实施进度及并网时间存在一定不确定性。

为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，电投新能源及其控股子公司于2025年

月将太阳山风电场三四期项目、盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝

万千瓦风电项目无偿划转至宁夏电投，上市公司拟以现金支付置入资产及置出资产的作价差额，不再发行股份及募集配套资金。

二、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

交易形式

交易性质

（二）标的资产评估值情况

本次交易评估作价情况如下：

（三）本次重组的支付方式

1、购买资产

2、出售资产

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交

易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务数据（未经审计），《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

财务数据和指标

本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提

升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；

2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；

3、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；

、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于本次交易的原则性同意意见；

、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需自治区国资委批准；

、上市公司尚需召开股东会审议通过本次重组的正式方案；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易构成关联交易

本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2024年财务数据、《置出资产模拟审计报告》《置入资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情

况如下：

、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

财务指标

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

、本次交易拟置出资产本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”

自治区国资委已出具《关于对宝塔实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：

“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司发展质量，我委原则性同意本次重组。”

九、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》：“1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”

十、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

（三）置出资产和置入资产定价的公允性本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）股东会提供网络投票平台

根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将一定程度上提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，本次交易未摊薄上市公司即期每股收益。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

重大风险提示

一、与拟置入资产相关风险

（一）拟置入资产的估值风险

根据《置入资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，电投新能源100%股权的评估值为80,927.00万元，较电投新能源经审计归母净资产70,998.28万元增值9,928.72万元，评估增值率为13.98%。置入资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经自治区国资委备案的《置入资产评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商确定。本次置入资产收益法评估中，各项目基础电价、补贴电价、放电单价、储能补偿单价、厂用电及线路损耗率、风电场发电利用小时数及补贴利用小时数、光伏电站剔除组件衰减影响后的发电利用小时数及补贴利用小时数、储能电站剔除电池衰减影响后的放电量及调峰量在预测期保持不变，本次评估预测的各项参数考虑了上述各假设参数历史期间的变化趋势及实际情况。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成影响。若上网电价（包括基础电价及补贴电价）、上网电量、发电利用小时、补贴利用小时数、储能补偿单价、储能补偿电量、放电量及放电单价下降将对评估产生不利影响，假设基础电价下降10元/兆瓦时（不含税），对标的公司估值影响比例为11.89%；假设发电利用小时数或上网电量下降1%，对标的公司估值影响比例为

2.86%；假设调峰补偿单价、放电单价下降10元/兆瓦时（不含税），对标的公司估值影响比例分别为

1.24%及

1.09%；假设调峰量、放电量分别下降10%，对标的公司估值影响比例分别为

2.85%及

2.91%，提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

上市公司已与交易对方宁夏电投签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但标的公司未来承诺业绩可实现性取决于新能源发电项目弃风弃光率、上网电量、上网电价等因素的影响，如未来标的公司被上市公司收

购后出现如弃风弃光率上升、上网电量下降、上网电价下降等不利影响，可能导致标的公司承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（三）应收账款回款风险

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为54,422.60万元、60,266.06万元、65,491.48万元，呈持续增长趋势，应收账款余额主要为应收国家电网电费。标的公司的应收国家电网电费可拆分为基础电价和补贴电价两部分。其中，基础电价由电网公司直接支付，可实现及时结算，账龄较短，期末余额较低。补贴电价部分是由财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付。但是受补贴审核时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长、补贴发放政策等因素影响，新能源电站项目收到可再生能源补贴时间存在一定滞后。报告期各期末，标的公司应收补贴款余额分别为50,527.52万元、55,550.89万元、59,573.75万元，占应收账款的比例较高。截至报告期末，受补贴电价回款滞后影响，标的公司应收账款余额账龄2-3年、3-4年、4-5年、5年以上的比例分别为3.15%、17.73%、21.47%、4.39%。若未来可再生能源补贴发放滞后情况进一步加剧，将对标的公司的现金流和资产状况产生不利影响。

（四）关于使用划拨用地的风险

截至报告期末，电投新能源取得的划拨地不存在转为出让地的情形。根据土地主管部门出具的相关说明，电投新能源取得、持有划拨土地使用权已经履行必要的法律程序，且划拨用地符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）等划拨用地相关法律、法规的规定，电投新能源无须办理划拨转出让手续，可以且有权合法继续使用该等划拨用地。尽管按照相关法律法规规定及主管自然资源局的确认，电投新能源的相关划拨用地在本次重组后可以继续保留划拨方式使用，但若未来政策变化导致划拨地需要转为出让地，则电投新能源需要支付相应的土地出让金。

（五）关于部分土地房屋产权证未办理完毕的风险

截至报告期末，电投新能源拥有的部分土地房产未办理不动产权证书，正在陆续办理中。根据土地房产主管部门出具的相关说明，电投新能源正在办理上述不动产权证书，

在依法履行相关法定程序并在满足相关法定条件的情形下，取得上述不动产权证书不存在实质性障碍。但电投新能源相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，若电投新能源无法及时取得相关房产权属证书或在办证过程中受到主管部门的行政处罚，可能会对电投新能源的生产经营造成一定不利影响。

（六）并网发电及上网电量不确定性风险标的公司新项目正式投产前，需由项目所属地方电网公司对电力系统接入方案进行评审，取得其同意接入的意见，且电场（站）升压站及设备验收合格具备带电条件后，电网公司才会同意并网。如果未来标的公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的整体进度将会发生延误，造成并网发电时间不确定，进而影响项目收入。

同时，新能源项目的电量消纳受制于升压站、输电线路等电网设施建设进度及运行状况的影响，在升压站、输电线路或其他电网设施建设滞后或发生故障时，新能源项目并网后的上网电量和标的公司经营业绩也会受到不利影响。

（七）资产负债率及财务费用较高风险

新能源发电行业属于资本密集型行业，报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为

78.42%、

77.67%和

83.07%，其中债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为7,191.52万元、8,628.41万元、2,044.91万元，主要系长期借款的利息费用。

根据《备考审阅报告》，在已考虑支付现金对价的基础上，2025年3月末上市公司备考资产负债率将达到

86.54%，处于较高水平。本次交易后，上市公司需向交易对方支付现金对价34,123.00万元，按60%使用并购贷款、借款利率3.5%测算，预计将额外增加利息费用约

万元。

随着标的公司未来新能源装机规模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回电费等相关款项或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及新项目建设产生一定不利影响。

（八）自然资源条件不利变化风险

新能源发电行业对自然资源条件的依赖性较强，标的公司电站实际运行情况与风力和日照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、光照强度、光照时间等。虽然在投

建相关电站项目前，标的公司会持续进行风力测试和太阳辐射水平测试并编制可行性研究报告，但实际运行中的风能和太阳能资源依然会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，进而可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（九）电力市场化政策导致的业绩波动风险2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。根据国家能源局数据，2024年全国新能源装机达到14.5亿千瓦，占总装机的43%，超过50%的新能源发电量通过市场化方式消纳。2025年2月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，总体思路为坚持市场化方向，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场交易形成。

标的公司现有新能源电站集中在宁夏地区，宁夏为高比例电力市场化交易的代表省份，光伏发电中长期交易价格较燃煤发电基准价有明显下降。报告期内，标的公司新能源发电项目平均基础电价分别为0.19元/千瓦时、0.17元/千瓦时和0.17元/千瓦时（不含税），整体呈下行趋势。如标的公司下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易可能导致平均上网电价进一步下降，进而影响标的公司的盈利能力。

（十）电力消纳及弃风弃光风险

标的公司已并网新能源电站需服从当地电网公司的统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。根据国电网宁夏的相关数据，2024年度宁夏回族自治区统调发电量2,097.79亿千瓦时，外购电量96.56亿千瓦时；统调用电量1,249.34亿千瓦时，外送电量

909.32亿千瓦时。宁夏电网是国家“西电东送”战略最早的重要送端，现有两条直流外送通道，分别是宁东—山东±660千伏直流输电工程和宁东—浙江±800千伏特高压直流输电工程，宁夏—湖南±800千伏特高压直流输电工程将于2025年建成投运。

虽然近年来我国电力行业弃风弃光现象已有效改善，但宁夏地区近年来仍存在一定的弃风弃光现象。根据国电网宁夏的相关数据，2022年、2023年和2024年宁夏地区弃风率分别为1.5%、2.2%和2.4%，弃光率分别为2.6%、3.6%和4.7%。弃风弃光率受宏观经济、政策环境、自然条件、供需关系、所在地电网容量等方面因素影响，如未来宁夏地区电力消纳水平下降、新能源发电供给增加，可能导致标的公司弃风弃光率有所上

升，从而对标的公司的发电业务收入和经营业绩造成不利影响。

（十一）收入来源单一风险

标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国电网宁夏，收入来源较为单一。标的公司生产经营及短期债务的偿还对电费资金的依赖程度较大，主要依赖于电网公司的按时结算及可再生能源补贴资金的拨付。尽管标的公司客户关系相对稳定，但较为单一的收入来源及较高的客户集中度可能会对标的公司正常生产经营及债务偿还的稳定性带来一定不利影响。

（十二）毛利率下滑的风险

报告期内，电投新能源主营业务的毛利率分别为

51.63%、

39.03%和

41.61%，出现一定程度的下滑，且2024年度下滑幅度较大。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、项目建设和运行维护成本等因素影响，如标的公司未来上网电价进一步下降、风能太阳能资源不及预期、或投资成本和运行维护成本上涨，可能导致主营业务毛利率进一步下滑。

（十三）储能补偿单价调减的风险

报告期内，电投新能源储能收入占主营业务收入的比例分别为

7.19%、

21.26%和

21.52%。2025年4月，国电网宁夏开始电力现货市场试运行后，根据《宁夏电力现货市场第五次结算试运行工作方案》，储能补偿机制约定按基准电价（

259.5元/兆瓦时，含税）给予储能补偿。本次储能电站收益法评估过程中，系按照上述电力现货市场中最新的储能补偿机制并参考2025年

月的实际结算单，按

259.5元/兆瓦时对现货月储能补偿电价进行预测。如未来市场政策发生变化导致储能补偿单价下降，将对标的公司的盈利能力产生一定不利影响。

二、与拟置出资产相关风险

（一）拟置出债务转移风险

对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。截至2025年3月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债合计为8,813.81万元，均为非金融机构负债。公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本报告书签署之日，需取得债权人同意函的非

金融机构负债共计5,986.92万元，其中已取得债权人同意或已偿还的相关负债金额合计4,802.51万元，约占需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的

80.22%。鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟出售资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。

（二）拟置出资产交割风险

由于本次交易涉及相关不动产、无形资产等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，若拟置出资产的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）公司股票被实施退市风险警示的风险

因上市公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除后的营业收入低于

亿元，根据《上市规则》

9.3.1条相关规定，上市公司股票自2025年4月29日开市起被实施退市风险警示。根据《上市规则》9.3.8条相关规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明上市公司不存在9.3.12条规定的触及终止上市交易情形的，上市公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。本次置入资产及置出资产的交割时间均存在不确定性，置入资产及置出资产的交割时间将对上市公司2025年扣除后的营业收入产生影响，本次重组完成后，上市公司能否撤销退市风险警示及撤销时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求近年来，上市公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，上市公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求。

2、控股股东履行重整投资相关承诺，注入优质资产2020年

月，宁国运作为重整投资人参与上市公司重整投资，并取得上市公司控制权。根据经法院裁定并公开披露的《宝塔实业股份有限公司重整计划》，“宝塔实业将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级。”

本次交易系控股股东宁国运积极履行重整投资相关的优质资产注入承诺的具体安排，有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东利益。

、“双碳”背景下新能源发电及储能行业市场空间广阔

2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上作出2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的重大宣示。2024年6月，习近平总书记在视察宁夏时指出，宁夏地理环境和资源禀赋独特，要走特色化、差异化的产业发展路子，构建体现宁夏优势、具有较强竞争力的现代化产业体系。宁夏的风电、光伏、氢能等清洁能源产业要精耕细作、持续发展。

为实现“碳达峰”“碳中和”目标，新能源发电行业将占据重要地位，风电及光伏行业迎来良好发展前景。根据国家能源局的数据，2011年至2024年，我国风电装机量从47GW增长至520.7GW，年均复合增长率约20.3%；光伏装机量从3GW增长至

886.7GW，年均复合增长率约

54.9%。2024年全年风电新增装机量

79.3GW，光伏新增装机量277.2GW，占当年全国新增电力装机规模的比例分别为18.5%和64.6%。随着风电、光伏的技术持续进步，成本进一步降低，风电、光伏亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力。

根据国家能源局的数据，2024年底全国新型储能新增装机量达到73.8GW，较2023年底增长超过130%。储能是新能源规模化发展的重要配套基础设施，起到消纳新能源、削峰填谷、增强电网稳定性和应急供电等多重作用，随着风电、光伏等新能源在我国能源体系中的占比不断提升，储能行业将迎来广阔发展空间。

本次交易的标的公司电投新能源主要从事风力发电、光伏发电及储能电站业务。“双碳”背景下国家出台的相关产业政策将对行业发展提供持续、有力支撑，新能源发电及储能行业的未来市场空间广阔。

4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

近年来，国务院及证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型

本次交易前，上市公司主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。近年来，轴承行业受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，上市公司竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

2、提升盈利能力，促进上市公司持续健康发展

本次重组通过收购优质资产，发挥资本市场并购重组的主渠道作用，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，提升盈利能力，降低财务风险。

二、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产组成，其中：重大资产置换与支付现

金购买资产互为前提、同步实施。

（一）重大资产置换上市公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。

（二）支付现金购买资产

上市公司拟通过向交易对方支付现金的方式购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源100%股权。

三、重大资产置换具体方案

上市公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司金天制造承接。

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

中和以2025年3月31日为评估基准日，用资产基础法对置出资产进行了评估，并出具《置出资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。

截至评估基准日，置出资产净资产账面价值为42,010.37万元，资产基础法评估后的评估价值为46,804.00万元，增值额为4,793.63万元，增值率为11.41%。本次交易作价为46,804.00万元，与资产基础法评估结果不存在差异。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

中和以2025年

月

日为评估基准日，用收益法、市场法对置入资产电投新能源股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。中和出具了《置入资产评估报告》，该评估报告已经自治区国资委备案。

截至评估基准日，电投新能源归母净资产账面价值为70,998.28万元，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为80,927.00万元，市场法评估后的电投新能

源股东全部权益的评估价值为79,745.00万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为80,927.00万元，增值额为9,928.72万元，增值率为13.98%。本次交易作价为80,927.00万元，较收益法评估结果不存在差异。

四、支付现金购买资产具体方案

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置入资产作价80,927.00万元，拟置出资产作价46,804.00万元，上述差额34,123.00万元由上市公司以支付现金的方式自置入资产交割日起12个月向交易对方支付。

（二）过渡期损益安排

1、拟置入资产过渡期损益

置入资产交割日后

日内，上市公司将及时聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对置入资产在置入资产过渡期的损益进行专项审计并出具《专项审计报告》，如置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则上述交割审计的基准日为前一个月最后一个自然日；如置入资产交割日为当月

日之后，则置入资产交割审计基准日为当月最后一个自然日。置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后90日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。

2、拟置出资产过渡期损益置出资产过渡期内，置出资产所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。其中：拟置出资产过渡期内，如上市公司以保留资产中的货币资金及/或其他流动资产之待抵扣进项税偿还置出资产中的相关债务，置出资产承接方应就该部分偿还金额向上市公司予以补偿；如上市公司收回置出资产中的相关债权低于本次交易中相关债权的评估值，上市公司应就实际收回债权金额与相应债权评估值之间的差额部分向置出资产承接方予以补偿；就西北轴承于2025年4月就目标土地房产挂牌转让缴纳的增值税1,818.83万元，基于《置出资产评估报告》未考虑评估基准日后纳税事项对目标土地房产评估值的影响，上市公司应以现金方式向宁夏电投支付前述纳税金额等额的补偿款

1,818.83万元。置出资产交割日后

个工作日内，上市公司及宁夏电投应就置出资产过渡期内上市公司偿还置出资产债务及/或收回置出资产债权具体情况编制财务清单，并以上市公司对应已支出款项与已收回债权金额与其对应评估值的差额部分款项合并计算后的净额确定应补偿金额。针对前述合并计算后的应补偿净额，由具有补偿义务一方自置出资产交割日后

个月内向相对方以现金方式一次性予以支付。

（三）资金来源

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价34,123.00万元，综合考虑上市公司本次交易后的支付能力，上市公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金支付现金对价，具体如下：

单位：万元

资金来源

截至2025年3月31日，上市公司拟保留资产中货币资金余额为1,135.45万元，标的公司溢余货币资金余额为12,561.96万元。本次交易后，上市公司保留货币资金将主要用于支付母公司层面的日常经营支出（主要为人员工资）及中介机构费用。综合考虑上市公司支付能力，上市公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金支付现金对价，其中，自筹资金将主要来自于本次交易后标的公司向上市公司借款或分红，必要时将由控股股东宁国运向上市公司提供资金支持。

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

（一）业绩承诺补偿期间

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。如置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（二）业绩承诺及补偿约定

、预测业绩指标及承诺业绩指标根据《置入资产评估报告》，于2025年至2027年，电投新能源预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“预测净利润”）：

单位：万元

年度

根据上述预测净利润并经交易双方协商确定，如置入资产交割日在2025年

月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元（以下简称“承诺业绩指标”）。上述承诺金额为电投新能源采用收益法评估所涉及的新能源电站形成的预测净利润（不包括以资产基础法评估所涉及的新能源电站）。

本次置入资产评估中，以资产基础法评估所涉及的新能源电站包括灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目，截至评估基准日，上述3个新能源电站暂未并网。

、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺上市公司应在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，聘请完成证券业务服务备案的会计师事务所对电投新能源收益法评估所涉及新能源电站的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。

置入资产交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如电投新能源截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。

、业绩补偿方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行现金补偿：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

（如有）。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

、减值测试补偿在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《置入资产评估报告》保持一致，并且需扣除业绩承诺期内置入资产增资、减资、接受赠与以及利润分配对置入资产的影响。置入资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。

置入资产期末减值额=置入资产交易对价-业绩承诺期期末置入资产的评估值。如果置入资产期末减值额＞交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。交易对方就置入资产减值测试应补偿金额=置入资产期末减值额-交易对方业绩承诺期内累计已补偿金额。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2024年财务数据、《置出资产模拟审计报告》《置入资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

财务指标

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为自治区政府，实际控制人未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财务顾问报告披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履

行信息披露义务。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-3月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

财务数据和指标

本次交易完成后，上市公司归母净利润、每股收益均有所提升，通过本次资产重组，上市公司的盈利能力显著优化。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同

时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司第一大股东宝塔集团破产重整工作尚未完成，上市公司与第一大股东宝塔集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，宝塔集团持有的上市公司股份将根据重整计划及相关安排作出相应处置，宝塔集团破产重整预计不会对上市公司正常经营活动和控制权稳定性造成不利影响。

九、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第十八次会议通过；

2、上市公司已经召开职工大会审议通过《职工安置方案》；

、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经自治区国资委备案；

4、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、自治区国资委已出具关于本次交易的原则性同意意见；

5、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需自治区国资委批准；

、上市公司尚需召开股东会审议通过本次重组的正式方案；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺主体

承诺主体

承诺主体

（二）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

（三）关于置入资产/置出资产权属情况的承诺

承诺主体

（四）关于规范与减少关联交易的承诺

承诺主体

（五）关于无违法违规行为的声明与承诺

承诺主体

承诺主体

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明

（八）关于不存在减持情况或减持计划的承诺

承诺主体

（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（十）关于标的公司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺

承诺主体

（十一）关于标的公司划拨用地相关事项的承诺

（十二）关于遵守本次重组交易协议的承诺函

承诺主体

（十三）关于宁国运新能源（灵武）股权回购相关事项的承诺函

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称

二、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东为宁国运、实际控制人为自治区政府，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

上市公司控股股东为宁国运，基本情况如下：

企业类型

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人为自治区政府。自治区政府通过其全资持股的宁国运直接及间接合计控制上市公司

29.33%股权。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

上市公司控股股东为宁国运，电投热力为宁国运一致行动人；上市公司实际控制人为自治区政府，具体股权控制关系如下：

四、最近三年重大资产重组情况

2024年10月30日，上市公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，上述议案经上市公司2024年第六次临时股东会审议通过。2025年4月11日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》等相关议案，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，与宁夏电投签署终止发行股份购买资产事项的相关协议，向深交所申请撤回重大资产重组申请文件。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。

五、主营业务和主要财务数据

（一）主营业务情况上市公司的主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，轴承业务产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。最近三年，上市公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务数据根据上市公司2022年度审计报告、2023年度审计报告、2024年度审计报告以及《财务报告更正专项审核报告》，最近三年，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

单位：万元

资产负债表项目

主要财务指标

注：上述财务数据已经审计。

六、本次交易对股权控制结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

第三节交易对方基本情况本次交易包括重大资产置换及支付现金购买资产，交易对方为宁夏电投。

一、基本情况

企业名称

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）历史沿革

1、1996年11月，宁夏电投设立自治区政府于1996年

月

日作出《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资公司的批复》（宁政函[1996]87号），并于1996年11月18日作出《自治区人民政府关于组建宁夏电力开发投资公司的补充批复》（宁政函[1996]105号），批准成立宁夏电力开发投资有限责任公司（即宁夏电投，后更名为宁夏电力投资集团有限公司），宁夏电投为国有独资公司，设立时宁夏电投注册资本为

亿元。本次设立经宁夏第二会计师事务所审验并出具“宁二会资字第179号”《有限责任公司设立验资报告》。1996年11月25日，宁夏电投取得宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：

6400001201320）。

2、2001年9月，第一次增资2001年

月

日，自治区政府下发《关于变更宁夏电力开发投资有限责任公司注册资本的批复》（宁政函[2001]151号），同意宁夏电投将注册资本由1亿元变更为3.6

亿元。本次增资经宁夏诚信会计师事务所审验并出具“宁诚信验字（2001）021号”《验资报告》。

2001年9月12日，宁夏电投在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了注册资本变更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。

3、2005年5月，第二次增资

2005年

月

日，自治区国资委下发《关于宁夏电力开发投资有限责任公司转增资本的批复》（宁国资发[2005]81号），批准宁夏电投增加注册资本，本次增资后宁夏电投注册资本变更为10亿元。本次增资经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具“五联验字[2005]第2036号”《验资报告》。

2005年

月

日，宁夏电投在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了注册资本变更的工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。

4、2013年3月，股权无偿划转2013年

月

日，自治区国资委下发《关于将自治区国资委所持宁夏电力投资集团公司股权划转宁夏国投公司的批复》（宁国资发[2013]23号），同意将自治区国资委所持宁夏电投100%的国有股权无偿划转至宁国运。2013年3月19日，自治区国资委与宁国运签署《股权无偿划转协议》，约定自治区国资委将其所持有的宁夏电投100%国有股权无偿划转至宁国运。2013年3月22日，宁夏电投在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了投资人（股权）变更的工商变更登记。

5、2022年8月，第三次增资2022年

月

日，宁国运作出股东决定，同意宁夏电投注册资本由

亿元变更为20亿元。

2022年8月8日，宁夏电投在宁夏回族自治区市场监督管理厅办理了注册资本变更的工商登记手续，并取得《营业执照》。

6、2023年3月，第四次增资

2022年12月23日，宁夏电投、宁国运、宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限

合伙）签署《股权投资协议》，约定宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）向宁夏电投增资46,000.00万元，其中：增加注册资本23,702.21万元，增加资本公积22,297.79万元。

2022年

月

日，宁国运作出股东决定，同意宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）向宁夏电投增加注册资本23,702.21万元。本次增资完成后，宁夏电投的注册资本变更为223,702.21万元，其中，宁国运持股比例

89.4%，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）持股比例10.6%。2023年3月30日，宁夏电投在宁夏回族自治区市场监督管理厅办理了注册资本变更的工商登记手续，并取得《营业执照》。

（二）最近三年注册资本变化情况

最近三年，宁夏电投的注册资本有两次变化，分别为2022年8月注册资本由100,000万元增加至200,000万元，2023年3月注册资本由200,000万元增加至223,702.21万元，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（一）历史沿革”。

三、产权关系结构图及股东情况

（一）产权关系结构图

（二）股东情况

、控股股东截至本独立财务顾问报告签署日，宁国运直接持有宁夏电投89.40%股权，直接持股和间接持股合计控制宁夏电投100%股权，是宁夏电投的控股股东。宁国运的基本情况请见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。

2、其他股东截至本独立财务顾问报告签署日，除宁国运直接持有宁夏电投89.40%股权外，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）直接持有宁夏电投

10.60%股权。宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

公司名称

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）已于2022年

月

日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SXM257，私募基金管理人为宁夏国运私募基金管理有限责任公司，登记编号为P1070071。

（三）是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方的说明，交易对方不存在任何影响其独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。

四、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，宁夏电投控制的主要下属企业情况如下所示：

序号

序号

序号

五、主营业务发展状况

宁夏电投主营业务覆盖火力发电、供热、新能源发电等多个领域，是宁夏回族自治区的能源战略实施主体、能源资源开发主体、能源基地建设主体、能源技术创新主体。宁夏电投致力于打造风光储能、火力发电供热两条产业链，以科技创新推动产业创新。

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（一）最近两年主要财务指标

宁夏电投2023年、2024年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

净利润

注：以上财务数据已经审计。

（二）最近一年简要合并财务报表

1、宁夏电投简要合并资产负债表

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

、宁夏电投简要合并利润表

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

3、宁夏电投简要合并现金流量表

单位：万元

项目

注：以上财务数据已经审计。

七、与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为宁国运，实际控制人为自治区政府；宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，实际控制人亦为自治区政府，构成上市公司关联方。

八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产置换及支付现金购买资产中的交易对方宁夏电投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投及其主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况截至2025年

月

日，本次交易的保留资产具体情况如下：

单位：万元

项目

主要置出资产包括长期股权投资、应收账款、预付款项等；主要置出负债包括应付账款、其他应付款等。

二、拟置出资产的基本情况

根据《置出资产模拟审计报告》，截至2025年3月31日，拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：

单位：万元

（一）拟置出资产中股权资产情况

截至2025年

月

日，拟置出资产中股权资产情况如下：

序号

序号

截至本独立财务顾问报告签署日，新疆西轴销售、宁夏西轴销售、南京西轴销售的其他股东均已就宝塔实业拟转让相关企业股权出具了放弃优先购买权的同意函。宝塔实业通过中保融金注册地工商行政管理局、国家企业信用信息公示系统等方式，查询中保融金其他股东北京大瀚发能源集团有限公司的联系方式，均无法与该股东取得联系。宝塔实业已在北京日报就股权转让事宜发布公告，该股东自公告之日起满三十日未联系公司予以答复，视为放弃优先购买权。宝塔实业拥有的上述第

至第

项参股公司已被吊销且公司无法与其他股东取得联系，因此未取得其他股东放弃优先购买权的同意函。

根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，自置出资产交割日起，即视为宝塔实业已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归置出资产承接方享有，置出资产对应的义务、风险及责任由置出资产承接方承担。宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、对

外投资企业已被吊销、未取得其他股东放弃优先购买权的同意函、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除《重大资产置换及支付现金购买资产协议》。因此，相关对外投资企业被吊销及未能取得其他股东放弃优先购买权的事项不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

、土地使用权截至2025年

月

日，拟置出资产母公司口径无土地使用权。

2、房屋所有权截至2025年3月31日，拟置出资产母公司口径无自有房产所有权。

、专利截至2025年3月31日，上市公司拟置出资产非股权资产中包含的国内注册专利共计

项；其中，发明专利

项，实用新型专利

项。具体情况如下：

序号

序号

截至本独立财务顾问报告签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。

（三）拟置出资产最近三年评估或估值情况

2024年10月30日，上市公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与原重组方案相关的议案。中和在原重组方案中针对拟置出资产出具了中和评报字（2024）第YCV1092号《宝塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明，评估基准日为2024年

月

日，该次评估采用资产基础法进行评估，置出资产评估值为54,702.92万元。

关于拟置出资产前次评估与本次评估差异情况如下：

面价值（万元）

本次评估较前次评估下降的主要原因系：（1）两次评估基准日之间，上市公司将目标土地房产挂牌转让并收到土地房产转让款22,028.05万元，而目标土地房产在前次评估中评估值为23,552.96万元，较前次评估有所下降；（2）两次评估基准日之间，轴承业务经营亏损增加导致置出资产的净资产及评估值下降。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。

根据《置出资产模拟审计报告》，截至2025年3月31日，拟置出资产母公司口径的负债情况如下：

单位：万元

拟置出资产母公司负债主要为应付账款、其他应付款等。具体情况如下：

（一）金融机构债务

截至2025年3月31日，拟置出资产母公司口径无金融机构债务。

（二）非金融机构债务

截至2025年3月31日，拟置出资产母公司口径的非金融机构负债总额8,813.81万元，具体情况如下：

1、上市公司应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延收益无需取得债权人同意，共计金额为1,043.74万元。

2、上市公司2020年重整遗留未申报债权共计1,783.15万元。根据银川市中级人民法院于2020年

月

日作出（2020）宁

破7-2号《民事裁定书》裁定通过的《宝塔实业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），对于未依照《中华人民共和国企业破产法》规定在债权申报期限向管理人申报但仍受法律保护的债权人，在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向宝塔实业主张权利的，视为放弃领受偿债资金和抵债股票的权利。截至本独立财务顾问报告签署日，该部分债权对应的债权人在重整计划执行完毕公告之日起

年并未向宝塔实业主张权利。

、除上述1-2项以外，上市公司母公司负债需取得债权人同意的负债主要包括应付账款、合同负债、除上市公司2020年重整未申报债权以外的部分其他应付款，共计5,986.92万元。截至本独立财务顾问报告签署日，该部分非金融机构债权人关于宝塔实业债务转移的同意情况具体如下：

项目

因此，如上表所述，截至本报告书签署日，已取得相关债权人同意的金额和已偿还基准日负债金额合计4,802.51万元，占截至2025年3月31日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为

80.22%；剩余1,184.41万元尚未获得同意函。

截至本独立财务顾问报告签署日，对于上述已经取得债权人同意函的相关债务，根据同意函的内容，上市公司的相关债务在本次重大资产重组完成后，宝塔实业的还款义务由置出资产承接方继受。

对于剩余1,184.41万元尚未取得债权人同意函的债务，其中

733.34万元为

年以上债务，该类债务主要为账龄5年以上的历史遗留债务，部分债权人已处于吊销状态或已被注销，上市公司与相应债权人均已无法实际取得联系；同时，因该类债务的产生时间较为久远，该等债务已超过诉讼时效。此外，除5年以上债务外的其他债务，多数债

务单笔不超过1万元。为充分保护债权人权益，作为替代方案，上市公司于2025年6月

日披露《宝塔实业股份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》，就相关债务转移事项做出通知：“针对2025年3月31日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请自本公告发布之日起

日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。公司将在本次交易获得公司股东会审议通过后，依法依规办理相关债务转移手续。”

根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，宝塔实业与置出资产承接方对本次交易置出资产相关债权债务处理安排如下：

、在置出资产交割日前，宝塔实业需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。

如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向宝塔实业偿付债务或履行义务的，宝塔实业应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向宝塔实业履行义务的，宝塔实业在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。

、在置出资产交割日前，宝塔实业需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意宝塔实业将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。

如宝塔实业未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，双方同意仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向宝塔实业提出求偿或要求履行时，双方同意，由宝塔实业及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致宝塔实业先履行的，置出资产承接方在收到宝塔实业书面通知之日起30日内向宝塔实业以现金足额补偿。

、宝塔实业对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；

若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，宝塔实业与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。

4、置出资产涉及的宝塔实业直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。

5、宝塔实业于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，双方同意仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求宝塔实业履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给宝塔实业造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向宝塔实业主张任何费用和补偿。

6、在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，除了拟保留资产负债（含保留的长期股权投资企业自身负债，下同）以外，上市公司名下的全部债权、债务均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在任何负债，宁夏电投及置出资产承接方已实际承接上市公司名下除拟保留资产负债以外的其他所有债务，届时上市公司应符合市场惯常理解下的“净壳”概念。

、置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等争议、诉讼仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于宝塔实业因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，宝塔实业应及时尽最大努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由宝塔实业作为前款所述争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致宝塔实业遭受的任何损失由置出资产承接方全额补偿。

综上，置出资产涉及的债权、债务处理安排符合相关法律、法规的规定，相关债权债务转移给置出资产承接方不存在实质性障碍。

四、拟置出资产的相关人员安排根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及宝塔实业于2025年5月28日召开职工大会审议通过的《职工安置方案》，拟置出资产相关的职工安置安排如下：

1、根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳动合同的员工将由西北轴承接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得上市公司股东会审议通过后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。

2、即便存在上述约定，为确保宝塔实业相关工作顺利推进，如宝塔实业和宁夏电投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。

3、对于置出资产中涉及的宝塔实业对外投资企业不涉及职工安置事项，本次交易不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。

综上，置出资产涉及的相关人员安排符合相关法律、法规的规定。

五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况

（一）拟置出资产的抵押、质押情况

截至2025年

月

日，拟置出资产母公司口径资产不存在抵押、质押等权利限制。

（二）拟置出资产对外担保情况

截至2025年

月

日，拟置出资产母公司口径不存在对外担保的情形。

（三）拟置出资产涉及的重大诉讼情况

截至2025年

月

日，拟置出资产母公司口径不存在作为被告的涉案金额

万元以上尚未了结的诉讼、仲裁。

六、拟置出资产主要财务数据最近两年一期，拟置出资产合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

项目

注：以上数据已经审计。

第五节拟置入资产基本情况

一、基本情况

本次交易拟置入资产为交易对方持有的电投新能源100%股权，电投新能源的基本情况如下：

企业名称

二、历史沿革及股东出资情况

（一）历史沿革

、2010年

月，电投太阳山风电设立2010年6月10日，电投太阳山风电取得自治区工商行政管理局核发的编号（宁）登记内名预核字[2010]第04831号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称为“宁夏电投太阳山风力发电有限公司”（后更名为宁夏电投新能源有限公司）。2010年6月10日，电投太阳山风电股东宁夏电投签署《宁夏电投太阳山风力发电有限公司章程》。

2010年

月

日，自治区国资委向宁夏电投出具《关于设立宁夏电投太阳山风力发电有限公司的批复》（宁国资发〔2010〕56号），同意宁夏电投以现金出资2,000万元设立宁夏电投太阳山风力发电有限公司。

2010年

月

日，信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具《宁夏电投

太阳山风力发电有限公司验资报告》（XYZH/2009YCA1152），经审验，截至2010年6月

日，电投太阳山风电已收到宁夏电投首次缴纳的注册资本

万元，股东以货币出资。2010年

月

日，电投太阳山风电取得吴忠市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成设立登记手续。

电投太阳山风电设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：

序号

2、2012年8月，电投太阳山风电第一次增资2011年

月

日，宁夏电投召开董事会并作出决议，决定将电投太阳山风电注册资本金增至8,700万元，并根据项目建设进度分期投入。2012年8月1日，电投太阳山风电股东宁夏电投作出股东决定：同意电投太阳山风电注册资本由2,000万元变更为8,700万元，其中货币出资6,697.57万元，银行承兑汇票出资2,002.43万元；同意修改电投太阳山风电章程。2012年

月

日，宁夏华恒信会计师事务所出具《验资报告》（华恒信验字[2012]第15号），经审验，截至2012年5月9日，电投太阳山风电已收到宁夏电投缴纳的新增注册资本合计6,700万元，其中货币出资4,697.57万元，银行承兑汇票2,002.43万元。2012年6月5日，宁夏华恒信会计师事务所出具《实收资本专项审计报告》（华恒信会发[2012]第

号）载明，经审计核实，截至2012年

月

日，电投太阳山风电账面实收资本为8,700万元。

2012年

月

日，电投太阳山风电取得吴忠市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》，完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：

合计

、2015年

月，电投太阳山风电第二次增资2013年10月31日，宁夏电投召开董事会并作出决议，决定向电投太阳山风电增加资本金投入7,700万元，增资后，电投太阳山风电注册资本为16,400万元。2014年12月15日，宁夏电投召开董事会并作出决议：为进一步做大做强新能源发电产业，宁夏电投决定投资建设太阳山风电场三四期。为加快项目建设进度，保障项目资金需求，确保按期投入运营，同意电投太阳山风电增加注册资本金16,000万元。增资后，电投太阳山风电注册资本变更为32,400万元。2015年1月30日，电投太阳山风电股东宁夏电投作出股东决定，同意电投太阳山风电注册资本由8,700万元变更为32,400万元，由股东以货币出资30,398万元，银行承兑汇票出资2,002万元；同意修改电投太阳山风电章程。

2015年

月

日，电投太阳山风电股东宁夏电投签订《章程修正案》。2015年2月3日，电投太阳山风电取得吴忠市工商行政管理局核发的《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。

截至2016年

月，宁夏电投已向电投太阳山风电合计实缴新增出资19,000万元。本次增资后，电投太阳山风电的股权结构及股东出资情况如下：

4、2018年5月，电投太阳山风电通过吸收合并灵武风电、电投太阳山光伏设立电投新能源

2018年3月19日，宁夏电投向电投太阳山风电、灵武风电及电投太阳山光伏发布《关于设立宁夏电投新能源有限公司的通知》，决定以电投太阳山风电为主体，吸收合并电投太阳山光伏和灵武风电，吸收合并后的电投太阳山风电名称变更为宁夏电投新能源有限公司，以

家公司实收资本合计数45,650万元为注册资本金。其中，电投太阳山风电实缴出资额为27,700万元，灵武风电实缴出资额为7,050万元，电投太阳山光伏实缴出资额为10,900万元。

2018年3月22日，吴忠市市场监督管理局出具（吴）登记内名预核字[2018]第00380号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宁夏电投新能源有限公司”。

2018年3月23日，电投太阳山风电、灵武风电、电投太阳山光伏共同在华兴时报发布《吸收合并公告》，公告的主要内容如下：“合并后电投太阳山风电名称变更为电投新能源，注册资本由32,400万元增加至45,650万元，并成立电投新能源灵武分公司。电投太阳山光伏和灵武风电的资产、负债、人员和业务全部由合并后的电投新能源承继。”

2018年3月28日，电投太阳山风电、灵武风电、电投太阳山光伏签订《宁夏电投新能源有限公司合并协议》，对本次吸收合并的相关事宜予以明确约定，吸收合并后存续公司的注册资本增加至45,650万元。

截至2018年3月28日，灵武风电、电投太阳山光伏实缴资本分别为7,050万元、10,900万元。

2018年

月，宁夏电投作出股东决定，同意电投太阳山风电吸收合并灵武风电和电投太阳山光伏，组建电投新能源。原电投太阳山光伏及原灵武风电注销，设立电投新能源灵武分公司。

2018年5月7日，电投新能源取得吴忠市市场监督管理局核发的新的《营业执照》，完成了本次吸收合并及变更企业名称的工商变更登记手续。

本次吸收合并完成后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：

序号

5、2024年2月，电投新能源第四次增资

2020年

月

日，宁夏电投召开董事会并作出决议，审议通过宁夏电投拟向电投新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金8,400万元，用于太阳山光伏电站三期建设，分批次投入。

2024年

月

日，电投新能源股东宁夏电投做出股东决定，同意将电投新能源注册资本由45,650万元增加至52,650万元，新增注册资本7,000万元由宁夏电投认缴；

同意通过修改后的电投新能源章程；同意电投新能源与宁夏电投签订《增资协议》。

2024年

月

日，电投新能源股东宁夏电投签署新的电投新能源章程。宁夏电投已于2024年2月29日完成了本次增资7,000万元新增注册资本的实缴出资。

2024年8月9日，电投新能源取得吴忠市市场监督管理局太阳山分局核发的新《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：

序号

、2024年

月，电投新能源第五次增资

2024年7月15日，宁夏电投召开董事会会议，审议通过了宁夏电投以所持有的宁东新能源100%股权，按照2023年12月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新能源进行增资的议案。宁夏电投已就本次增资涉及宁东新能源100%股权履行了非货币资产出资的资产评估及评估备案程序，符合《公司法》及国有资产监督管理相关法规的规定。

2024年7月27日，电投新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将电投新能源注册资本由52,650万元增加至68,051.0111万元，新增注册资本由宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权进行缴纳，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至2023年12月

日经审计净资产值为基础计算；同意电投新能源与宁夏电投签订《增资协议》；同意通过修改后的电投新能源章程。

2024年

月

日，宁夏电投与电投新能源签订《宁夏电力投资集团有限公司与宁夏电投新能源有限公司之增资协议》，双方同意本次增资以2023年12月31日作为基准日，以电投新能源和宁东新能源经审计净资产值为基础，确定电投新能源本次增资的交易价格。根据宁夏华恒信会计师事务所出具的华恒信会发[2024]第060号《专项审计报告》，宁东新能源于基准日净资产为198,720,488.02元；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具的XYZH/2024YCAA1B0074号《宁夏电投新能源有限公司2023年度审计报告》，电投新能源于基准日净资产为679,347,193.99元。基于上述，换算本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为154,010,111元。

2024年7月27日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将宁夏电投持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转让协议》；同意修改宁东新能源章程。

2024年

月

日，宁夏电投与电投新能源签订《股权转让协议》，宁夏电投将其持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源。

2024年

月

日，宁夏电投与电投新能源签订《资产交割确认书》，双方共同确定2024年7月30日为《增资协议》约定的宁东新能源100%股权的“标的资产交割日”，并已完成宁东新能源资产、负债管理责任的交接；自交割日起，宁东新能源100%股权的所有权利、义务及风险由宁夏电投转移至电投新能源。双方同意按照《增资协议》的相关约定办理工商登记等与本次增资的相关事宜。

2024年8月13日，电投新能源取得吴忠市市场监督管理局太阳山分局核发的新《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，电投新能源的股权结构及股东出资情况如下：

序号

（二）股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投新能源有限公司章程》规定的需要终止的情形；电投新能源历次出资及股权变动合法、合规。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及本次交易外，电投新能源最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及控制关系

（一）股权控制关系截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的股权控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏电投为电投新能源的控股股东，持有电投新能源100%股权，自治区政府为电投新能源的实际控制人。

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，电投新能源不存在对本次交易产生影响的投资协议。

（四）高级管理人员安排截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，电投新能源原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、主要下属企业情况

（一）分支机构

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的分支机构情况如下：

企业名称

（二）控股子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源的控股子公司情况如下：

1、中卫新能源

2、宁东新能源

成立日期

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有的宁东新能源100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。宁东新能源构成标的公司最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：

（1）历史沿革1）2021年11月，宁东新能源设立2021年

月

日，宁夏电投召开董事会并作出决议，同意组建宁东新能源，建设宁东复合光伏电站，宁东新能源为宁夏电投独资设立的一人有限公司，注册资本为16,600万元。2021年10月29日，宁夏电投作出股东决定，同意设立宁东新能源，建设宁东复合光伏电站。公司组织形式为一人有限公司，注册资本为16,600万元。2021年11月5日，宁东新能源取得宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局核发的《营业执照》。

宁东新能源设立时，其股权结构和股东出资情况如下表：

宁夏电投基于宁东复合光伏电站建设需要，陆续向宁东新能源投入资本金，截至2023年6月25日，宁夏电投已合计向宁东新能源实缴出资15,988万元。

）2024年

月，宁东新能源第一次增资

2022年9月23日，宁夏电投召开董事会并作出决议，同意宁夏电投分批次向宁东新能源注入注册资本金共计14,815.25万元，用于建设宁东储能电站。

2024年1月30日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，鉴于宁夏电投在宁东储能电站中陆续投资了项目资本金，截至2024年

月

日，宁夏电投已向宁东新能源支付的项目资本金合计3,588万元。宁夏电投同意将已投资的3,588万元项目资本金转增宁东新能源注册资本3,588万元。本次增资后，宁东新能源注册资本由16,600万元增加至20,188万元；同意宁东新能源与宁夏电投签署《增资协议》。

2024年

月

日，宁夏电投签署修订后的宁东新能源章程。截至2024年1月16日，宁夏电投已合计向宁东新能源实缴出资20,188万元。2024年8月5日，宁东新能源取得宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局核发的《营业执照》，完成本次工商变更登记。

本次增资后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：

序号

）2024年

月，宁东新能源第一次股权转让2024年7月15日，宁夏电投召开董事会会议并作出决议：同意宁夏电投以所持有的宁东新能源100%股权，按照2023年

月末宁东新能源账面净资产价值，对电投新能源进行增资。本次增资完成后，宁东新能源的股东由宁夏电投变更为电投新能源。2024年

月

日，宁东新能源股东宁夏电投作出股东决定，同意将宁夏电投持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源；同意宁夏电投与电投新能源签署《股权转让协议》；同意修改宁东新能源章程。2024年7月27日，宁夏电投与电投新能源签订《股权转让协议》，宁夏电投将其持有的宁东新能源100%股权转让给电投新能源。2024年7月27日，电投新能源签署宁东新能源新的章程。2024年8月12日，宁东新能源完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，宁东新能源的股权结构及股东出资情况如下：

序号

（2）股东出资及合法存续情况截至本独立财务顾问报告签署日，宁东新能源为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《宁夏电投宁东新能源有限公司章程》规定的需要终止的情形；宁东新能源历次出资及股权变动合法、合规。（

）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及本次交易外，宁东新能源最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（4）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有宁东新能源100%股权，宁东新能源的股权结构图如下：

（

）主要财务数据

宁东新能源2023年、2024年、2025年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

注：以上财务数据已经审计。

（

）主营业务发展情况宁东新能源主营业务为光伏发电、储能电站项目的投资开发和运营管理，宁东新能源下属光伏发电、储能电站项目主要位于宁夏回族自治区宁东地区，其中光伏发电并网规模200MW，储能电站并网规模100MW/200MWh。最近三年，宁东新能源主营业务未发生变化。

（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况2024年

月，宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权向电投新能源增资，定价依据以宁东新能源、电投新能源截至2023年12月31日经审计净资产值为基础计算，本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资本为15,401.01万元。根据《公司法》关于非货币资产出资的评估要求，对宁东新能源以2023年12月31日为评估基准日股东全部权益价值进行了评估，本次宁东新能源评估以收益法结果作为最终评估结论，评估值为20,237.52万元。本次交易对电投新能源100%股权价值采用合并口径收益法和市场法进行评估，未对子公司宁东新能源单独使用收益法进行评估。

3、宁国运新能源（灵武）

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有的宁国运新能源（灵武）41%的

股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。宁国运新能源（灵武）构成标的公司最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：

（1）历史沿革

）2024年

月，宁国运新能源（灵武）设立2024年10月17日，宁国运召开董事会并作出决议：同意关于组建项目公司推进新能源项目前期工作的议案。

2024年

月

日，自治区国资委向宁国运下发《自治区国资委关于宁夏国有资本运营集团公司设立项目公司的批复》（宁国资函〔2024〕

号），同意宁国运设立宁国运新能源（灵武）。

2024年10月24日，宁国运新能源（灵武）取得宁夏回族自治区市场监督管理厅核发的《营业执照》。

宁国运新能源（灵武）设立时，其股权结构和股东出资情况如下表：

序号

）2024年

月，宁国运新能源（灵武）第一次股权变更及增资

2024年12月10日，宁国运召开董事会并作出决议：同意宁国运新能源（灵武）股权转让及增资。

2024年

月

日，宁国运新能源（灵武）股东宁国运作出股东决定：同意宁国运将其持有的宁国运新能源（灵武）24.50%股权、24.50%股权、5.00%股权、5.00%股权分别转让给宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司、银川育成投资有限公司及银川阅海能源集团有限公司。

根据宁夏华恒信会计师事务所于2024年12月10日出具的华恒信会发（2024）第405号《专项审计报告》，截至2024年11月30日，宁国运向宁国运新能源（灵武）认

缴出资的10,000万元注册资本尚未实缴到位，宁国运新能源（灵武）尚未开展经营活动，资产、负债、净资产均为

元。因此，本次股权转让的价格为

元，宁国运转让股权尚未实缴的出资由相关受让方继续履行出资义务。2024年

月

日，宁国运、宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司、银川育成投资有限公司、银川阅海能源集团有限公司签订《股权投资协议书》，对前述股权转让事宜的具体安排予以明确约定。该协议进一步约定：股权转让同时，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司、银川育成投资有限公司、银川阅海能源集团有限公司、宁国运分别向宁国运新能源（灵武）增资17,885万元、17,885万元、3,650万元、3,650万元、25,830万元。此外，《股权投资协议书》约定，自灵武1GW光伏发电项目建成投运后，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司可长期持有股权，也有权利要求宁国运于项目建成投运之日起5年内回购其股权，具体另行商定。

2024年

月

日，宁国运新能源（灵武）召开股东会并作出决议：同意将宁国运新能源（灵武）注册资本从10,000万元增加至73,000万元，其中宁国运增资25,830万元，宁夏第二建筑有限公司增资15,435万元，宁夏交投工程建设管理有限公司增资15,435万元，银川育成投资有限公司增资3,150万元，银川阅海能源集团有限公司增资3,150万元。2024年12月13日，宁国运新能源（灵武）全体股东签署新公司章程。2024年

月

日，宁国运新能源（灵武）取得灵武市市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，宁国运新能源（灵武）股权结构和股东出资情况如下表：

序号

序号

3）2024年12月，宁国运新能源（灵武）股权无偿划转2024年

月

日，宁国运召开董事会并作出决议：同意宁国运新能源（灵武）无偿划转的议案。

2024年

月

日，宁国运新能源（灵武）召开股东会并作出决议：同意宁国运将其持有的41%股权对应注册资本29,930万元无偿划转给电投新能源。

2024年

月、2025年5月，宁国运与电投新能源签订《股权无偿划转协议》及《股权无偿划转协议之补充协议》，约定宁国运将其持有的宁国运新能源（灵武）41%股权无偿划转给电投新能源，由电投新能源履行划转股权对应的实缴出资义务，《股权投资协议书》约定的宁国运对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司对宁国运新能源（灵武）股权的回购义务仍由宁国运或其指定主体承担，电投新能源自签署《股权无偿划转协议》起，对前述相关股东不承担任何回购义务。

其中，《股权无偿划转协议》及《股权无偿划转协议之补充协议》主要条款如下：

协议名称

2024年12月18日，宁国运新能源（灵武）出具《宁国运新能源（灵武）有限公司章程修正案》，对股东名称、出资方式、出资期限等进行修正。本次无偿划转完成后，宁国运新能源（灵武）股权结构和股东出资情况如下表：

序号

（2）股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁国运新能源（灵武）为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《宁国运新能源（灵武）有限公司章程》规定的需要终止的情形；宁国运新能源（灵武）历次出资及股权变动合法、合规。

（3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及本次交易外，宁国运新能源（灵武）最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（

）股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源持有宁国运新能源（灵武）41%股权，宁国运新能源（灵武）的股权结构图如下：

（5）主要财务数据宁国运新能源（灵武）2024年、2025年1-3月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

注：以上财务数据已经审计。

（

）主营业务发展情况宁国运新能源（灵武）主营业务为光伏发电、风电项目的投资开发和运营管理，宁国运新能源（灵武）下属光伏发电项目主要位于宁夏回族自治区灵武市，其中光伏发电规模1GW（暂未并网）。最近三年，宁国运新能源（灵武）主营业务未发生变化。

（

）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况2024年12月，宁国运将其持有的宁国运新能源（灵武）24.50%股权、24.50%股权、

5.00%股权、

5.00%股权分别转让给宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司、银川育成投资有限公司及银川阅海能源集团有限公司。

根据宁夏华恒信会计师事务所于2024年

月

日出具的华恒信会发（2024）第405号《专项审计报告》，截至2024年11月30日，宁国运向宁国运新能源（灵武）认缴出资的10,000万元注册资本尚未实缴到位，宁国运新能源（灵武）尚未开展经营活动，资产、负债、净资产均为

元。因此，本次股权转让的价格为

元，宁国运转让股

权尚未实缴的出资由相关受让方继续履行出资义务。

（8）关于宁国运新能源（灵武）未来股权回购的相关安排根据电投新能源2024年12月与宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司、银川育成投资有限公司、银川阅海能源集团有限公司、宁国运新能源（灵武）签署的《股权投资协议书之补充协议》，关于股权回购事项约定如下：“自灵武1GW光伏发电项目建成投运后，宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司可长期持有股权，也有权利要求宁国运于项目建成投运之日起5年内回购其股权，具体由宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司与宁国运另行商定，电投新能源自《股权无偿划转协议》生效之日起对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司不承担任何回购或对赌义务”

2025年6月，宁国运出具《关于宁国运新能源（灵武）有限公司回购相关事项的承诺》，承诺：

“1.就宁国运与电投新能源关于宁国运新能源（灵武）签署的《股权无偿划转协议》《股权无偿划转协议之补充协议》项下对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司分别所持宁国运新能源（灵武）24.50%股权及24.50%股权的回购主体为宁国运及/或宁国运指定主体，其中宁国运指定主体为除上市公司、电投新能源及子公司以外的宁国运控制的其他企业。

2.自本函出具之日起，如因触发宁国运对宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司所持宁国运新能源（灵武）部分或全部股权的回购义务导致宁国运及/或宁国运指定主体单独或合计所持宁国运新能源（灵武）股权比例大于电投新能源所持宁国运新能源（灵武）的股权比例的，宁国运承诺自宁国运及/或宁国运指定主体与宁夏第二建筑有限公司、宁夏交投工程建设管理有限公司签署的《股权回购协议》生效之日同步签署《股权委托协议》，由宁国运及/或宁国运指定主体将所持宁国运新能源（灵武）全部股权中除与直接财产权益相关的权利（如分红、处置标的公司股权、增资或减资、剩余财产分配等权益）以外的其他全部股东权利（包括但不限于股东会表决权、监督权及提名董事、监事及高级管理人员的权利等）委托给电投新能源行使，以确保电投新能源仍为宁国运新能源（灵武）的控股股东，继续保持其对宁国运新能源（灵武）的控制权。”

4、宁国运新能源（盐池）有限公司

企业名称

五、最近两年一期主要财务数据

根据《置入资产模拟审计报告》，电投新能源近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

项目

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

根据《置入资产模拟审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要资产情况如下：

单位：万元

项目

1、固定资产截至2025年3月31日，电投新能源固定资产（不含固定资产清理）具体情况如下：

单位：万元

（

）自有房产1）已取得产权证书的房屋所有权截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计6项，具体情况如下：

序号

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其相关控股子公司依法享有上述房屋的所有权，不存在未决的重大诉讼情况。

）未取得产权证书的房屋所有权

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司未取得产权证书的房屋7项，具体情况如下：

序号

就上表第1至第6项房屋，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》，吴忠市自然资源局确认：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”

就上表第7项房屋，电投新能源已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“1.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司已取得附件所列项目土地不动产权证书及／或划拨用地决定书，系附件所列地上建筑物的开发建设单位，合法拥有该宗地地上建筑物法定的相关权利；该宗地地上建筑物不存在被我局强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。2.宁夏电投新能源有限公司灵武分公司正在办理该宗地地上建筑物的产权证书，公司依法履行相关程序并在满足相关法定条件的情形下，其取得该宗地地上建筑物的房屋不动产权证书不存在实质性障碍。

．自2022年

月

日至今，我局未发现宁夏电投新能源有限公司存在违反土地管理、城乡规划建设等相关法律法规规定的重大违法违规行为，不存在受到本局行政处罚的记录。”

本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公

司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺函》，宁夏电投承诺：（1）对于本次交易中以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得不动产权证的土地使用权自2025年

月31日起涉及的办证费用，在标的公司依法缴纳后，宁夏电投将及时向标的公司进行全额补偿，相关费用最终由宁夏电投承担。（

）如因电投新能源及其下属公司最终未能取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。

根据电投新能源出具的承诺函、提供的相关土地及建设手续资料，上述尚未取得产权证的房屋建筑物已取得划拨用地决定书及/或土地使用权证，已履行必要的建设手续，权属清晰；且相关主管自然资源局、住房和城乡建设局均已出具相关公司在报告期内不存在因违反相关法律法规规定的证明文件；电投新能源在取得相关产权证前合法使用该等房屋建筑物不存在法律障碍。

基于上述，电投新能源及其控股子公司相关房产对应的自然资源主管部门已确认电投新能源依法履行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理不动产权证不存在实质性障碍；同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，对于已纳入评估范围内的相关房产自基准日后的办证费用由其承担，且若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，上述未办理产权证书的房屋不会对电投新能源的生产经营及本次重组构成重大不利影响。

（2）租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司无租赁房产。

2、无形资产

截至2025年3月31日，电投新能源无形资产具体情况如下：

单位：万元

项目

（1）土地使用权

）已取得产权证书的土地使用权截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司已取得产权证书的土地使用权共计

项，具体情况如下：

序号

序号

注1：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第0003919号，已换取房地合一不动产权证。注

：原土地不动产权证号为宁（2023）灵武市不动产权第0003478号，已换取房地合一不动产权证。注3：原土地不动产权证号为宁（2023）中卫市不动产权第T0021601号，已换取房地合一不动产权证。上述第2项土地使用权人仍为电投新能源吸收合并前的相关主体名称，尚未完成权属人更名为电投新能源的登记手续，电投新能源目前正在办理相关土地的房地不动产权证，后续将会一并办理更名手续。

）未取得产权证书的土地使用权截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司正在办理产权证书的土地使用权共5项，具体情况如下：

序号

电投新能源已取得的上述1-2项土地使用权，均为划拨用地；中卫新能源、宁国运新能源（灵武）、宁国运新能源（盐池）已取得第

、

、

项土地的用地预审意见，均为出让用地。

电投新能源及其子公司正在办理上述用地的土地使用权证书，在满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，电投新能源办理上述用地的不动产权证不存在实质障碍，具体如下：

针对上述1-2项用地，电投新能源已取得吴忠市自然资源局出具的《证明》：“1.该公司项目已取得的《划拨用地决定书》所划拨的土地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该公司申请办理的附件所列土地及地上建筑物的产权证书，在该公司满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目土地及地上建筑物办理不动产权证书不存在实质性障碍。3.自2022年1月1日至出具证明之日，经查询，该公司无受到本局行政处罚的记录。”

针对上述第3项用地，中卫新能源已取得中卫市自然资源局出具的《关于中卫迎水桥

8.7

万千瓦风电项目用地情况的说明》主要内容为：“1.该项目位于沙坡头区迎水桥镇营盘水村，项目符合国土空间规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.该项目已取得宁夏回族自治区自然资源厅《关于宁夏电投中卫迎水桥

8.7

万千瓦风电一期项目建设用地预审意见》（宁自然资预审字［2024］48号），我局正在依法依规办理项目用地手续。在项目满足法定登记条件并依法履行相关法定程序的情形下，其依法取得的项目用地办理国有建设用地使用权确权登记不存在实质性法律障碍。”

针对上述第

项用地，宁国运新能源（灵武）已于2025年

月取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，灵武市自然资源局确认：“宁国运新能源（灵武）有限公司投资建设的宁国运灵武100万千瓦光伏复合项目位于我市马家滩镇，项目所涉及的永久建设用地面积

3.2767公顷。项目永久建设用地符合国土空间规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。权属清晰且不存在纠纷。截至本证明出具之日，宁国

运新能源（灵武）有限公司已依法完成建设项目用地预审并取得《建设项目用地预审与选址意见书》，目前正在依法办理建设用地审查报批相关手续，宁国运新能源（灵武）有限公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久建设用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。”

针对上述第5项用地，宁国运新能源（盐池）已取得盐池县自然资源局出具的《盐池县自然资源局关于宁国运盐池高沙窝

万千瓦光伏复合项目用地情况说明的函》，盐池县自然资源局确认：“1.该项目位于盐池县高沙窝镇，项目符合盐池县国土空间总体规划，不涉及占用永久基本农田、耕地、生态保护红线。2.该项目已取得《宁夏回族自治区自然资源厅关于宁国运盐池高沙窝

万千瓦光伏复合项目330kV升压站建设用地预审意见》（宁自然资预审字〔2025〕

号），目前正在办理土地征收，该项目在依法依规办理建设用地手续的前提下，该项目提供政府批复及国有土地使用权出让合同等合法手续可以办理国有建设用地使用权确权登记。”

本次重组交易对方宁夏电投已就标的公司不动产产权证办理事项出具《关于标的公司不动产产权证办理及办证费用事项的承诺函》，宁夏电投承诺：对于本次交易中以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得不动产权证的土地使用权自2025年

月

日起涉及的办证费用，在标的公司依法缴纳后，宁夏电投将及时向标的公司进行全额补偿，相关费用最终由宁夏电投承担。（

）如因电投新能源及其下属公司最终未能取得相关不动产的产权证，或因相关不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致电投新能源及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、电投新能源及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由宁夏电投予以赔偿或承担。根据《置入资产评估报告》，上表第1-2项用地对应新能源电站项目在本次交易中以收益法评估，上表第3-5项用地对应新能源电站项目在本次交易中以资产基础法评估。

基于上述，根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认上述用地符合国土空间规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就上述用地，相关公司正在依法办理取得土地及地上建筑物的不动产权证书的相关法律手续，依法履行相关法定程序后，其办理并取得上述用地的不动产权证书不存在实质性障碍；同时为维护上市公司利益，交易对方宁夏电投已出具承诺，对于本次交易中以收益法评估的新能源电站项目对应的尚未取得

不动产权证的相关土地使用权自基准日后的办证费用由其承担，且若因标的公司土地、房屋权属瑕疵造成上市公司、标的公司及/或其下属公司损失，则其将承担相应责任。因此，电投新能源相关土地暂未取得土地权属证书不会对本次重组构成重大不利影响。

）关于相关划拨用地本次重组后可以继续保留划拨方式使用电投新能源及其控股子公司已取得的10项土地使用权中，除中卫新能源拥有的土地为出让土地外，其余

项均为划拨用地；电投新能源已取得划拨决定书但尚未办理产权证的2项用地均为划拨用地。该等划拨用地在本次重组完成后可以继续以划拨方式使用，具体情况如下：

①电投新能源保留划拨方式使用符合相关法规的规定根据《土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。”

根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定：“三、对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。四、以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。”根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定：“二、明确企业的国有划拨土地权益企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。……”

根据自治区政府办公厅于2023年

月

日发布的《自治区人民政府办公厅关于印发全民所有自然资源资产所有权委托代理机制四项相关制度文件的通知》（宁政办规发〔2023〕12号）之《关于扩大全区国有建设用地有偿使用范围的意见》规定：“二、政策举措……（四）明确存量划拨用地处置方式。以划拨方式取得的国有建设用地使用权，因单位改制、国有建设用地使用权转让或者改变土地用途等不再符合国家《划拨用

地目录》的，应当实行有偿使用；符合划拨用地法定范围的，可继续以划拨方式使用，也可依申请按有偿使用方式使用。”

电投新能源已出具《关于划拨用地事项的承诺函》，承诺电投新能源及相关子公司自取得相关划拨用地至今一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，符合《划拨用地目录》的相关规定；且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源在本次重组后继续保留划拨方式使用符合相关法律法规的规定。

②相关划拨用地主管自然资源局已出具同意保留划拨方式使用的情况说明

针对“1）已取得产权证书的土地使用权”列表所列第

项用地及第

项用地，灵武市自然资源局已出具《关于国有企业重组涉及划拨土地处置有关情况的复函》（灵自然资函〔2024〕88号），主要内容如下：“鉴于宝塔实业股份有限公司为国有控股企业，企业重组未改变宁夏电投灵武风力发电有限公司灵国用（2013）第60069号公用设施用地和宁夏电投新能源有限公司宁（2023）灵武市不动产权第0003919号工业用地使用权用途，仍符合《划拨用地目录》（原国土资源部9号令）的规定，按照原国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）规定，重组后上述2宗土地可继续以划拨方式使用”。

针对“1）已取得产权证书的土地使用权”列表所列第

、

、

、

项用地及“2）未取得产权证书的土地使用权”列表所列的第1-2项用地，吴忠市自然资源局已出具《吴忠市自然资源局关于保留宁夏电投新能源有限公司新能源项目用地划拨性质的函》，主要内容如下：“经吴忠市人民政府批复，同意你公司在重组后继续保留原红政土批字〔2011〕

号、红政土批字〔2013〕

号、吴政土批字〔2015〕

号（涉及两个项目）、吴政土批字〔2015〕10号、吴政土批字〔2020〕31号、吴政土批字〔2021〕7号批准范围内划拨的七宗新能源项目用地划拨性质。保留期限自原划拨之日起25年，如遇国家政策调整，按相关政策执行。”

针对“1）已取得产权证书的土地使用权”列表所列第6、7、8项用地，宁东管委会自然资源局已出具《关于宁夏电投宁东新能源有限公司划拨用地有关情况的说明》，主要内容如下：“一、你公司建设的宁东1GW光伏基地

千伏输变电工程、宁东基地新能源共享储能电站示范项目、宁东200MW光伏复合项目建设用地符合《划拨用地目

录》（国土资源部令第9号）‘国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，第十三条电力设施用地’之规定，可以按照划拨方式取得土地使用权。二、按照《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）第四条“以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用”有关规定，你公司在宁东基地核心区取得的划拨用地在不改变用途的情况下，仍符合《划拨用地目录》（国土资源部令第

号）中划拨用地的有关规定，可以继续保留划拨方式使用。”

③本次重组交易对方宁夏电投关于划拨用地相关事项的承诺就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权，交易对方宁夏电投已出具《关于标的公司划拨用地相关事项的承诺函》，具体如下：

“1.就电投新能源及其子公司拥有的划拨用地使用权（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证及/或划拨用地决定书；电投新能源及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源及其控股子公司已取得土地主管自然资源局出具的本次重组完成后相关划拨用地可以继续保留划拨方式使用的说明/证明文件。

2.如因目标划拨用地被收回、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让金，而给上市公司、电投新能源及/或其下属子公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。”

因此，电投新能源划拨用地的取得符合相关法规的规定，并依法履行了相关审批程序，取得了划拨用地的土地使用权证/划拨决定书；宁夏电投、电投新能源已确认电投新能源及相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；电投新能源已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在可继续保留划拨方式使用的书面文件；相关划拨用地在本次重组后在相关新能源电站项目生命周期内保留划拨方式使用不存在障碍，不存在被收回的风险；同时，基于谨慎性考虑，交易对方宁夏电投已出具承诺，如因划拨用地被收回、被依法实施有偿使用给上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任的，由交易对方承担。

（2）专利截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司拥有国内注册专利共计7项，均为实用新型专利，具体情况如下：

序号

电投新能源拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在被授权使用第三方专利的情形，亦不存在将专利授权许可第三方使用的情形。（

）计算机软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源拥有的计算机软件著作权共计5项，均为原始取得，具体情况如下：

序号

电投新能源拥有的上述计算机软件著作权合法、有效，不存在未决的重大诉讼情况。

3、租赁资产情况（

）租赁土地截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司承租的租赁土地共计7项，具体情况如下：

序号

就宁东新能源租赁的上表第1项用地，土地租赁合同约定的租赁期限为20年，低于项目

年生命周期。宁东新能源已取得宁东管委会自然资源局出具的《确认函》，主要内容包括：“1.自原协议签署日至本函出具日期间，宁东新能源不存在超越原协议约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。2.本单位同意自上述土地租用期至20年期限届满前6个月内与宁东新能源续订补充协议/续租协议，对项目生命周期剩余5年年限的土地使用予以保障，届时续订补充协议/续租协议满足相关法律法规的规定和管委会相关规定。”

就电投新能源租赁的上表第2项、第4项集体土地，电投新能源已取得出租方红寺堡区太阳山镇巴庄村村民委员会、太阳山镇小泉村村民委员会分别出具的《确认函》，主要内容包括：1.该等村委会在签署相关合同前已履行了村民委员会对外出租/流转集体土地必要的审议决策程序，相关合同已依法经上级主管部门自然资源局及/或镇政府备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租/流转集体用地的情形，租赁合同合法有效；该等村委会与电投新能源就相关合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。2.租赁期间内，电投新能源不存在超越合同约定的土地用途、范围使用相关土地的行为，也不存在违反相关土地管理与城乡规划政策及占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。3.该等村委会均同意自上述土地租用期至20年期限届满前3个月内与电投新能源签署续订补充协议/续租协议，对项目设计使用寿命剩余年限的土地租用予以明确，以满足相关法律法规的规定，届时续订补充协议/续租协议应与上述项目设计使用寿命相关条件保持一致。

就中卫新能源租赁的上表第3项、第5项用地，《土地租赁协议》约定的租赁期限为

年，低于项目

年生命周期。中卫新能源已取得中卫市自然资源局出具的《情况说明》，主要内容包括：“为支持新能源项目发展，土地有偿使用期限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当在届满前

年内申请续期；土地批准机关根据国土空间规划、产业规划等具体情况，报经市人民政府会议研究同意后，依法依规签订土地有偿使用续期协议。”

就电投新能源租赁的上表第5项用地，中卫新能源与中卫市沙坡头区迎水桥镇人民政府签署的《草原占用补偿协议》约定的占用草原时间为20年，低于光伏项目25年全生命周期，为支持项目发展，双方已在合同中约定“双方协商一致，在上述占用草原20年期限届满前3个月内，双方另行签订补充协议，对光伏项目全寿命周期剩余年限的草原占用予以明确。”

就宁国运新能源（灵武）租赁的上表第7项用地，《国有土地有偿使用合同》约定的有偿使用年限为

年，低于项目

年生命周期。宁国运新能源（灵武）已取得灵武市自然资源局出具的《情况说明》，主要内容包括：“为支持新能源项目发展，土地使用期限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当在届满前

年内申请续期，土地批准机关根据国土空间规划、产业规划等具体情况，报经市人民政府研究同意后，依法依规签订土地有偿使用续期协议。”

（2）融资租赁截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源正在履行的融资租赁合同如下：

序号

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源已取得了相关融资租赁出租人出具的书面同意函文件，相关融资租赁出租人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。

（二）对外担保情况截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司不存在为电投新能源及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。

（三）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况根据《置入资产模拟审计报告》，电投新能源报告期各期末经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，电投新能源负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款。

2、或有负债情况截至2025年

月

日，电投新能源不存在或有负债情况。

（四）抵押、质押等权利限制情况

根据《置入资产模拟审计报告》，截至2025年

月

日电投新能源所有权受到限制的资产具体情况如下：

项目

、复垦保证金截至2025年3月31日，电投新能源及其控股子公司根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《土地复垦条例》《土地复垦条例实施办法》等相关法律法规规定，累计缴存11,001.37万元土地复垦保证金。

、应收账款质押截至2025年3月31日，电投新能源及其控股子公司正在履行的收费权质押合同如下：

序号

注1、注2：截至本报告签署日，电投新能源及盐池新能源正在与国家开发银行宁夏回族自治区分行协商办理质押合同变更流程，将太阳山风电三四期的电费收益权及其项下全部收益自电投新能源的质押合同中解除，由盐池新能源以太阳山风电三四期的电费收益权及其项下全部收益签署质押合同。

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源已取得了相关质权人出具的书面同意函文件，相关质权人均确认已知悉并同意本次重组的相关安排。

3、固定资产抵押

（1）设备抵押合同

截至2025年

月

日，电投新能源正在履行的设备抵押合同如下：

序号

（2）融资租赁合同截至2025年3月31日，电投新能源正在履行的融资租赁合同详见重组报告书“第五节拟置入资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、租赁资产情况”之“（2）融资租赁”。

（五）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源及其控股子公司正在履行的涉案金额500万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：

序号

、行政处罚或刑事处罚情况报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在刑事处罚事项，受到的行政处罚情况如下：

关于上表所列第

项行政处罚，根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第十二条：“特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程，建设单位未提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料的，有关部门不得发放施工许可证或者批准开工报告。”第五十八条：“违反本法规定，有下列

行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：依法应当进行消防设计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；……”宁东新能源本次行为仅被主管部门处以罚款，且罚款金额与相关法规规定的下限标准接近，不属于顶格处罚。2024年8月20日，宁东管委会建设和交通局出具《证明》：“宁东新能源已在规定期限内缴纳罚款并及时履行整改义务，上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2022年1月1日至今，宁东新能源不存在其他被本单位处罚的记录。”

关于上表所列第

项行政处罚，根据《中华人民共和国草原法》（2021修正）第六十五条：

“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法使用草原，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，由县级以上人民政府草原行政主管部门依据职权责令退还非法使用的草原，对违反草原保护、建设、利用规划擅自将草原改为建设用地的，限期拆除在非法使用的草原上新建的建筑物和其他设施，恢复草原植被，并处草原被非法使用前三年平均产值六倍以上十二倍以下的罚款。”宁东新能源本次行政处罚的罚款计算方式为按照相关法规规定的下限标准进行处罚，不属于顶格处罚。2024年

月

日，灵武市宁东镇人民政府出具《证明》：“截至本证明出具之日，宁东新能源已按照《行政处罚决定书》的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并完成了相应的整改工作，未造成严重后果，不属于严重损害公共利益的违法行为。除上述处罚外，自2022年1月1日至本证明出具之日，在本机关管辖范围内，宁东新能源不存在其他违反相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，亦不存在任何因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到本机关行政处罚的情形，与本机关不存在任何其他争议。”

关于上表所列第3项行政处罚,根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条：“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以处

万元以下的罚款。”中卫新能源本次行政处罚的罚款不属于顶格处罚。

除前述行政处罚外，报告期内电投新能源不存在其他行政处罚情形。

、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业监管部门标的公司主要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。风电、光伏发电及储能行业涉及国民经济多个领域，业务经营主要受到以下政府部门的直接监督与管理：

（

）国家发改委国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

（2）国家能源局国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，国家能源局由国家发改委管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作。

、行业自律组织

（1）中国电力联合会中国电力企业联合会于1988年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的联合组织、非营利的社会团体法人，其主管单位为国家能源局。主要职能为开展调查研究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订和体制改革工作等。

（2）中国可再生能源学会中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学会下设光伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专委会、太阳能热发电专委会等14个专业委员会，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展，提升全社会的新能源意识。

（3）中国光伏行业协会中国光伏行业协会是由中华人民共和国民政部批准成立的国家一级协会，于2014年

月

日在北京成立。中国光伏行业协会的成立，标志着我国光伏行业将逐步走上行业自律、协调可持续的发展之路。中国光伏行业协会参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作。

（

）中国化学与物理电源行业协会储能应用分会中国化学与物理电源行业协会储能应用分会作为中国化学与物理电源行业协会下属的国家二级分会，是我国储能产业唯一专注应用领域的非营利性社会团体。

3、行业主要政策标的公司所处行业的主要政策如下：

序号

序号

序号

（二）主营业务发展及报告期的变化情况

电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，报告期内主营业务未发生重大变化。

（三）主要产品及其用途

电投新能源目前光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站合计并网规模约300MW/600MWh。

1、光伏发电

电投新能源借助宁夏地区丰富的日照资源，积极开展光伏发电项目的投资、开发、

建设和运营，通过光伏发电获得收入。电投新能源已并网光伏电站主要位于宁夏回族自治区吴忠、宁东和中卫地区，已并网规模合计430MW。截至2025年3月31日，电投新能源持有的已并网光伏电站具体情况如下：

序号

2、风力发电电投新能源持续开展风电场的投资、开发、建设和运营，下属已并网风电场分别位于宁夏回族自治区吴忠和灵武地区，已并网规模合计248.5MW。

截至2025年3月31日，电投新能源持有的已并网风电场具体情况如下：

、储能电站电投新能源下属储能电站位于宁夏回族自治区宁东和灵武地区，已并网规模合计300MW/600MWh。自项目投产运营以来，储能电站响应电网统一调度，为当地提供调峰等电力辅助服务。

截至2025年3月31日，电投新能源持有的已并网储能电站具体情况如下：

序号

标的公司现有新能源电站均受国电网宁夏的统一调度，弃风弃光现象主要受区域内电网调度影响，报告期内标的公司主要发电项目弃风弃光率和宁夏地区整体弃风弃光率整体保持一致。根据国电网宁夏的相关数据，2022年、2023年和2024年宁夏地区弃风率分别为1.5%、2.2%和2.4%，弃光率分别为2.6%、3.6%和4.7%，电力消纳情况良好。除上述已并网电站外，电投新能源正持续推进约

2.3GW新能源增量指标建设，预计后续并网规模及新能源发电量将稳步提升。截至2025年3月31日，电投新能源在建尚未并网的光伏电站和风电场项目如下：

（四）主要产品的工艺流程图

1、风力发电流程图

风力发电总体流程分为风能收集、机械能转化和电能输送三个步骤。当风流经过风轮时，风能将风轮推动旋转，并通过主轴传递给发电机。发电机将机械能转化为电能，并通过输电线路输送到电网中，供居民和工业使用。典型的风力发电流程图如下图所示：

2、光伏发电流程图太阳能光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应将光能直接转变为电能的过程。在光伏电站的场址上安装太阳能电池板，将太阳辐射转化为电能。电池板在阳光下会受到阳光的照射，当光照射在电池板上时，光子会撞击电池板上的半导体材料，使得电子从价带跃迁到导带，从而产生直流电流，通过逆变器将直流电转换为交流电后，通过输电线路输送到用户端。典型的光伏发电流程图如下图所示：

3、储能电站运营流程图储能电站是通过电化学电池或其他能量存储介质进行可循环电能存储、转换及释放的设备系统。储能电站通过与可再生能源电站或电网接入，将可再生能源或其它外部输入的电能转换为具有特定电压的电能，并根据不同的要求送往储存系统。同时当电网负荷需求较高时，储能系统可将存储的电能输入到电网中，从而达到电力平衡的目的。以电化学储能为例，典型的电网侧储能电站运营流程图如下图所示：

（五）主要业务模式

1、盈利模式电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，具体如下：

（

）新能源发电业务电投新能源按照国家政策和新能源发电项目核准时的并网承诺，根据电网接入批复将新能源发电项目接入电网公司指定的并网点，实现发电收入。标的公司上网电量由电网公司根据指定的计量装置按月确认，上网电量主要包括优先发电计划电量和市场化交易电量，其中，优先发电计划电量的上网电价由燃煤发电基准电价及可再生能源发电补贴两部分组成，市场化交易电量的上网电价由市场化交易电价及可再生能源发电补贴两部分组成。

（2）储能业务

①电力辅助服务收入电投新能源的电力辅助服务收入主要来自于调峰交易和顶峰交易，其中，调峰交易是指储能电站在弃风弃光等调峰困难时段，通过吸收富余电能释放新能源消纳空间，获取价格补偿的交易；顶峰交易是指储能电站在负荷高峰等电力供需紧张时段，通过释放存储电能缓解电力供应压力，获取价格补偿的交易。

②储能容量租赁收入报告期内，电投新能源储能容量租赁收入主要系第三方存量新能源发电项目根据《自治区发展改革委关于促进储能健康发展的通知》（宁发改能源（发展）〔2024〕

号）和《宁夏回族自治区2025年度新能源项目开发建设方案》（宁发改能源（发展）〔2025〕

36号）等文件要求，向电投新能源的储能电站租赁储能容量，以满足新能源项目的储能配置比例及连续储能时长要求。

2、采购模式电投新能源主要通过招标采购的模式进行采购，对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式，主要采购范围包括所有新建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，以及备品备件、工器具等物品的采购。

3、生产模式新能源发电业务下，电投新能源的主要生产模式是依靠风力发电机组及光伏组件，将风能及太阳能转化为电能；通过场内集电线路、逆变器等变电设备，将电能输送到电网上。

电力辅助服务业务下，电投新能源的主要生产模式是在电力系统需求增加时，依靠储能电站向电网输出储存的能量，满足电力系统的需求。当电力系统需求减少时，储能电站则将电能储存起来，待电力系统需求回升时再将储存的电能输出。同时，储能电站还能通过频率调节等方式，灵活应对电力系统频率波动、瞬时负荷等各种情况。

（六）主要经营资质及特许经营权情况

1、主要经营资质

截至2025年

月

日，电投新能源及其子公司已取得的主要业务资质如下：

序号

序号

就上表第

项已到期的电投新能源《用水权证》（生活用水），电投新能源已就该《用水权证》的续期向原审批机关提出申请。2025年6月3日，吴忠市红寺堡区水务局出具《关于2025年水权交易用水权证办理的情况说明》，主要内容为：“吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司对园区内用水单位开展水权集中交易，落实用水单位长期用水权指标。吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司已向自治区水利厅申请调拨用水指标，待自治区水利厅下达调拨文件后，我局将按照相关程序核发用水权证。”

、特许经营权情况截至2025年3月31日，电投新能源及其子公司无特许经营权。

（七）主要产品的生产和销售情况

、主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况报告期内，电投新能源已并网光伏、风电、储能电站的发电量、上网电量、上网电价、销售收入及利用小时数的情况如下：

（

）光伏项目

（2）风电项目

（3）储能项目

项目

2、报告期内主要客户的销售情况电投新能源销售收入主要来自向国家电网下属公司电力销售。报告期内，电投新能源主要客户情况如下：

单位：万元

期间

（1）客户稳定性与业务持续性标的公司投资开发、建设运营的可再生能源发电项目接入所属电网公司后，即与电网公司形成稳定的合作关系。由于电力行业特殊性，出于地方电网安全性和稳定性考虑，发电企业与电网公司的合作关系通常不会终止，合作关系较为稳定、持续。标的公司每年与电网公司签署年度购售电协议，就下一年度的电价、上网电量等进行约定。自标的公司首个新能源电站并网以来，标的公司下属各个新能源电站未出现退网情形，与国电网宁夏的合作不存在中断情形。预计未来新能源电站与电网公司间的运营模式不会发生重大变化，标的公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。

（2）客户集中度较高具有行业普遍性根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）等文件，电网运行实行统一调度、分级管理，发电企业绝大部分电量均销售至国家电网和南方电网下属的省级电网公司，导致电力销售企业客户集中度较高，符合行业惯例。

标的公司的可比公司亦存在客户集中度较高的情形，2023年、2024年可比公司第一大客户收入占比和前五大客户收入占比情况如下：

序号

可比公司中，立新能源的新能源电站主要位于新疆，因此2023年、2024年来自第一大客户国网新疆电力有限公司的收入占比较高，与标的公司的情况较为接近。三峡能源、浙江新能、金开新能和嘉泽新能下属的新能源电站分布均较为分散，故前五大客户收入占比略低于标的公司和立新能源，但其主要客户均为国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司及其下属企业。因此，标的公司客户集中度较高具备行业普遍性。

（八）采购和供应商情况

、原材料和能源供应情况说明

电投新能源是新能源发电公司，电投新能源电力生产所需原材料主要是风能和太阳能等可再生资源，无需对外采购。电投新能源主营业务成本主要包括固定资产折旧、职工薪酬、外购电费等。

报告期内，电投新能源采购的能源主要为电力，报告期各期采购金额分别为

441.43万元、2,240.36万元和563.66万元。电投新能源采购电力主要用于日常生产经营和储能电站充电，其中用于日常生产经营的电力按照国电网宁夏代理购电工商业用户电价进行结算，用于储能电站充电的电力按照宁夏燃煤标杆电价结算，即0.2595元/KWh。

2、报告期内主要供应商采购情况报告期内，电投新能源前五大供应商情况如下：

单位：万元

期间

报告期内，电投新能源主要供应商为电力设备、电力技术服务及电力工程施工企业，主要系报告期内风电、光伏及储能电站的施工建设、备品备件采购、设备维修、技术升级改造等。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

电投新能源不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东在上述前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（十）境外经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源未在境外设立子公司或分支机构及开展生产经营活动。

（十一）主要产品的质量控制情况

、质量控制标准电力行业属于高度标准化的基础公用事业。电投新能源对于供电质量的控制主要是执行国家及电力行业的相关标准，主要内容是确保发电设备安全稳定运行，供应电力符合电网公司关于入网的要求。

、质量控制措施为保证向电网公司输送稳定、合格电能，电投新能源建立了全面的生产质量管理制度，2022年电投新能源系统地对生产管理制度进行梳理汇编，形成各类管理制度41项，涉及生产管理、技术管理、现场管理、工程管理等多个方面。随着公司生产管理向精细化管理不断推进，又新增《“两个细则”考核管理办法》《生产指标综合评价奖惩办法》《技术监督管理办法》等制度。

电投新能源严格按照国家及行业标准，建立了完整的生产管理体系，制度建设较为完善，能够保证电力设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行，发电等各项生产流程稳定可靠。

、出现的质量纠纷

报告期内，电投新能源未出现过质量纠纷的情形。

八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

电投新能源最近三年不存在股权转让、改制情形。

电投新能源最近三年存在两次增资，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革及股东出资情况”之“（一）历史沿革”之“5.2024年2月，电投新能源第四次增资”及“6.2024年7月，电投新能源第五次增资”，该两次增资的情况如下：

股东决定时间

股东决定时间

上述2024年

月

日增资事项不涉及评估作价情形。上述2024年

月

日增资，涉及非货币资产出资，根据《公司法》关于非货币资产出资的评估要求，对宁东新能源以2023年

月

日为评估基准日股东全部权益价值进行了评估，本次宁东新能源评估以收益法结果作为最终评估结论，评估值为20,237.52万元。在原重组方案中，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为107,124.00万元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为105,879.00万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为107,124.00万元，增值额为14,231.62万元，增值率为15.32%。

本次交易方案调整后，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为80,927.00万元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为79,745.00万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为80,927.00万元，增值额为9,928.72万元，增值率为13.98%。

本次交易方案调整后，电投新能源评估范围内新增了青龙山共享储能电站二期项目（已并网，收益法）、灵武1GW光伏发电项目（未并网，资产基础法）、盐池高沙窝

万千瓦光伏发电项目（未并网，资产基础法）、中卫迎水桥风光同场项目（未并网，资产基础法），删减了太阳山风电场三四期项目（已并网，收益法）。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易置入资产为电投新能源100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本独立财务顾问报告签署日，电投新能源无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况

、收入电投新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，电投新能源在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。电投新能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指电投新能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。电投新能源根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。电投新能源以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，电投新能源按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

电投新能源按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：

（1）电力产品销售

电投新能源电力产品销售收入主要为新能源发电收入，电投新能源与客户签订购售电合同，在电力输送至购售电合同规定的电力公司，即客户取得电力的控制权时确认销售收入的实现。电投新能源每月末根据经电力公司认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认当期售电收入（包含国家补贴部分）。

（

）储能产品及服务

电投新能源储能产品及服务主要包括储能电力供应及其他相关服务。其中对于储能电力供应，电投新能源每月末根据经客户认可的交易结算单确认的上网电量以及交易价格确认收入；对于储能其他服务，电投新能源在储能相关服务义务履行完成后确认收入。

2、固定资产（

）确认和初始计量固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别

、在建工程在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。电投新能源在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

电投新能源主要从事新能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

、财务报表的编制基础

模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生及模拟发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督委员会发布的《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定和要求，并基于模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计进行编制。

电投新能源于2025年5月将所持有的盐池新能源51%股权无偿划转至宁夏电投，无偿划转后，宁夏电投对盐池新能源直接持股比例为100%。2025年

月，电投新能源将太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给宁夏电投全资子公司盐池新能源。模拟财务报表系假设太阳山风电场三四期项目、盐池新能源51%股权、盐池高沙窝28万千瓦风电项目的无偿划转自报告期初（即2023年1月1日）已经存在，且无偿划转手续已于2023年

月

日完成，太阳山风电场三四期项目、盐池新能源51%股权、盐池高沙窝28万千瓦风电项目在本模拟财务报表期间2023年1月1日-2025年

月

日不存在。电投新能源与资产接收方宁夏电投、盐池新能源的最终控制方均为宁国运，故模拟财务报表按照国有企业之间无偿划转资产的会计处理原则，各报告期末终止确认太阳山风电场三四期项目、盐池新能源51%股权、盐池高沙窝28万千瓦风电项目相关资产、负债，差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

按照太阳山风电场三四期项目、盐池新能源51%股权、盐池高沙窝

万千瓦风电项目的资产及负债剥离方案，主要剥离项目包括应收账款、存货、固定资产、长期股权投资、应付账款、应付职工薪酬、长期借款、长期应付款等，未剥离货币资金。模拟财

务报表中的现金流量表编制基于各报告期末与太阳山风电三四期相关现金及现金等价物余额为

，假设与剥离资产太阳山风电三四期相关经营活动以及投筹资活动产生的现金流量净额增补电投新能源流动资金，同时假设2023年度对股东的现金分红7,494.58万元中6,244.74万元为太阳山风电三四期项目产生的累积收益进行分配。宁夏电投盐池新能源有限公司成立于2024年10月11日，假设电投新能源已于2024年

月将盐池新能源51%股权无偿划转给宁夏电投。电投新能源模拟财务报表系按上述编制基础编制。

2、合并财务报表范围报告期内，电投新能源的财务报表合并范围具体如下：

公司名称

2024年，电投新能源新增合并主体宁东新能源，系2024年

月宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权向电投新能源增资；新增合并主体宁国运新能源（灵武），系2024年

月宁国运将其持有的宁国运新能源（灵武）41%股权无偿划转至电投新能源；新增合并主体宁国运新能源（盐池），系2024年12月宁国运将其持有的宁国运新能源（盐池）60%股权无偿划转至电投新能源。本次合并财务报表范围不包含电投新能源截至审计基准日（2025年3月31日）持有51%股权的子公司宁夏电投盐池新能源有限公司，假设电投新能源已于2024年10月将盐池新能源51%股权无偿划转给电投集团。本次合并财务报表范围不包含电投新能源截至审计基准日（2025年

月

日）持有的太阳山风电场三四期项目相关的资产及负债，具体情况参见本章之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（六）资产无偿划转及剥离情况”。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异报告期内，电投新能源的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策电投新能源所处行业不存在特殊会计处理政策。

（六）资产无偿划转及剥离情况

、盐池新能源51%股权截至审计基准日（2025年3月31日），盐池新能源股东为电投新能源（持股51.00%）及宁夏电投（持股

49.00%），其持有的电站盐池惠安堡750MW风光同场项目已取得自治区发改委出具的项目核准批复及吴忠市生态环境局出具的项目环境影响报告表的审批意见。

由于盐池惠安堡750MW风光同场项目用地无法在短期内完全落实、并网时间存在一定不确定性、短期内偿债压力较大，为保护中小股东利益、加快推进重组进程，电投新能源于2025年5月将所持有的盐池新能源51%股权无偿划转至宁夏电投，无偿划转后，宁夏电投对盐池新能源直接持股比例为100%。

、太阳山风电场三四期项目截至审计基准日（2025年3月31日），太阳山风电场三四期项目资产及负债由电投新能源直接持有，资产总额约

6.0

亿元，负债总额约

3.6

亿元，净资产约

2.4

亿元。太阳山风电场三四期项目首台机组于2015年10月15日并网，2016年4月18日实现全容量并网。根据宁夏回族自治区物价局《关于宁夏盐池风电场（陈记梁）京城甘能

49.5MW风电项目等可再生能源发电项目上网电价的通知》（宁价商发[2015]72号），太阳山风电场三四期项目的批复上网电价为

0.58元/千瓦时。该项目于2018年

月进入《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》。

2022年

月，电投新能源收到可再生能源补贴宁夏核查组出具的《可再生能源发电补贴核查问题确认单》（编号：宁核07042号），指出该项目存在的问题为“以少代全”，即“经核查，该项目首台机组于2015年10月15日并网，2016年4月18日全容量并网，存在2015年

月

日上网电价退坡时间节点之前未全容量并网问题。”2023年1月，受国家发改委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，太阳山风电场三四期项目未纳入第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。

由于太阳山风电场三四期项目国补核查结果尚未明确，该项目自2022年8月已暂停补贴资金的拨付。为保护中小股东利益，电投新能源于2025年

月将所持有的太阳山风电场三四期项目资产及负债无偿划转至宁夏电投全资子公司盐池新能源。

、盐池高沙窝

万千瓦风电项目截至审计基准日（2025年3月31日），高沙窝28万千瓦风电项目由宁国运新能源（盐池）直接持有，该项目已取得自治区发改委出具的项目核准批复但暂未开工，资产及负债总额均为0万元。

由于盐池高沙窝28万千瓦风电项目用地无法在短期内完全落实、并网时间存在一定不确定性、短期内偿债压力较大，为保护中小股东利益、加快推进重组进程，宁国运新能源（盐池）于2025年

月将所持有的盐池高沙窝

万千瓦风电项目无偿划转至宁夏电投全资子公司盐池新能源。

根据宁国运签署的《关于避免同业竞争的承诺函》，宁国运将在太阳山风电场三四期项目国补核查结果明确、相关新能源电站（不包括太阳山风电场三四期项目）业务正常经营及扣除非经常性损益后的净利润为正且具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则要求等）的

年内，与上市公司积极协商启动将相关新能源电站按经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定的价格转让给上市公司的程序。

第六节拟置出资产和拟置入资产的评估情况

一、拟置出资产评估情况

（一）评估的基本情况根据中和出具的《置出资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估值，评估基准日为2025年3月31日。经资产基础法评估，拟置出资产母公司口径总资产账面价值为50,824.18万元，评估价值为55,617.81万元，增值额为4,793.63万元，增值率为

9.43%；总负债账面价值为8,813.81万元，评估价值为8,813.81万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为42,010.37万元，净资产评估价值为46,804.00万元，增值额为4,793.63万元，增值率为

11.41%。

（二）评估方法及其选取理由

1、评估方法简介资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：

（

）本次评估不选用市场法的原因：由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。

（2）本次评估不选用收益法的原因：一方面，本次置出资产为宝塔实业的部分资产及负债，公司全部的货币资金、待抵扣进项税，桂林海威75%的股权等资产未纳入置

出范围，置出资产不是宝塔实业完整的资产。另一方面，产权持有人主要从事轴承的生产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持续萎缩。虽然宝塔实业积极调整产品结构、降低成本、加大市场开拓力度、完善公司内部管理，但在复杂的经济环境、大型跨国公司本土化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降等多重背景下，企业近几年均处于亏损状态。而且公司目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上两项主要原因，本次评估未采用收益法。

（3）本次评估选用资产基础法的原因：产权持有人各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

（三）资产基础法评估的具体情况

、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估价值，产成品、发出商品的评估价值则在市场价格基础上扣除增值税加以确定；积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值。

（2）应收票据：指企业因销售产品或提供劳务等持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票及商业承兑汇票。对于应收票据，评估师核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。对于银行承兑汇票，本次以核实后的账面价值作为其评估值；对于商业承兑汇票，本次按照账龄预计了风险损失，风险损失的计提比例与账面坏账计提比例保持一致。

（

）应收款项融资：为宝塔实业持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票，评估师首先核对了应收款项融资明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收款项融资业务真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估价值。

（4）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付款项、其他应收款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估价值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估价值。

2、非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

（

）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。

对具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业进行整体的评估基础上，以评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用了资产基础法进行评估。

对于不具有控制权的参股公司，本次根据被投资单位的实际经营情况、资产及负债情况，综合分析后确定其评估价值。

对于被投资单位持有的持有待售资产、固定资产、在建工程及无形资产，以西北轴承为例，各类资产评估方法如下：

1）持有待售资产

对于持有待售资产内核算的老厂区房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权，以《实物资产交易合同》约定的转让价款确认评估价值。

对于持有待售资产内核算的生活区“三供一业”待移交资产，以经审计后的账面净额确认评估价值。

对于持有待售资产内核算的厂区外营业房，采用市场法进行评估。

2）房屋建筑物

评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估。

①重置成本法

被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：

评估价值＝重置全价×成新率重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。A.重置全价的确定重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本其中：

建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价评估师按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。其他房屋建筑物，则以评估师计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估师搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。

前期和其他费用，指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。

资金成本，根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

B.成新率的确定

成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。

②市场比较法

市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。

被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

被评估房地产评估值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

3）设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法评估。对可以搜集二手市场交易信息的采用市场法评估。

采用重置成本法评估的：

评估价值=重置全价×成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

①设备重置全价的确定

A.设备

重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。

其中：

设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估师搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独

设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。B.车辆据委估对象的车况、里程、年限等参数，通过在车辆所在地的二手车交易市场中向二手车商咨询委估车辆的市场价格，从而确定其评估价值。

C.电子设备主要查询评估基准日相关报价资料确定。

②设备成新率的确定A.机器、电子设备成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。

B.车辆分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其成新率。

成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数其中：

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%里程法成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%

）在建工程本次被评估在建工程开工时间距评估基准日购建价格影响因素变化较小，评估师以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用并考虑资金成本后确定其评估价值。

5）土地使用权根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估人员调查、掌握的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地域条件、用途等实际情况。宗地所在区域内工业用地交易实例较多，具备市场法评估的条件，可以采用

市场法评估；宗地所在区域的基准地价资料可以获取，可以采用基准地价系数修正法评估；无法收集到和评估对象相同用途的土地租金水平或经营收益，不适宜采用收益法评估；成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育，少有交易的地区或类型的土地价格评估。依据《资产评估执业准则－不动产》，本次采用市场法与基准地价修正系数法进行评估。

①市场法A.基本原理市场比较法是根据替代原理，将被评估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算委估宗地价格的方法。

B.计算公式V=VB×A×B×C×D×E其中：

V—委估宗地价格；VB—比较实例价格；A—委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；B—委估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；C—委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D—委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；E—委估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

②基准地价修正系数法A.基本原理已知城市内部某同一地价供需圈内同一用途的基准地价后，根据所评估宗地的个别因素（如宗地形状、面积、临街位置等），对宗地进行各个方面的比较、修正，测算出该宗地地价。

B.计算公式V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M式中：V=委估宗地地价

Vib=委估宗地对应的基准地价Ki=委估宗地所有地价修正系数Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等M=委估宗地基础设施配套程度修正值6）其他无形资产其他无形资产为专利权。对于专利技术的评估，一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

专利一般是由政府机关或者代表若干国家的区域性组织根据申请而颁发的一种文件，这种文件记载了发明创造的内容，并且在一定时期内产生这样一种法律状态，即获得专利的发明创造在一般情况下他人只有经专利权人许可才能予以实施。专利分为发明、实用新型和外观设计三种类型。

由于专利权的制作开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且制作成本也难以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无专利权的成熟交易市场，市场交易案例难以取得，且各专利技术权之间的差异往往较大，可比性不强，市场法也难以适用。

申报评估的专利技术主要应用于企业生产经营中，对于产权持有人经营收益具有一定的贡献能力，因此本次采用收益法（收入分成法）进行评估。

①收入分成法基本模型

式中：V—专利技术、软件著作权评估价值

—第t年的分成基数（销售收入）r—与分成基数对应的分成率i—折现率n—收益期

②折现率的确定折现率＝无风险报酬率+风险报酬率无风险报酬率的确定：无风险报酬率参照国债收益率的平均值确定。风险报酬率确定：风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率和特有风险报酬率之和确定。

、设备根据评估目的和被评估设备的特点，采用重置成本法进行评估。具体方法与长期股权投资中设备类资产评估方法相同。

、长期待摊费用长期待摊费用主要为支付的办公软件服务费，本次在核实了相关合同以及原始发生及摊销过程财务核算的合理性基础上，以核实后的账面价值确认评估价值。

、负债：根据产权持有人实际需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

（四）评估假设

、基本假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师（评估专业人员）根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出

理智的判断。（

）持续经营假设：假设产权持有人的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。

、一般性假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（3）假设产权持有人的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

（

）除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

（5）假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

、针对性假设

（1）假设产权持有人的经营业务合法合规，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

（2）假设产权持有人主要资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

（五）资产基础法的评估情况及分析

经资产基础法评估，拟置出资产母公司总资产账面价值为50,824.18万元，评估价值为55,617.81万元，增值额为4,793.63万元，增值率为9.43%；总负债账面价值为8,813.81万元，评估价值为8,813.81万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为42,010.37万元，净资产评估价值为46,804.00万元，增值额为4,793.63万元，增值率为11.41%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

项目

、流动资产存货评估增值27.59万元，增值率为41.85%。增值原因为：发出商品按照评估基准日近期的市场价进行评估，较账面净额相比存在一定增值。

、长期股权投资长期股权投资评估增值4,722.46万元，增值率为11.15%，增值原因为：本次对控股子公司采用资产基础法进行整体评估，使得评估后发生增值。

、设备设备评估增值8.02万元，增值率为107.22%，增值原因为：企业计提减值准备后导致增值。

4、各项长期股权投资所涉及公司的主要财务数据、评估的权益价值、评估金额拟置出资产中股权资产涉及13家公司，其中正常存续企业6家，已吊销、未注销企业7家，具体情况如下：

序号

对于拟置出资产范围内存续的西北轴承、西北轴承机械及中保融金三家控股公司，主要财务数据及评估价值如下：

（1）西北轴承

西北轴承报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

截至本次评估基准日，西北轴承总资产账面价值为94,363.72万元，评估价值为111,580.86万元，增值额为17,217.14万元，增值率为18.25%；总负债账面价值为68,592.71万元，评估价值66,464.05万元，增值额为-2,128.67万元，增值率为-3.10%；股东全部权益账面价值为25,771.01万元，股东全部权益评估价值为45,116.81万元，增值额为19,345.80万元，增值率为75.07%。

（2）西北轴承机械

西北轴承机械报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

项目

截至本次评估基准日，西北轴承机械总资产账面价值为13.98万元，评估价值为

13.98万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；总负债账面价值为1,117.88万元，评估价值1,117.88万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为-1,103.90万元，股东全部权益评估价值为-1,103.90万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。

（3）中保融金中保融金报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

截至本次评估基准日，中保融金总资产账面价值为6,164.29万元，评估价值为6,185.06万元，增值额为20.77万元，增值率为0.34%；总负债账面价值为134.09万元，评估价值134.09万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东权益账面价值为6,030.20万元，股东全部权益评估价值为6,050.97万元，增值额为20.77万元，增值率为0.34%。

对于拟置出资产范围内的新疆西轴销售、宁夏西轴销售以及南京西轴销售三家参股公司，考虑上市公司对三家公司不形成控制，且三家公司已多年无实际经营，上市公司已在报告期前对相关长期股权投资全额计提减值准备，因此，本次评估以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值，即评估值为0元。

对于拟置出资产范围内的7家已吊销、未注销公司，考虑到7家公司被吊销营业执照时间比较久远，且已多年无实际经营，上市公司已较早的对相关长期股权投资全额计提减值准备，因此，本次评估以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值，即评估值为0元。

5、各项长期股权投资的评估过程及合理性

本次评估中，评估师对于已吊销、未注销的7家子公司以及存续的三家参股公司，以经审计后的长期股权投资账面价值确定其长期股权投资价值。对于存续的三家控股公司西北轴承、西北轴承机械及中保融金，单独进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值与上市公司对其持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。

考虑到①西北轴承主要从事各类轴承的生产与销售，近几年均处于亏损状态；西北轴承机械与中保融金近几年已无实际业务，基本停止经营。三家控股公司未来收益和经营风险难以合理预测和量化，不具备采用收益法评估的条件。②由于难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，亦不具备市场法评估的条件。③被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，具备以资产基础法评估的条件。综合三家控股公司行业发展状况、主营业务状况、历史年度经营情况及未来发展情况等因素，按照《资产评估执业准则——企业价值》《资产评估执业准则——资产评估方法》规定，采用资产基础法对其全部权益价值进行评估。

（1）西北轴承

西北轴承资产基础法评估结果如下：

单位：万元

项目

项目

西北轴承资产基础法主要资产评估过程如下：

1）货币资金账面价值为9,552.29万元，评估价值为9,552.29万元，为银行存款。本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。

2）应收票据账面价值为7,393.88万元，评估价值为7,393.88万元，主要为该公司持有的、尚未到期兑现的银行承兑和商业承兑汇票，本次评估以银行承兑汇票核实后的账面价值作为其评估价值，对商业承兑汇票按账面坏账计提比例预计风险损失的计提比例。

3）应收账款账面价值为13,416.39万元，评估价值为13,416.39万元，主要是销售商品尚未收回的货款。本次评估对相关应收账款进行核对，并对可回收性作出判断，采用个别认定与账龄分析相结合方式确定评估价值。

4）预付款项账面价值为1,659.32万元，评估价值为1,659.32万元，主要为预付的货款、维修费等，本次以核实后的账面价值确定其评估价值。

5）存货账面价值为16,165.35万元，评估价值为17,850.03万元，增值额1,684.68万元，主要包括原材料、库存商品、在产品、发出商品。本次评估根据购入日期距评估基准日远近、市场价格变化程度，对原材料进行区分，以核实后账面价值及折扣率确定评估价值；对库存商品区分为正常销售、积压、报废，根据评估基准日销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定正常销售库存商品评估价值，对积压库存商品增加折扣率的调整，对报废库存商品按废旧物资市场价格确定评估价值；对在产品、发出商品根据评估基准日的账面成本扣除毛利率，减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估价值。6）持有待售资产账面价值为7,916.92万元，评估价值为22,601.17万元，增值额14,684.26万元，是宝塔实业2024年通过内部资产重组无偿划转至西北轴承的除柴油机土地外的全部房产土地等资产（具体情况详见上市公司2024年9月2日披露的《宝塔实业股份有限公司关于继续开展内部资产重组的公告》），具体包括上市公司老厂区的房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权；生活区“三供一业”待移交资产的动力深井泵房7#（西夏小区）、生活生产用水井7#（西夏小区）、浴室（西夏小区）等；厂区外西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房。其中老厂区的房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权，经公开挂牌对外转让，相关产权过户手续于本次评估基准日之后办理完毕，本次评估按照其转让签署的《实物资产交易合同》约定全部转让价款22,028.05万元确定其评估价值，西北轴承已于2025年1月8日收到该部分转让价款，收取的转让价款在货币资金及预收款项科目中予以考虑（具体情况详见上市公司2025年4月22日披露的《宝塔实业股份有限公司关于老厂区房产土地公开挂牌转让进展暨完成产权过户的公告》）。对于生活区“三供一业”12项待移交资产，经向西北轴承基建工程技术人员、资产管理人员了解到，该部分资产计划移交西夏区政府，故除无法使用的危房浴室、已被物业公司改造的西夏小区灯光球场改造工程按0万元值评估外，其他待移交的“三供一业”资产按核实后的账面价值评估。对于厂区外的1项营业房采用市场法评估。

7）长期股权投资

西北轴承长期股权投资评估范围内共4家控股子公司，具体情况如下：

序号

序号

上述4家控股子公司目前处于持续经营状态，本次评估对西北轴承四家控股子公司以资产基础法单独进行整体评估，以被评估长期投资单位整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的价值。宁夏西北轴承物资商贸有限公司、宁夏西北轴承装备制造有限公司、西北轴承集团进出口有限公司三家控股子公司截至本次评估基准日，经审计净资产为负值，西北轴承已对其长期股权投资全额计提减值。由于三家控股子公司经营业务与轴承业务均相关，且与关联方之间存在关联交易和占比较大的往来款项，三家控股子公司无破产清算计划且处于持续经营状态，因此本次评估对三家控股子公司与关联方之间的往来款项均按照账面价值进行评估，西北轴承持有其长期股权投资以各控股子公司评估后的权益价值中西北轴承的持有份额为评估值。

8）建筑物类资产

西北轴承建筑物类资产账面价值净额为17,154.63万元，评估价值为17,383.94万元，增值额229.31万元。本次评估根据《资产评估执业准则—不动产》及西北轴承具体情况，对西北轴承厂区内房屋建筑物本次采用成本法评估。

成本法计算公式为：

评估价值＝重置全价×成新率

A.重置全价的确定

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本

其中：

a.建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，本次主要采用重编预算法、指数调整法计算建筑物建安造价。

重编预算法：按建筑物的类别计算出各分项工程的工程量，套用评估基准日执行的《宁夏建筑工程计价定额》，计算出工程的直接工程费（人工费、材料费及机械费），再按宁夏回族自治区建设工程造价管理站发行的《2025年宁夏建材价格指南》（第2期）中银川地区建筑材料价格信息和工日单价，调整材料价差，同时按照工程所在地区的工程预算定额配套使用的取费标准相应取费，得到工程的不含税建安造价，再按规定计取税金，求得工程的建安工程造价。

指数调整法：即建筑安装工程投资价格指数调整法，首先核实其账面价值的构成，扣除其待摊的费用，采用公开信息中查询到的宁夏回族自治区建筑安装工程投资价格指数与评估人员根据工程资料测算的工程造价变化系数，按建筑物建成不同年份分别提取指数，求得工程的建安工程造价。

b.前期及其他费用，指工程建设应发生的、支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用，包括前期的可行性研究费、勘察设计费、施工图设计文件审查费、环境影响咨询费、建设单位管理费、概预算编审费、招投标服务费、工程监理费等。建设单位管理费率依据“财政部财建[2016]504号关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知”确定，可行性研究费等其他费率根据市场调查情况确定。

c.资金成本，根据委估房屋建筑物的建筑规模，合理建设期按照1年计算，贷款利率按照中国人民银行公布评估基准日贷款市场报价利率（LPR）取值3.10%，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期

B.成新率的确定

成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。房屋建筑物的经济寿命年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》，根据房屋建筑物的建筑结构、用途及使用环境加以确定，在30-50年。

房屋建筑物评估计算中，参数的选取依据主要有《宁夏建筑工程计价定额》《2025年宁夏建材价格指南》（第2期）、宁夏回族自治区建筑安装工程投资价格指数、《基本建设项目建设成本管理规定》、评估基准日贷款市场报价利率（LPR）、《资产评估常用数据与参数手册》、评估人员市场调查获取到的市场交易信息等。

9）机器设备

西北轴承机器设备账面价值为6,088.10万元，评估价值为12,331.81万元，增值额6,243.72万元。根据《资产评估执业准则—机器设备》，拟置出的设备类资产不具有独立获利能力，不具备采用收益法评估的条件。部分电子设备存在明确活跃的市场，可以收集二手市场交易信息，本次采用市场法进行评估；对于不存在明确活跃市场的设备，本次采用成本法进行评估。

A.采用市场法评估的机器设备，以市场询价获取同类二手设备的市场价格为基础确定评估价值。

B.采用成本法评估的机器设备，计算公式如下：

评估价值=重置全价×成新率

对于机器设备，重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。其中：

a.设备购置费，根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

b.运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

c.安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。

对于电子设备，重置全价主要查询评估基准日相关报价资料确定。

成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%尚可使用年限，根据设备的经济使用年限，结合其使用维护状况、现场勘查情况加以确定。各类设备的经济使用年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》，结合设备的使用环境等综合确定。

设备类资产评估计算中，主要参数的选取依据主要有市场询价信息、《机电产品报价手册》《资产评估常用数据与参数手册》、设备制造业生产者价格指数等。

10）西北轴承在建工程账面价值为7,349.36万元，评估价值为7,414.50万元。本次评估以核实后的账面价值为基础，对开工期限大于半年的项目，考虑资金成本后确定其评估价值，对开工项目小于半年的项目，以核实后的账面价值确定评估价值。

11）土地使用权

西北轴承土地使用权账面价值为5,899.54万元，评估价值为9,942.46万元，增值额4,042.92万元，为西北轴承持有的两宗土地使用权，位于西夏区六盘山路以南、文昌街以西的生产厂区内，2宗土地彼此相邻，考虑土地具体情况，本次评估采用市场法与基准地价修正系数法进行评估。

A.市场法

市场法的计算公式：

V=VB×A×B×C×D×E

其中：

V—委估宗地价格

VB—比较实例价格

A—委估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数

B—委估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数

C—委估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数

D—委估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数

E—委估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数

评估师通过调查了解附近区域内近年来与委估宗地相类似的工业用地交易实例，选取了与委估宗地具有可替代性的三个交易实例交易价格作为比较实例价格。B.基准地价修正系数法基准地价修正系数法的计算公式：

V=Vib×(1±∑Ki)×Kj±M

式中：V=委估宗地地价

Vib=委估宗地对应的基准地价

Ki=委估宗地所有地价修正系数

Kj=估价期日、容积率、土地使用年期修正系数等

M=委估宗地基础设施配套程度修正值

其中，委估宗地对应的基准地价是根据2022年8月11日银川市人民政府文件银政发〔2022〕84号《银川市人民政府关于公布银川市土地级别与基准地价更新成果的通知》确定；委估宗地所有地价修正系数、容积率、土地使用年期修正系数、委估宗地基础设施配套程度修正值等参数是根据“银政发〔2022〕84号”配套的《银川市基准地价修正体系》确定；估价期日修正系数是根据银川市自然资源局公布的“银川市地价动态监测数据”确定。

12）商标、专利、软件著作权及其他无形资产

截至评估基准日，西北轴承持有商标10项、专利44项、软件著作权3项，均处于正常使用状态，考虑到被评估商标、专利、软件著作权主要应用于企业生产经营中，对于企业的经营收益具有一定的贡献能力，本次评估以许可费节省法对商标进行评估，评估价值为135.82万元；采用收益法（收入分成法）对专利、软件著作权进行评估，评估价值为398.88万元。专利评估主要参数的选取依据主要有：郭民生等编著的《技术资产评估方法?参数?实务》、被评估单位提供的审计报告或财务报表、被评估单位历史年度销售收入及访谈资料等。

西北轴承其他无形资产为外购软件，账面价值587.24万元，本次评估在查阅了原始凭证及购货合同发票，了解了软件的使用状况后，以其评估基准日的市场价值确定评估价值。

西北轴承负债科目除递延收益外均以核实后账面价值确定评估价值。递延收益评估基准日账面价值为3,350.22万元，评估值为1,221.55万元，主要为各类项目工程的专项资金，本次评估对于项目工程还未完工的，按照账面价值保留其评估价值；对于项目已完成，但该部分拨付资金尚未履行纳税义务，按照核实后的账面价值乘25%所得税确认评估价值。

（2）西北轴承机械

西北轴承机械各项资产负债评估结果如下：

单位：万元

项目

西北轴承机械资产基础法主要资产评估过程如下：

1）货币资金账面价值为2.30万元，评估价值为2.30万元，为银行存款，本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。

2）预付款项账面价值为11.68万元，评估价值为11.68万元，为与关联方之间的往来款，本次评估以核实后的账面价值确定其评估价值。

西北轴承机械负债科目主要包括应付账款、预计负债等，应付账款主要为与关联方的往来款，预计负债主要为计提的税收滞纳金。负债科目均以核实后账面价值确定评估价值。

考虑到西北轴承机械的往来款项均为与宝塔实业及其子公司的内部往来，评估中对往来款项均按账面值确认评估值，未考虑偿债比率，同时因短期内上市公司/金天制

造没有对西北轴承机械进行破产清算的计划和意图。因此，本次长期股权投资西北轴承机械评估价值为负数具备合理性。

（3）中保融金中保融金各项资产负债评估结果如下：

单位：万元

项目

中保融金资产基础法主要资产评估过程如下：

1）货币资金账面价值为0.04万元，评估价值为0.04万元，为银行存款，本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。

2）应收账款账面价值为6,164.25万元，评估价值为6,185.01万元，增值额为20.77万元，主要是保理业务收入的应收款项，本次评估对中保融金及宝塔实业内部往来款不计提坏账因此存在评估增值。

中保融金负债科目主要是应交税费与其他应付款，负债科目均以核实后账面价值确定评估价值。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

、房屋建筑物未办理产权登记证等情况

截止评估基准日，评估范围内西北轴承房屋建筑物共13项，总建筑面积101,184.85平方米，已办理产权证的房屋建筑面积77,311.50平方米，未办理产权证的房屋建筑面积23,873.35平方米。

对于未办证房产，房屋面积由西北轴承申报，并会同评估师进行现场勘查复核，由于本次重组西北轴承以股权形式整体置出，因此本次评估未考虑未办理产权登记对评估结果的影响。对于未办证房屋的权属，西北轴承出具了书面说明，承诺权属归其所有。

、资产抵押情况

截止评估基准日，评估范围内西北轴承有限公司的部分房屋建筑物及对应土地存在抵押事项，《抵押合同》约定抵押物中的房屋建筑物已办理了抵押登记，具体情况如下：

序号

本次评估未考虑以上抵押事项对评估结论的影响。

、“三供一业”未移交资产的情况

西北轴承持有待售资产中核算的动力深井泵房7#、福利区水房深井6#、深井泵房

6#等12项建筑物类资产位于银川市西夏小区内，为“三供一业”尚未移交的资产。其中，浴室与地磅房包含有其分摊的土地使用权。固定资产中核算的低压配电屏、高压开关板等16项设备类资产位于银川市西夏小区、朔方小区内，为“三供一业”尚未移交的资产。对于“三供一业”尚未移交资产本次以经审计后的净值确认评估值。

、本次评估范围内西北轴承持有待售资产内核算的西夏小区西轴朔方小区1#楼营业房，已办理了《不动产权证书》（证号：宁（2024）西夏区不动产权第0105799号）。《不动产权证书》登记房屋用途为市场化商品房，土地用途为其他商服用地，土地性质为划拨。对于该处房产，本次以市场法进行评估，并根据《银川市市辖区原住宅(含康居)商业(营业房)用地补办出让手续收取及土地出让金标准的通知（银国土资发[2010]409号）》中相关规定扣除了土地性质由划拨变更为出让时应补缴的土地出让金。该处房产的评估结论包含其分摊的土地使用权价值。

、本次评估范围内西北轴承有限公司持有待售资产内核算的老厂区房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权，是位于宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路630号的土地使用权及地上建（构）筑物。土地使用权共

宗，土地面积

603.13亩，建筑物170,322.84平方米。该部分资产于2024年以公开挂牌转让的方式进行处置，并于2024年

月由宁夏理工学院摘牌成交。2025年

月，西北轴承有限公司与宁夏理工学院签订《实物资产交易合同》并按照合同约定收到全部转让价款220,280,490.00元。因相关资产尚未移交，评估基准日时未确认收入，与之相关的销项税及本次交易发生的相关税金已计入应交税金科目核算，本次评估以《实物资产交易合同》约定的转让价款暨220,280,490.00元确定评估价值。

6、本次评估范围内西北轴承的递延收益，均与资产项目相关，对于项目已完工且通过验收的，本次按照保留25%的企业所得税确认评估价值；对于项目未完工或尚未通过验收的，按照账面价值确认评估价值。未考虑企业历史年度经营状况对企业所得税的影响。

7、本次评估范围内宝塔实业股份有限公司持有的13家长期股权投资中，其中有7家公司现状为已吊销、未注销，分别为：西北轴承铁路轴承有限公司、宁夏西北水污染防治工程有限公司、湖南西北轴承销售有限公司、洛阳西北轴承销售有限公司、沈阳西

北轴承销售有限公司、银川高新区嘉德石油机械制造有限公司、昆明西北轴承销售有限公司。由于该

家公司成立时间较早，宝塔实业股份有限公司未对其实际出资，未参与公司的经营管理，截止评估基准日，7家公司均处于已吊销、未注销状态，本次评估对于宝塔实业股份有限公司持有的该

家公司股权按照账面成本零值评估。

8、本次评估范围内的实物资产评估结论不含增值税。

、本次评估对于长期股权投资对应的子公司股权评估中未考虑控股股权溢价和少数股权折价对评估结论的影响。

10、本次评估在长期股权投资对应的子公司股权评估中没有考虑流动性对评估结论的影响。

（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署之日，拟置出资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。

二、拟置入资产评估情况

根据中和出具的《置入资产评估报告》，以2025年3月31日为基准日，电投新能源全部股东权益的评估结果为：经收益法评估后的股东全部权益价值为80,927.00万元，增值额为9,928.72万元，增值率为13.98%。经市场法评估后的股东全部权益价值为79,745.00万元，增值额为8,746.72万元，增值率为

12.32%。本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源的股东全部权益评估价值为80,927.00万元。

（一）拟置入资产评估值及评估方法

1、拟置入资产评估值结果

（

）收益法评估结果

经收益法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为629,059.85万元，总负债账面价值为522,561.57万元，归属于母公司所有者权益账面价值为70,998.28万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,927.00万元，增值额为9,928.72万元，增值率为

13.98%。

（2）市场法评估结果经市场法评估，电投新能源合并报表口径下总资产账面价值为629,059.85万元，总负债账面价值为522,561.57万元，归属于母公司所有者权益账面价值为70,998.28万元，市场法评估后的股东全部权益价值为79,745.00万元，增值额为8,746.72万元，增值率为12.32%。

、评估结果的选取收益法与市场法评估值存在差异的原因：收益法评估股东全部权益价值为80,927.00万元，市场法评估股东全部权益价值为79,745.00万元，两者相差1,182.00万元，差异率为

1.46%，差异原因主要是不同评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从比较分析可比上市公司的角度去测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

电投新能源是一家新能源发电企业，其主要收入来源为供电收入。在进行市场法评估时，虽然评估师对电投新能源与可比公司在企业规模、盈利能力、营运能力、成长能力、偿债能力等方面的差异进行了修正，但电投新能源与可比上市公司间仍存在诸如企业管理、经营策略等方面的个体差异，对于这部分个体差异不易与电投新能源进行直接比较并得到准确量化，且价值比率受股市波动的影响较大，存在评估结果与实际企业价值有较大偏差的风险。从电投新能源所处的经营阶段来看，目前经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场法能更好地反映企业真实的市场价值，且收益法所采集到的数据较市场法更为充分、可靠。因此收益法评估结果相比市场法评估结果更为合理。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源的股东全部权益评估价值为80,927.00万元。

（二）本次评估的基本假设

、一般性假设

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

③假设电投新能源持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

④除非另有说明，假设电投新能源遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

⑤假设电投新能源未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对电投新能源造成重大不利影响。

2、针对性假设

①假设电投新能源的光伏电站、风电站、储能电站能够达到设计使用年限，按照预期的经营期限运营，并在期满后正常清算；

②假设电投新能源的主要光伏发电设备、风力发电设备、储能电站设备在剩余使用寿命年限内持续使用只做简单维护，不发生重大改良、重置；

③假设电投新能源所在地区的光伏电价补贴政策、风力发电补贴政策不发生重大改变，已进入国补目录的企业能够及时收到补贴款；

④假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化；

⑤假设电投新能源相关电站租赁土地到期后仍然可以续租；

⑥假设电投新能源子公司宁夏电投宁东新能源有限公司未来预测期内继续按照各方协议约定的使用方式和运营模式持续使用宁东1GW光伏基地330kV输变电工程相关资产；

⑦假设预测期现金流在全年均匀流入、流出。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对评估报告的评估结论产生影响，评估报告使用人应在使用评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

（三）评估方法及其选取理由

、评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据

评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益市场价值。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采用上市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

资产基础法，是指以电投新能源或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

、评估方法的选择

本次选择收益法和市场法进行评估。评估方法选择的理由如下：

由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。

由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场法。

电投新能源主营业务为风力发电和光伏发电业务等，企业核心资产为发电资产等，近年随着新技术的发展新能源项目重置造价不断走低，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，难以准确反映电投新能源各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力，故本次不采用资产基础法进行评估。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。

（四）收益法评估情况

、收益及费用的预测

（1）销售收入的预测电投新能源共计运营

座电站，其中：风力发电站

座，光伏发电站

座，储能电站2座，基本情况如下：

序号

历史年度经营数据如下：

单位：兆瓦、万元

序号

1）未来收入预测——光伏及风电销售收入本次评估对于发电销售收入的基本测算公式为：

年发电销售收入=年上网电量×[基础电价均价（不含税）+补贴电价（不含税）]其中：年上网电量=装机容量×发电利用小时数×（1-厂用电及线路损耗率）。对基础电价均价预测，本次评估是在依据电投新能源光伏电站、风力发电站市场环

境和政策因素，分析企业历史年度市场化交易均价趋势，参照历史年度市场化交易均价水平，考虑目前的趋势，除中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目外，均按照2024年5月1日-2025年4月30日各电站的市场化交易电价均价对未来年度市场化交易均价进行预测。中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目由于全容量运营时间较短，且2024年底因签订跨区外送协议及绿电协议后电价预计将高于2024年水平，因此本次评估采用2025年

月

日-2025年

月

日的实际电价作为中卫复合光伏项目、宁东复合光伏项目的预测电价。

补贴电价（不含税）为各个电站根据相关补贴政策适用的补贴电价。根据2020年

月，财政部、国家发改委、国家能源局联合颁布《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号），一个项目在运营期间，其合理利用小时数以内电量，可全部享受补贴，超过小时数的电量，不再享受补贴电价。纳入可再生能源发电补贴清单的风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受中央财政补贴资金。

①发电利用小时数的预测本次评估是依据光伏电站、风力发电站市场环境，分析企业历史年度发电利用小时数，参照历史年度发电利用小时数平均水平，考虑目前的市场需求趋势，风电按照2021年至2024年的平均发电利用小时数、光伏按照2022年至2024年的平均发电利用小时数对未来年度进行预测。报告期内及预测期，电投新能源实际发电利用小时及预测期发电利用小时数据如下：

单位：小时

项目

项目

注：中卫复合光伏项目2023年12月底开始正式发电，宁东复合光伏项目2023年5月开始试运行，因此2023年度中卫、宁东复合光伏项目发电利用小时数较低。

标的公司各电站历史期发电利用小时存在小幅波动，主要受当年风光资源情况及电网消纳能力的影响，长周期来看较为稳定，本次对发电利用小时的评估预测取值主要参考标的公司2021-2024年度历史情况。光伏项目方面，除2023年新建的宁东、中卫复合光伏电站外，均参照2021-2023年各光伏电站的历史年度发电利用小时数平均值且未来年度光伏组件每年存在

0.5%衰减进行预测，因此预测期每年光伏项目的发电利用小时数有所下降，宁东、中卫复合光伏电站投运时间较晚，评估预测主要参考项目可研报告及太阳山光伏电站三期的发电利用小时情况，按2025年发电利用小时1,680小时且后续每年存在0.5%光伏组件衰减进行预测。

2022年-2025年，标的公司各光伏项目的实际发电利用小时、预测值情况如下：

单位：小时

2024年，标的公司各光伏电站实际发电利用小时数普遍低于2023年，主要原因系2024年9-10月宁夏地区降雨量较大导致光伏辐射度不足预期，因此2024年下半年实际发电量不及预期。2021年-2023年剔除光伏组件衰减因素后，各电站实际发电利用小时存在小幅波动但无明显的增减趋势，本次评估参考2022-2024年历史发电利用小时数水平对太阳山光伏电站一期、二期、三期的发电利用小时数进行预测，参考可研报告中发电利用小时数对中卫、宁东复合光伏项目进行预测具有合理性。

风电项目方面，由于风资源与光资源相比，长周期属性更为显著，因此参照2021-2024年各风电场的历史年度发电利用小时数平均水平对未来的发电利用小时数进

行预测。因风电机组无衰减率，因此预测期内各风电场每年的发电利用小时数保持不变。2021年-2024年，标的公司各风电项目的实际发电利用小时、预测值情况如下：

单位：小时

电站

同行业可比交易中，在预测光伏、风电发电收入时关于衰减情况的预测情况如下：