本次重组不构成重组上市的核查意见

宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以重大资产置换及支付现金的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。此外，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

于 泽 李 杰

项目协办人：

邓凯迪 郑 治

李梵磊

招商证券股份有限公司

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