德龙汇能集团股份有限公司

DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD证券代码 ：000593 证券简称：德龙汇能 公告编号：2025-029

德龙汇能集团股份有限公司关于曲靖市马龙区盛能燃气有限公司

业绩承诺实现情况的公告

德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于曲靖市马龙区盛能燃气有限公司业绩承诺实现情况的议案》。现将相关事项公告如下：

一、交易概述

公司于2023年3月29日召开了第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金17,010万元收购交易对方高戈、艾雪、郝梦宇（三人合称“原股东”）持有的曲靖市马龙区盛能燃气有限公司（以下简称“盛能燃气”“标的公司”）合计70%的股权，并于当日签订《曲靖市马龙区盛能燃气有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）。具体情况详见公司2023年3月31日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权的公告》（2023-009）。

二、业绩承诺情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据原协议约定，本次交易的业绩承诺情况如下：

1、标的公司原股东承诺标的公司经收购方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的2023、2024和2025年度（以下称“承诺期”）对应的合并报表归属于标的公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下称“扣非净利润”）累计不低于9,000万元。

2、估值调整

当承诺期扣非净利润累计低于9,000万元时，则公司有权对标的公司整体估值进行调整，新估值=（承诺期累计扣非净利润÷3）×8.1倍PE。估值调整后，公司有权要求任一或全部原股东以现金或无偿转让标的公司股权方式进行补偿，并在公司当年年度审计报告出具后十（10）个工作日内支付或完成股权转让工商登记。计算方式具体如下：

补偿金额=（原估值2.43亿元－新估值）×70%。

补偿股权=（补偿金额÷新估值）×100%。

逾期未支付或未完成工商登记，公司有权要求原股东额外每日按补偿金额的万分之五向公司支付逾期罚金。

3、股权回购

承诺期内，若发生下列任何情形，公司有权在以下情形发生之日起30日内以书面通知要求原股东回购公司持有的全部标的公司股权：

（1）任一会计年度当期经审计实际净利润数低于1,500万元；

（2）承诺期累计扣非净利润低于5,400万元，且公司未按估值调整约定调整标的公司估值；

（3）2025年某季度累计出现亏损并导致截止目前承诺期累计扣非净利润低于5,400万元。

回购方法：任一或者全部原股东按收购方已经支付的收购款本金加年化7%

单利利息回购收购方所持标的公司70%股权。回购对价=Σ收购方已支付的各期股权款×（1+单利【7%】×已支付天数÷365）。

三、业绩承诺完成情况

（一）业绩承诺完成情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2025）第0476号《关于曲靖市马龙区盛能燃气有限公司2023年至2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，2023年至2024年度，盛能燃气业绩完成情况如下：

单位：元

原协议承诺期为2023、2024和2025年度，目前尚未结束，但盛能燃气2024年度净利润未达到1,500万元，已触发原协议业绩承诺股权回购约定。

（二）触发业绩承诺股权回购约定的原因

由于盛能燃气所在区域下游工业用户需求不足、国内天然气供应持续宽松，盛能燃气LNG销售价格不及预期，叠加上游中缅管线气源成本上涨等因素，盛能燃气2024年经营业绩严重不及预期。

四、公司采取的措施

自并购盛能燃气以来，公司高度重视其业绩承诺履行情况。公司关注到盛能燃气经营业绩可能触发股权回购约定后，为保护上市公司股东权益，积极与原股东协商应对措施，经公司第十三届董事会第十二次会议审议通过，公司于2024年12月26日与高戈签订《股权转让协议》（以下简称“回购协议”），由高戈按照原协议股权回购约定提前回购公司持有的标的公司21%股权。具体情况详见公司2024年12月28日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让曲靖市马龙区盛能燃气有限公司部分股权的公告》（公告编号：2024-058）。截至本公告披露日，公司已收到高戈支付的股权款2,060万元。

公司将积极督促原股东进一步履行原协议及回购协议约定的责任和义务，及时回购公司持有的盛能燃气剩余股权，并将密切关注原股东回购履约进展，必要时采取法律措施，切实维护上市公司及全体股东权益。

五、备查文件

1、第十三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

德龙汇能集团股份有限公司董事会二〇二五年四月二十六日