年年度度股股东东大大会会
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会会议议时时间间:
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年年
月月
日日
2024年度股东大会议程
一、主持人宣布会议开始 ,致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、公司2024年度报告全文及摘要;议案2、公司2024年度董事会工作报告;议案3、公司2024年度监事会工作报告;议案4、公司2024年度财务决算报告;议案5、公司2024年度利润分配预案;议案6、关于计提商誉等减值准备的议案;议案7、关于修订《投资管理制度》的议案;议案8、关于公司向银行申请综合授信额度的议案;议案9、关于2025年度对外担保额度预计的议案;议案10、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案;议案11、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案。公司独立董事黄文表先生、黄正明先生、雷振华先生将向本次股东大会作2024年度工作述职。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况,宣布投票表决程序,对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东参会须知
各位股东:
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票的流程和方法请参照公司2025年6月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2024年度股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定,现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下:
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料,经验证后领取股权证明、会议资料,方可出席会议。
1、自然人股东:本人亲自出席的,出示本人身份证、证券帐户、持股凭证;委托代理人出席的,出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证;委托代理人出席的,出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东(包括股东代理人)以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权,授权代理人必须在委托人授权范围内表决,如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时,该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果,计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任;计票工作由大会指定工作人员担任;表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会,建议每位股东的发言时间不超过5分钟,请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务,采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
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议案一
公司2024年度报告全文及摘要(请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案)各位股东:
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求,公司编制了《2024年年度报告》。经公司第十届董事会第六次会议审议通过,于2025年3月28日披露,公告登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。请各位股东审议,内容详见公司《2024年年度报告》全文及摘要。
启迪药业集团股份公司
董事会2025年6月26日
议案二
公司2024年度董事会工作报告(请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案)各位股东:
公司2024年度董事会工作报告在《2024年年度报告》全文中(第三节、第四节),与年报一并审议。(议案内容详见《2024年年度报告》全文)
以上议案,提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2025年6月26日
议案三
公司2024年度监事会工作报告
(请公司监事长颜克标先生宣读议案)各位股东:
我们作为启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)的监事,2024年严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责,秉持对全体股东高度负责的态度,对公司运营管理进行全面监督,积极地开展工作,维护了公司及全体股东的合法权益。现将2024年度监事会工作报告如下:
一、报告期内,公司监事会召开了六次会议
(一)2024年3月26日,公司第十届监事会第四次会议以现场结合通讯表决方式召开,会议审议并通过如下议案:
1、审议通过《公司2023年监事会工作报告》;
2、审议通过《公司2023年度报告》全文及摘要;
3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》;
4、审议通过《公司2023年度利润分配预案》;
5、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》;
6、审议通过《2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
会议决议公告(编号:2024-012)已刊登于2024年3月28日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
(二)2024年4月26日,公司第十届监事会临时会议以通讯表决方式召开,会议审议通过如下议案:
1、《2024年度第一季度报告》。
2024年第一季度报告(编号:2024-021)已刊登于2024年4月28日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
(三)2024年8月27日,公司第十届监事会第五次会议以通讯表决方式召开,会议审议并通过《2024年半年度报告全文及摘要》的议案。
会议决议公告(编号:2024-036)已刊登于2024年8月29日的《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
(四)2024年10月28日,公司第十届监事会临时会议以通讯表决方式召开,会议审议并通过《2024年第三季度报告》。
会议决议公告(编号:2024-043)已刊登于2024年10月30日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
二、监事会对公司经营情况的独立意见
报告期内,公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会,审阅各项报告,以现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责,对董事会执行股东大会决议的情况和经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。
(一)公司依法运营情况
公司监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为:公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作,基本执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内,公司继续完善内部控制体系,在原有基础上进一步加强了内控管理力度、加强了风险控制能力。截至报告期末,未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律法规或公司章程等损害公司利益和股东利益的行为。
(二)公司财务管理情况
报告期内,监事会检查了公司财务管理制度和财务情况,审核了公司的2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告及其它文件,同时对各子公司财务情况也进行了检查。监事会认为:截至本报告期末,公司财务报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果,财务制度较为完善,财务管理严格遵守了《会计法》和相关财务规章制度,不存在违规行为。
(三)募集资金使用情况。
报告期内公司不存在使用募集资金的情形。
(四)关联交易情况
报告期内公司不存在关联交易的情形。
(五)非经营性资金占用情况
报告期内公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。
(六)内幕信息保密情况
报告期内,公司严格执行了内幕信息保密制度,科学规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格遵守和执行。
(七)公司内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定,对公司董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》进行审核后,监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况,具体体现在:
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,并不断改进,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,公司定期开展对内审人员的专业培训,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
综上所述,监事会认为,公司内部控制评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况,符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求,同意该报告。
(八)公司监事会根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见、无解释性说明的审计报告,审议了公司2024年年度报告,检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为:公司财务制度较为完善,管理规范,财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2024年,公司监事会本着认真负责的态度,依法行使监督职能,监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定行事,保障了广大股东的利益和公司利益。
2025年,公司监事会将继续依法行使监督职能,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,切实维护和保护公司及股东合法权益,促进公司更好更快发展。
以上议案,提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司监事会2025年6月26日
议案四
公司2024年度财务决算报告
(请公司财务总监唐婷女士宣读议案)各位股东:
2024年,启迪药业集团在外部宏观经济、集采政策、中药材价格上涨等多重因素影响下,经营业绩有所下滑,根据《公司章程》的规定,现将公司2024年财务决算情况报告如下:
一、财务报表审计情况
报告期内,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了企业2024年12月31日的合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2024年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见信会师报字[2025]第ZB10066号审计报告,报告认为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了启迪药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标的变化
项 目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
1、营业收入(万元) | 34,321 | 40,465 | -15% |
2、利润总额(万元) | -12,214 | 2,968 | -512% |
3、归属于母公司所有者的净利润(万元) | -12,547 | 2,525 | -597% |
4、收入增长率(%) | -15.18 | 15.44 | -30.62 |
5、基本每股收益(元) | -0.524 | 0.1054 | -0.6294 |
6、扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.7091 | -0.0194 | -0.6897 |
7、加权平均净资产收益率(%) | -18.98 | 3.55 | -22.53 |
8、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | -25.69 | -0.65 | -25.04 |
9、每股经营活动产生的现金净流量(元) | 0.07 | -0.12 | 0.19 |
10、总资产(万元) | 101,342 | 115,112 | -12% |
11、负债总额(万元) | 41,218 | 42,292 | -3% |
12、归属于母公司所有者权益(万元) | 59,825 | 72,372 | -17% |
13、归属于母公司所有者每股净资产(元) | 2.50 | 3.02 | -0.52 |
14、资产负债率(%) | 40.67 | 36.74 | 3.93 |
15、流动比率(%) | 211.63 | 216.89 | -5.26 |
16、速动比率(%)
16、速动比率(%) | 158.81 | 164.60 | -5.79 |
17、总资产周转率 | 0.32 | 0.35 | -0.03 |
18、存货周转率 | 1.43 | 1.55 | -0.12 |
三、纳税情况
2024年,公司实现应交税费合计4,248万元,较上年同期减少543万元,下降11%;实缴税费合计3,636万元较上年同期减少1,571万元,下降30%。其中:
应交增值税2,126万元较上年同期减少920万元,实缴增值税2,065万元,较上年同期减少1,562万元,原因为国家出台缓税政策,2023年交纳了缓交的1,642万元增值税;应交企业所得税995万元,较上年同期增加472万元,增长90%【主要是报告期被收购单位未完成业绩承诺,被收购单位原股东应给予补偿收入4,777万元产生应纳企业所得税】,截至2024年12月31日公司合并应交税费余额1,422万元。
四、财务状况、经营成果和现金流量情况
(一)财务状况(截至2024年12月31日)
单位:万元
项目 | 期末数 | 期初数 | 增减金额 | 增减率% |
一、资产总额 | 101,342 | 115,112 | -13,770 | -12 |
1、流动资产 | 49,999 | 53,955 | -3,956 | -7 |
其中:货币资金 | 17,729 | 18,977 | -1,248 | -7 |
应收票据 | 3,665 | 6,031 | -2,366 | -39 |
应收账款 | 763 | 2,155 | -1,392 | -65 |
应收款项融资 | 5,690 | 7,039 | -1,349 | -19 |
存货 | 12,478 | 13,009 | -530 | -4 |
2、非流动资产 | 51,342 | 61,157 | -9,815 | -16 |
其中:其他非流动金融资产 | 2,003 | 2,090 | -87 | -4 |
固定资产 | 29,934 | 26,469 | 3,465 | 13 |
在建工程 | 881 | 2,383 | -1,502 | -63 |
无形资产 | 13,106 | 13,233 | -127 | -1 |
商誉 | 1,320 | 13,164 | -11,844 | -90 |
二、负债总额 | 41,218 | 42,292 | -1,074 | -3 |
1、流动负债 | 23,626 | 24,877 | -1,251 | -5 |
其中:短期借款 | 75 | 75 | ||
合同负债 | 4,533 | 5,012 | -479 | -10 |
应付职工薪酬 | 3,663 | 4,010 | -347 | -9 |
应付账款 | 3,889 | 4,759 | -870 | -18 |
其他应付款 | 4,810 | 4,715 | 95 | 2 |
2、非流动负债
2、非流动负债 | 17,592 | 17,415 | 177 | 1 |
其中:长期借款 | 8,222 | 8,000 | 222 | 3 |
三、所有者权益 | 60,123 | 72,820 | -12,697 | -17 |
其中:未分配利润 | -16,119 | -3,572 | -12,547 | 351 |
资产方面:截至2024年12月31日,公司资产总额101,342万元,较年初减少13,770万元,下降12%;其中:流动资产49,999万元较年初减少3,956万元,下降7%;变化的主要科目是货币资金17,729万元较年初减少1,248万元;应收票据3,665万元、应收款项融资5,690万元两项合计较年初减少3,715万元;存货12,478万元较年初减少530万元;非流动资产51,342万元较年初减少9,815万元,主要变化为:固定资产及在建工程较年初净增加1,962万元;计提商誉减值11,844万元。
负债方面:截至2024年12月31日,公司负债总额41,218万元,较年初减少1,074万元,下降3%;其中:流动负债23,626万元较年初减少1,251万元,变化的主要科目是:合同负债减少479万元,应付账款减少870万元;应付职工薪酬减少347万元。非流动负债17,592万元,较年初增加177万元。
(二)经营情况
1、公司损益简表
单位:万元
项目 | 2024年 | 2023年 | 变动额 | 变动率 |
营业收入 | 34,321 | 40,465 | -6,144 | -15 |
营业成本 | 18,254 | 19,253 | -999 | -5 |
营业税费及期间费用 | 18,868 | 20,028 | -1,160 | -6 |
营业利润 | -16,868 | 2,016 | -18,884 | -937 |
利润总额 | -12,214 | 2,968 | -15,182 | -512 |
净利润 | -12,723 | 2,489 | -15,212 | -611 |
归属于母公司净利润 | -12,547 | 2,525 | -15,072 | -597 |
减:非经常性损益 | 4,435 | 2,990 | 1,445 | 48 |
扣除非经常性损益归属于母公司净利润 | -16,982 | -465 | -16,517 | 3,552 |
2024年,公司累计营业收入34,321万元,营业成本18,254万元,营业利润-16,868万元,较上年同期减少18,884万元,下降937%,净利润-12,723万元,较上年同期减少15,212万元,下降611%;非经常性损益4,435万元,较上年同期增加1,445万元。【主要是报告期被收购单位未完成业绩承诺,被收购单位原股东应给予补偿收入4,777万元】
2、营业收入、营业成本及主要构成情况
2024年合并收入总额34,321万元,较上年同期减少6,144万元,下降15%;营业成本总额18,254万元,较上年同期减少999万元,下降5%;毛利率46.81%,较上年同期下降5.61%。
中药公司与营销合并实现营业收入26,766万元,营业成本14,690万元,毛利率45 %,上年同期营业收入30,168万元,营业成本14,996万元,毛利率50%,营业收入同比减少3,402万元,下降11%,毛利率同比下降5%。
制药公司实现营业收入1,068万元,营业成本387万元,毛利率63.76%;上年同期营业收入1,042万元,营业成本223万元,毛利率78.60%;营收基本持平,毛利率下降14.84%。
广东先通实现营业收入4,939万元,营业成本2,420万元,毛利率51%;上年同期营业收入7,665万元,营业成本3,275万元,毛利率57.3%,营业收入同比减少2,726万元,下降35.56%、毛利率下降6.3%。
3、营业税费及期间费用情况
2024年税金及附加以及期间费用比较见下表:
单位:万元
费用名称 | 2024年 | 2023年 | 增减额 | ||
金额 | 占收入% | 金额 | 占收入% | ||
税金及附加 | 805 | 2.35 | 872 | 2.16 | -67 |
销售费用 | 6,943 | 20.23 | 8,982 | 22.2 | -2,038 |
管理费用 | 9,557 | 27.85 | 8,682 | 21.45 | 876 |
研发费用 | 1,317 | 3.84 | 1,282 | 3.17 | 35 |
财务费用 | 246 | 0.72 | 211 | 0.52 | 35 |
所得税费用 | 509 | 1.48 | 479 | 1.18 | 30 |
合计 | 19,377 | 56.46 | 20,507 | 50.68 | -1,130 |
2024年税金及附加较上年同期略有下降。期间费用合计18,063万元较上年同期减少1,093万元。所得税费用509万元较上年同期增加30万元。
销售费用:销售费用合计6,943万元较上年同期减少2,038万元,【扣除因营销公司成为独立法人后,营销公司费用中261万元的管理人员工资调入管理费用】, 实际同比减少1,777万元。销售费用减少的主要原因是广宣费用减少950万元,销售服务费减少329万元,销售人员薪酬及福利等减少694万元。
管理费用:管理费用合计9,557万元较上年同期增加876万元(扣除营销公司管理人员由销售费调入影响261万元)实际同比增加615万元。管理费用增加的主要原因为计提的辞退福利增加367万元,中介服务费(咨询、审计、评估)增加223万元,招待费增加71万元,会务费(年会)增加39万元。水电、存货报废等费用有一定减少。
研发费用:研发费用合计1,317万元较上年同期增加35万元。
财务费用:财务费用合计246万元,较上年同期增加35万元。报告期内因自有资金减少利息收入减少97万元,利息支出方面虽新增工业旅游项目贷款1,628万元,但因贷款利率下调、归还并购贷本金1,000万元,全年利息支出较上年同期减少78万元。
4、现金流情况
截至2024年12月31日公司现金及现金等价物的余额16,059万元较年初17,806万元减少1,747万元。具体使用情况如下:
(1)经营活动现金流量净额为1,739万元较上年同期增加4,678万元。
经营活动现金流入总额45,997万元较上年同期增加3,950万元,其中:销售商品提供劳务收到的现金42,506万元较上年同期增加4,039万元,增加的原因为报告期内持有的票据到期承兑增加。
经营活动流出总额44,258万元较上年同期减少728万元,其中:购买商品接受劳务支付18,579万元较上年同期增加1,459万元,支付给职工以及为职工支付的现金13,507万元较上年同期减少103万元,支付各项税费3,636万元较上年同期减少1,572万元,支付其他与经营活动有关的现金8,536万元较上年同期减少512万元。
(2)投资活动现金流量净额为-3,155万元较上年同期减少3,571万元。
投资活动现金流量净额较上年变化的主要原因是公司自有资金减少,投资支付的现金26,000万元较上年同期减少13,190万元,收回投资收到的现金26,000万元较上年同期减少15,690万元,取得投资收益收到的现金较上年减少46万元,购建固定资产等长期资产支付3,210万元较上年同期增加1,006万元。
(3)筹资活动现金流量净额为-331万元,较上年同期增加2,820万元。
筹资活动现金流的主要变化为本期公司取得借款收到现金3,811万元较上年增加1,811万元,主要增加的是公司投资文旅项目贷款1,628万元,偿还债务支
付3,489万元较上年同期减少1,011万元。
以上议案,提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年6月26日
议案五
公司2024年度利润分配预案
(请公司财务总监唐婷女士宣读议案)各位股东:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-125,471,522.88元,公司可供股东分配的利润为-161,187,967.50元。
因公司2024年度末可供股东分配的利润为负数,公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上议案,提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2025年6月26日
议案六
关于计提商誉等减值准备的议案
(请公司财务总监唐婷女士宣读议案)各位股东:
启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)于2025年3月26日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司计提商誉等减值准备的议案》。具体情况如下:
一、本次计提商誉减值准备概述
(一)商誉的形成
公司于2022年8月2日召开第九届董事会临时会议审议通过《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的议案》,同意公司使用自有资金人民币22,000万元收购两名股东北京先通源医药科技股份有限公司和李银强所持有的广东先通药业有限公司(以下简称“广东先通”)100%股权。本次收购完成后,形成商誉人民币13,714.40万元及母公司长期股权投资22,000.00万元。
(二)商誉等减值准备历史计提情况
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定,公司于广东先通股权收购完成后的每年末均对上述商誉等进行减值迹象的判断及减值测试。截至2023年12月31日,公司累计计提商誉减值549.91万元,商誉账面价值为人民币13,164.48万元;母公司长期股权投资未计提过减值准备。
二、本次计提减值准备的情况
2024年度,因经济环境影响,行业竞争越来越激烈,公司全资子公司广东先通主导产品益心舒片进入集采,销量及价格同比有所下滑,其他产品的推广计划未及预期,加之部分中药材价格上涨进一步压缩了药品生产企业的利润空间。广东先通主要产品对应的各大医院等客户群体需求量下降,诸多因素叠加导致广东先通2024年度营业收入及利润大幅下降。结合行业发展、市场变化和实际经营情况等因素,判断广东先通所形成的商誉出现明显减值迹象。
为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司以2024年12月31日为基准日,对商誉及长期股权投资的可收回金额进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》[中天华资评报字[2025]第10300号]及长期股权投资估值备忘录,存在以下减值情况:
1、对合并报表中商誉计提减值
公司合并报表中因并购广东先通形成的商誉存在明显减值迹象,经评估,2024年12月31日广东先通药业有限公司包含商誉的相关资产组组合的可收回金额为7,500.00万元,其账面价值为19,344.12万元,公司应对此项商誉计提减值准备11,844.12万元,本次计提减值后商誉账面净值为1,320.36万元。
2、对母公司报表中长期股权投资计提减值
母公司持有广东先通的长期股权投资存在减值迹象,经评估,2024年12月31日广东先通药业有限公司股东全部权益的可收回金额为12,900.00万元,其账面价值为22,000.00万元,母公司应提取长期股权投资减值准备9,100万元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备为人民币11,844.12万元,计入上市公司合并报表当期损益,将相应减少2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2024年末归属于上市公司股东的所有者权益。对当期经营性现金流无影响。
母公司本次计提长期股权投资减值准备为人民币9,100万元,将在合并报表中予以抵销,该项减值准备的计提对2024年度上市公司合并报表不产生直接影响。
以上议案,提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2025年6月26日
议案七
关于修订《投资管理制度》的议案
(请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案)各位股东:
根据中国证监会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》,结合公司实际情况和经营发展需要,公司董事会对公司治理相关制度进行修订,本次修订为《投资管理制度》。
以上议案,提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年6月26日
启迪药业集团股份公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强启迪药业集团股份公司(以下称“公司”)投资活动的管理,规范公司的投资行为,降低投资风险,提高资金运作效率,保护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《启迪药业集团股份公司公司章程》(以下简称“公司章程”)规定,结合公司实际制定本制度。第二条 公司的投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司的发展战略。有利于拓展主营业务,有利于公司的可持续发展,有利于提高公司的整体经济利益。根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续。第三条 本制度所指投资包括:
(一)新设立企业的股权投资;
(二)对现有或新增投资企业的增资扩股;
(三)收购、出售股权、实物资产或其他资产;
(四)股票、基金及债券投资;
(五)委托理财,委托贷款及其他债权投资;
(六)以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资;
(七)法律法规规定的其他投资方式;
(八)本制度适用于公司及其全资、控股子公司(以下简称“子公司”)的投资管理。
第二章 投资管理机构与职责
第四条 公司股东会、董事会、董事长、总裁为公司投资的决策机构或决策者,各自在其权限范围内,对公司及子公司的投资作出决策。
第五条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构,负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究,为决策提供建议。
第六条 公司总裁为投资实施的主要责任人,负责领导制定公司的投资与发展计划,主导投资项目策划、运作及管理,协助董事会及股东会及时作出投资决策。第七条 投资发展部为公司投资的执行和管理部门,主要职责包括筛选投资合作项目,建立投资项目库,负责组织项目的前期考察、论证和评估,负责起草投资项目相关交易文件及尽职调查报告和投资建议书,以及负责公司投资项目的投后管理和退出方案等工作;负责公司长期权益性投资的日常管理,对公司投资项目负有监管的职能;对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等指定专人负责保管,并建立详细的档案记录;负责对投资项目进行投资效益评估、办理公司投资项目的资金支付/出资手续等,审核子公司投资项目的资金支付/出资。
第八条 董事会审计委员会及监事会负责对投资进行监督检查与审计。
第九条 证券事务部应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司投资的信息披露义务。
第十条 计划财务部及时对投资活动进行账务处理,并对投资标的进行减值测试。确认减值后及时将有关情况与资料告知至有关部门及负责人。
第十一条 项目投资前应组织建立项目投资管理小组,项目投资管理小组由公司相关领导及各相关部门负责人组成,负责并参与项目投资前期的调查、评估、可行性分析报告的拟定、项目投资的决策建议等。
第三章 审批权限
公司董事会、股东会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总裁工作细则》及本制度规定的权限对公司的投资活动做出决策。
第十二条 股东会的权限
(一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%的事项。
(二)审议公司在一年内购买、出售交易标的净利润占公司最近会计年度经审计财务报表净利润50%以上的事项。
第十三条 董事会的权限
公司拟进行的下列投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告:
(一)连续12个月内累计投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜;
(二) 连续12个月内累计出售资产账面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,董事会可自主决定该出售资产事宜;
(三) 连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。
超过以上标准的事宜提交股东会审议决定。 达到董事会、股东会审批权限的投资项目,应事先提交总裁办公会审议。
第十四条 总裁的权限
对公司投资概算不超过五百万元人民币的投资或发展项目,与董事长共同行使决策权,并向董事会备案。
第十五条 公司根据投资类型相应的业务流程,明确投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。
公司设置相应的记录或凭证,如实记载投资业务各环节的开展情况。
公司明确各种与投资业务相关文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
公司投资事项涉及关联交易的,应当按照《公司章程》《公司关联交易制度》等相关规定履行相应的审批程序。
第四章 决策程序
总裁办公会、董事会和股东会在其权限范围内的投资决策程序。
第十六条 项目立项审批
公司投资发展部及子公司可根据业务需要作为拟投资项目建议单位。项目建议单位或投资发展部对拟投资的项目进行市场调研和分析,对投资标的管理人员和创始人进行访谈,组织出具内部尽职调查报告及编制项目建议书,经项目投
资管理小组评估后,报总裁、董事长审核,批准后进行投资项目可行性研究。
第十七条 可行性研究报告审批
(一)项目建议书经批准后,由项目建议单位或投资发展部组织进行可行性研究,并会同其他职能部门,如计划财务部充分沟通讨论,组织编制项目可行性研究报告,必要时应组织外部专业机构进行评审、论证,并出具专业报告。
(二)可行性研究报告定稿后报分管领导审核;
(三)审核通过后,按本制度规定的权限提交总裁与董事长、总裁办公会、董事会和股东会审议批准。
第十八条 申报项目材料包括:
(一)项目申请立项前应准备以下文件:
1、项目建议书;
2、其他相关资料
(二)项目审批前应准备以下文件:
1、项目可行性研究报告;
2、与合作方的合作意向书,合作方基本情况;
3、 与项目相关的审批、核准、备案文件;
4、经审计的财务报告、资产评估报告及法律意见书;
5、其他相关材料。
(三)项目建议单位或投资发展部将上述文件报总裁,总裁按照本制度的决策权限安排提交相应的决策机构审批。
(四)投资项目经公司批准后,有关需要政府部门审批的事项,由公司指定的机构或项目筹建单位按照政府的要求组织上报,完成政府审批工作。
(五)投资方案决策者应与方案制定者适当分离。
第五章 投资方案的执行及投后管理
第十九条 投资项目的资金支付或注册资本认缴出资,公司的投资项目由投资发展部负责办理,子公司的投资项目由承担投资的子公司负责办理。投资项目的资金支付/出资,承办单位应提供相关合同协议、付款条件成就的证明材料及其他报告材料,经由公司投资发展部、计划财务部、财务总监审核,总裁审批后方可支付。
第二十条 在投资方案的执行过程中,如需要对投资方案进行调整,项目建议单位或投资发展部需要提交相关资料说明变更原因以及变更后的投资方案,由总裁与董事长、总裁办公会、董事会、股东会按权限进行审批。经过公司决策机构批准的投资项目,其投资方案的重大修改、变更或终止需原决策机构审议批准,项目相对方违约终止的除外。第二十一条 投资项目承办人员应定期向分管领导报告项目进展情况,并交总裁进行审核。公司法律合规部根据需要可以对投资项目进行定期或专项审计,对于发现的问题提出完整的整改建议。计划财务部建立投资管理台账,详细记录投资对象、金额、期限等情况,作为企业重要的档案资料以备查用。
第二十二条 投资项目交割完成后,应由投资项目分管领导组建投后管理小组,跟进投资项目的执行情况,承担投资项目的处置、评估和后期的调整工作。总裁、董事会、股东会按授权审批,如有需要还可以邀请第三方参与处置与评估工作。
第二十三条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表, 依照合作协议和公司章程, 参与和影响新建公司的运营决策;对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事、经理、财务总监及相应的经营管理人员, 负责控股子公司的运营和决策。派出人员应按照《公司法》和公司章程的相关规定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益和股东权益, 实现公司投资的保值、增值。
第二十四条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十五条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第六章 投资项目的处置
第二十六条 公司应当加强投资项目资产处置环节的控制,投资项目的收回、转让、核销等程序权限与批准实施投资项目的权限相同,必须审批通过后方可执行。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回投资:
(一)该投资项目(企业)经营期满;
(二)该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)因不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营;
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;
(五)其他经公司董事会或者股东会决议的需收回投资的情形。第二十八条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让投资:
(一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;
(三)因自身经营资金不足,急需补充资金的;
(四)其他经公司董事会或者股东会决议的需转让投资的情形。
(五)公司投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中,应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为;清算结束后各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
(六)公司核销投资,应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让投资应由公司合理拟定转让价格,必要时,可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第七章 责任追究
第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如发现投资方案存在重大缺陷、未按计划投资、投后管理失职等情况,公司董事会应查明原因,并追究有关人员的责任。
第三十条 发生下列行为之一的,公司有权对责任人给予行政、经济处罚;情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理:
(一)未经审批擅自投资的;
(二)因工作严重失误,致使投资项目造成重大经济损失的;
(三)弄虚作假,不如实反映投资项目情况的;
(四)与第三方恶意串通,造成公司投资损失的。
第八章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数;“不超过”不含本数。
第三十二条 本制度与有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》 有冲突时,按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行,并及时修改本制度。
第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
《投资管理制度》主要修订内容对照表
序号 | 修订前 | 修订后 | 修改依据 |
1 | 1.3 本制度所指投资包括: 1.3.1 收购、出售股权、实物资产或其他资产; 1.3.2 购买其他企业发行的股票或债券; 1.3.3 委托理财,委托贷款; 1.3.4 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资; 1.3.5 法律、法规规定的其他投资方式。 1.4 本制度适用于公司及其全资、控股子公司(以下简称“子公司”)的投资管理。 | 第三条 本制度所指投资包括: (一)新设立企业的股权投资; (二)对现有或新增投资企业的增资扩股; (三)收购、出售股权、实物资产或其他资产; (四)股票、基金及债券投资; (五)委托理财,委托贷款及其他债权投资; (六)以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资; (七)法律、法规规定的其他投资方式 (八)本制度适用于公司及其全资、控股子公司(以下简称“子公司”)的投资管理。 | 公司投资管理工作需要。 |
2 | 2.1 公司股东大会、董事会、董事长、总裁为公司投资的决策机构或决策者,各自在其权限范围内,对公司的投资作出决策。 | 第四条 公司股东会、董事会、董事长、总裁为公司投资的决策机构或决策者,各自在其权限范围内,对公司及子公司的投资作出决策。 | 公司投资管理工作需要。 |
3 | 2.4 投资发展部为公司投资的执行和管理部门,主要职责包括筛择投资合作项目,建立投资项目库,负责组织项目的前期考察、论证和评估,负责起草投资项目相关交易文件及尽职调查报告和投资建议书,以及负责公司投资项目的投后管理和退出方案等工作;负责公司长期权益性投资的日常管理,对公司投资项目负有监管的职能;对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等指定专人负责保管,并建立详细的档案记录;负责对投资项目进行投资效益评估、办理出资手续等。 | 第七条 投资发展部为公司投资的执行和管理部门,主要职责包括筛择投资合作项目,建立投资项目库,负责组织项目的前期考察、论证和评估,负责起草投资项目相关交易文件及尽职调查报告和投资建议书,以及负责公司投资项目的投后管理和退出方案等工作;负责公司长期权益性投资的日常管理,对公司投资项目负有监管的职能;对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等指定专人负责保管,并建立详细的档案记录;负责对投资项目进行投资效益评估、办理公司投资项目的资金支付/出资手续等,审核子公司投资项目的资金支付/出资。 | 公司投资管理工作需要。 |
4 | 3.2 董事会的权限 公司拟进行的下列投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: | 第十三条 董事会的权限 公司拟进行的下列投资、收购出售资产达到以下标准之一时,可由董事会批准决定,并应在两个工作日内公告: | 公司投资管理工作需要。 |
3.2.1 连续12个月内累计投资不超过
公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜;
3.2.2 连续12个月内累计出售资产账
面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,董事会可自主决定该出售资产事宜;
3.2.3 连续12个月内累计收购资产所
运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。
3.2.1 连续12个月内累计投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; 3.2.2 连续12个月内累计出售资产账面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,董事会可自主决定该出售资产事宜; 3.2.3 连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东大会审议决定。 | (一)连续12个月内累计投资不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该投资事宜; (二) 连续12个月内累计出售资产账面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下,董事会可自主决定该出售资产事宜; (三) 连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜。 超过以上标准的事宜提交股东会审议决定。达到董事会、股东会审批权限的投资项目,应事先提交总裁办公会审议。 | ||
4.1.2 可行性研究报告审批 4.1.2.1 项目建议书经批准后,由项目建议单位或投资归口管理部门组织进行可行性研究,并会同其他职能部门,如计划财务部充分沟通讨论,组织编制项目可行性研究报告,必要时应组织外部专业机构进行评审、论证,并出具专业报告。 4.1.2.2 可行性研究报告定稿后报分管领导审核; 4.1.2.3 审核通过后,按本制度规定的权限提交总裁办公会、董事会和股东大会审议批准。 | 第十七条 可行性研究报告审批 (一)项目建议书经批准后,由项目建议单位或投资发展部组织进行可行性研究,并会同其他职能部门,如计划财务部充分沟通讨论,组织编制项目可行性研究报告,必要时应组织外部专业机构进行评审、论证,并出具专业报告。 (二)可行性研究报告定稿后报分管领导审核; (三)审核通过后,按本制度规定的权限提交总裁与董事长、总裁办公会、董事会和股东会审议批准。 | 公司投资管理工作需要。 | |
无 | 第十九条 投资项目的资金支付或注册资本认缴出资,公司的投资项目由投资发展部负责办理,子公司的投资项目由承担投资的子公司负责办理。投资项目的资金支付/出资,承办单位应提供相关合同协议、付款条件成就的证明材料及其他报告材料,经由公司投资发展部、计划财务部、财务总监审核,总裁审批后方可支付。 | 根据公司内控制度完善需要。 | |
5.1 在投资方案的执行过程中,如需要对投资方案进行调整,投资发展部需要提交相关资料说明变更原因以及变更后的 | 第二十条 在投资方案的执行过程中,如需要对投资方案进行调整,项目建议单位或投资发展部需要提交相关资 | 公司投资管理工作需要。 |
投资方案,由总裁、董事会、股东大会按权限进行审批。经过股东大会批准的投资项目,其投资方案的重大修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
料说明变更原因以及变更后的投资方案,由总裁与董事长、总裁办公会、董事会、股东会按权限进行审批。经过公司决策机构批准的投资项目,其投资方案的重大修改、变更或终止需原决策机构审议批准,项目相对方违约终止的除外。 | |||
5.2 投资项目承办人员应定期向分管领导报告项目进展情况,并交总裁进行审核。集团法律合规部也需对投资项目进行定期或专项审计,对于发现的问题提出完整的整改建议。计划财务部建立投资管理台账,详细记录投资对象、金额、期限等情况,作为企业重要的档案资料以备查用。 | 第二十一条 投资项目承办人员应定期向分管领导报告项目进展情况,并交总裁进行审核。公司法律合规部根据需要可以对投资项目进行定期或专项审计,对于发现的问题提出完整的整改建议。计划财务部建立投资管理台账,详细记录投资对象、金额、期限等情况,作为企业重要的档案资料以备查用。 | 公司投资管理工作需要。 | |
5.3 投资项目交割完成后,应由投资项目承办人员组建投后管理小组,跟进投资项目的执行情况,承担投资项目的处置、评估和后期的调整工作。总裁、副总裁、董事会、股东会按授权审批,如有需要还可以邀请第三方参与处置与评估工作。 | 第二十二条 投资项目交割完成后,应由投资项目分管领导组建投后管理小组,跟进投资项目的执行情况,承担投资项目的处置、评估和后期的调整工作。总裁、董事会、股东会按授权审批,如有需要还可以邀请第三方参与处置与评估工作。 | 公司投资管理工作需要。 | |
无 | 第二十三条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股东代表, 依照合作协议和公司章程, 参与和影响新建公司的运营决策;对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事、经理、财务总监及相应的经营管理人员, 负责控股子公司的运营和决策。派出人员应按照《公司法》和公司章程的相关规定切实履行职责, 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益和股东权益, 实现公司投资的保值、增值。 | 根据公司内控制度完善需要。 | |
无 | 第二十六条 公司应当加强投资项目资产处置环节的控制,投资项目的收回、转让、核销等程序权限与批准实施投资项目的权限相同,必须审批通过后方可执行。 第二十七条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回投资: (一)该投资项目(企业)经营期满; (二)该投资项目(企业)经营不 | 根据公司内控制度完善需要。 |
善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)因不可抗力而使投资项目(企
业)无法继续经营;
(四)合同规定投资终止的其他情
况出现或发生时;
(五)其他经公司董事会或者股东
会决议的需收回投资的情形。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让投资:
(一)投资项目已明显有悖于公司
经营方向;
(二)投资项目出现连续亏损且扭
亏无望、没有市场前景的;
(三)因自身经营资金不足,急需
补充资金的;
(四)其他经公司董事会或者股东
会决议的需转让投资的情形。
(五)公司投资项目终止时,应按
国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中,应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为;清算结束后各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
(六)公司核销投资,应取得因被
投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让投资应由公司合理拟定转让价格,必要时,可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
善,无法偿还到期债务,依法实施破产; (三)因不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营; (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时; (五)其他经公司董事会或者股东会决议的需收回投资的情形。 第二十八条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让投资: (一)投资项目已明显有悖于公司经营方向; (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的; (三)因自身经营资金不足,急需补充资金的; (四)其他经公司董事会或者股东会决议的需转让投资的情形。 (五)公司投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中,应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为;清算结束后各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 (六)公司核销投资,应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让投资应由公司合理拟定转让价格,必要时,可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 | |||
无 | 第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如发现投资方案存在重大缺陷、未按计划投资、投后管理失职等情况,公司董事会应查明原因,并追究有关人员的责任。 第三十条 发生下列行为之一的,公司有权对责任人给予行政、经济处罚;情节严重构成犯罪的,依法移交司法机关处理: (一)未经审批擅自投资的; (二)因工作严重失误,致使投资项目造成重大经济损失的; (三)弄虚作假,不如实反映投资 | 根据公司内控制度完善需要。 |
议案八
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
(请公司财务总监唐婷女士宣读议案)各位股东:
为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求,进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力,公司拟向银行(在授信额度内根据具体情况选择银行)申请不超过人民币6亿元的综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款),在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、票据贴现等融资业务。
上述授信额度及期限等最终将以银行实际审批的为准,授信额度不等于公司的实际融资金额。具体融资金额将根据公司实际经营需求确定,并在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的授信额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关事宜。
以上议案,提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年6月26日
议案九
关于2025年度对外担保额度预计的议案
(请公司财务总监唐婷女士宣读议案)各位股东:
一、担保情况概述
(一)本次担保的基本情况
为了满足下属子公司日常经营及业务发展资金需要,公司(含控股子公司)拟在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保,预计2025年度担保贷款总额不超过40,000万元。公司(含控股子公司)遵循审慎经营原则,在批准担保范围和额度内根据实际需要开展授信及对外担保业务。
(二)本次担保履行的内部决策程序
公司于2025年3月26日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,上述对外提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起,至下年度审议对外担保额度预计的股东大会召开之日止,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度及担保额度内代表公司办理相关业务,签署有关合同、协议等各项文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司及子公司承担。
(三)具体担保额度预计情况
公司预计向资产负债率70%以上的全资子公司提供总额不超过8,000万元的担保,向资产负债率70%以下的全资子公司提供总额不超过32,000万元的担保,预计2025年度担保总额不超过40,000万元,具体担保情况预计如下:
注:上述表格数据为上市公司合并报表数据。
二、被担保人基本情况
(一)湖南启迪药业营销有限公司
1、成立日期:2023年5月30日
2、注册资本:1000万元
3、公司住所:湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号
4、法定代表人: 牛丽
5、统一社会信用代码:91430400MACKMCCN4E
6、经营范围: 许可项目:第三类医疗器械经营;食品销售;食品互联网销售;药品互联网信息服务;药品批发;药品零售;酒类经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;特殊医学用途配方食品销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;消毒剂销售(不含危险化学品);个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;化妆品零售;国内贸易代理;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);健康咨询服务(不含诊疗服务);养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
担保方 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额(万元) | 本次预计担保额度(万元) | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||
启迪药业集团股份公司 | 湖南启迪药业营销有限公司 | 100% | 105.05% | 0 | 8,000 | 13.31% | 否 |
2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||
启迪药业集团股份公司 | 湖南启迪药业科技有限公司 | 100% | 1.85% | 0 | 12,000 | 19.96% | 否 |
古汉中药有限公司 | 100% | 29.23% | 8,000 | 20,000 | 33.26% | 否 | |
合计 | - | - | 8,000 | 40,000 | 66.53% | - |
术推广;企业管理咨询;市场营销策划(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动)。
7、股权结构:公司持有湖南启迪药业营销有限公司100%股权。
8、湖南启迪药业营销公司有限公司最近一年一期主要财务信息(经审计)如下:
单位:元
项目 | 2024年12月31日(经审计) | 2023年12月31日(经审计) |
资产总额 | 109,034,606.88 | 3,350,072.63 |
负债总额 | 114,544,490.18 | 1,557,501.88 |
净资产 | -5,509,883.30 | 1,792,570.75 |
项目 | 2024年度(经审计) | 2023年度(经审计) |
营业收入 | 200,942,797.72 | 27,572.71 |
净利润 | -15,302,454.05 | -207,429.25 |
9、通过中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,截至本公告日,被担保人信用状况良好,不属于失信被执行人。
(二)湖南启迪药业科技有限公司
1、成立日期:2019年09月05日
2、注册资本:3000万元
3、公司住所:湖南省衡阳市衡东县经济开发区永旺西路
4、法定代表人:刘成良
5、统一社会信用代码:91430424MA4QQPMM8P
6、经营范围:化学原料和化学制品的生产及销售(不含危险化学品);化学药品原料药、化学药品制剂、兽用药品、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、饮料、饮用水、卫生材料及医药用品的生产及销售;医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;在药品生产许可证范围内进行来料加工和“三来一补”业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、股权结构:公司持有湖南启迪药业科技有限公司100%股权。
8、湖南启迪药业科技有限公司最近一年一期主要财务信息(经审计)如下:
单位:元
项目 | 2024年12月31日(经审计) | 2023年12月31日(经审计) |
资产总额 | 10,466,474.42 | 11,780,114.99 |
负债总额
负债总额 | 193,128.57 | 147,061.25 |
净资产 | 10,273,345.85 | 11,633,053.74 |
项目 | 2024年度(经审计) | 2023年度(经审计) |
营业收入 | - | - |
净利润 | -1,359,707.89 | -1,144,828.03 |
9、通过中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,截至本公告日,被担保人信用状况良好,不属于失信被执行人。
(三)古汉中药有限公司
1、成立日期:2007年1月18日
2、注册资本:16,000.00万元
3、公司住所:湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号(雁峰区工业项目集聚区)
4、法定代表人:文戈
5、统一社会信用代码:9143040079688025XK
6、经营范围:许可项目:药品生产;药品委托生产;食品生产;保健食品生产;药品批发;药品零售;药品进出口;食品销售;互联网信息服务;药品互联网信息服务;道路货物运输(不含危险货物);旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:中药提取物生产;专用化学产品制造(不含危险化学品);保健食品(预包装)销售;食品添加剂销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;专用化学产品销售(不含危险化学品);货物进出口;进出口代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、股权结构:公司持有古汉中药有限公司100%股权。
8、古汉中药有限公司最近一年一期主要财务信息(经审计)如下:
单位:元
项目 | 2024年12月31日(经审计) | 2023年12月31日(经审计) |
资产总额 | 687,146,387.01 | 675,353,111.80 |
负债总额 | 200,858,881.89 | 236,132,608.53 |
净资产 | 486,287,505.12 | 439,220,503.27 |
项目 | 2024年度(经审计) | 2023年度(经审计) |
营业收入 | 251,244,625.91 | 304,874,842.26 |
净利润 | 21,717,001.85 | 28,593,382.64 |
9、通过中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)查询,截至本公告日,被担保人信用状况良好,不属于失信被执行人。
三、预计担保的主要内容
公司(含控股子公司)在上述被担保下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保,担保金额、期限与担保方式以实际签署担保合同或协议为准。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项,控制公司财务风险。本次为全资子公司提供担保不涉及反担保。
四、担保的必要性
本次担保额度预计是为了满足公司全资子公司的日常经营及融资需要,有利于提高其融资能力,符合公司整体利益,担保风险处于公司可控制范围之内。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保的总额度为8,000万元,占公司2024年度经审计净资产的比例为13.31%;其中:公司及子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为8,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为
13.31%。
本次担保的事项获得批准后,公司及子公司对外担保额度为40,000万元,占公司 2024年度经审计净资产的66.53%,其中:公司及子公司对合并报表子公司提供的担保总金额为40,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为
66.53%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保,不存在逾期对外担保,无涉及诉讼的担保,无因被判决败诉而应承担的担保。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度及担保额度内代表公司办理相关业务,签署有关合同、协议等各项文件。
以上议案,提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会
2025年6月26日
议案十
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的议案(请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案)各位股东:
一、情况概述
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2025]第ZB10066号启迪药业集团股份公司审计报告, 截至2024年12月31日,公司合并财务报表未分配利润为-161,187,967.50元,公司未弥补亏损金额161,187,967.50元,公司实收股本239,471,267.00元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司章程》相关规定,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时,需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
1、商誉减值影响
2024年度,受市场环境影响,行业竞争越来越激烈,公司全资子公司广东先通药业有限公司(以下简称“广东先通”)主导产品益心舒片进入集采,销量及价格同比有所下滑,其他产品的推广计划未及预期,加之部分中药材价格上涨进一步压缩了药品生产企业的利润空间。广东先通主要产品对应的各大医院等客户群体需求量下降,诸多因素叠加导致广东先通2024年度营业收入及利润大幅下降。结合行业发展、市场变化和实际经营情况等因素,判断广东先通所形成的商誉出现明显减值迹象。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》[中天华资评报字[2025]第10300号],广东先通包含商誉资产组可收回金额为7,500.00万元,广东先通包含商誉资产组账面净值为19,344.12万元,公司应对上述商誉计提减值准备 11,844.12万元。该项商誉减值是报告期业绩亏损的重要原因之一。
2、主业经营方面
2024年度,受市场环境等因素影响,公司营业总收入较去年同期出现下滑,
以及部分原辅材料价格上涨等原因,导致整体毛利率及盈利水平下降,这也是影响报告期业绩亏损原因之一。
三、应对措施
截至本公告披露日,公司及子公司经营情况正常,针对弥补亏损的主要事项采取如下措施:
(一)不断增强公司盈利能力,尽快弥补以前年度亏损
1、以内生式增长为根基
公司积极调整公司战略规划,创新工作思路,提高公司研发能力,重点推进经典名方、药食同源普通食品、功能食品等产品的研发。公司全资子公司古汉中药有限公司除主导产品古汉养生精外,也在积极筹备各类小产品生产上市销售工作,不断丰富公司产业链和产品线,为消费者提供更多、更优质的产品和服务,解决产品单一的问题。市场拓展方面,一方面不断优化现有的营销模式,精耕细作扩大市场占有率,另一方面,随着对产品的重新定位,在深耕湖南省内的同时,逐步利用电子商务模式对全国进行覆盖,结合线上、线下创造更多销售平台,逐步实现多元化向目标群体靶向传播,努力提升营收规模,增强企业持续经营能力和盈利能力。
2、以外延式扩张为跨越
公司将继续聚焦主业,紧紧抓住大健康产业的发展机遇,将公司打造为大健康产业的领先企业为战略指导,产业经营和资本运营双轮驱动,择优选择项目,以外延式扩张实现公司的超越发展,充分发挥并购整合优势和协同效应,促进公司长远发展,提升公司综合实力。
(二)督促广东先通管理团队积极完成未来的业绩承诺
致力于提升核心产品益心舒市场竞争力,使得在新一轮中成药集采标期内,益心舒市场份额得到显著回升。2024年,中成药采购联盟集中采购参与省份从19省扩容为31省,广东先通益心舒片成功中标,预计于2025年4月落地执行。在集采执行阶段,公司将全面分析和研究市场动态,督促广东先通按时、准确完成报量工作,解决此前报量不足的问题。同时,公司将基于市场需求,推荐销售能力突出的代理商和销售团队,持续优化代理商结构和销售团队配置。此外,公司将指导广东先通制定全新的销售政策,强化对线上串货和价格管控的监督与提醒,协助修复代理商管理过程中存在的漏洞,规范市场秩序。
在稳定现有的市场和渠道基础上,加强多品种、多渠道开发,拓展新产品(心脑康胶囊、抗骨增生片、通关藤片等)市场,持续推进产品销售的多元化,培养新的利润增长点,积极完成业绩承诺。
(三)进一步完善公司治理结构,提升公司运营效率和管理水平
公司继续深化企业内部改革,优化组织架构,优化激励机制、完善薪酬体系、强化绩效管理工作,充分激发员工的积极性和创造力,为公司创造更多的利润回报股东。
以上议案,提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司
董事会2025年6月26日
议案十一
关于购买董事、监事及高级管理人员
责任险的议案(请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案)各位股东:
为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,维护公司和投资者的权益,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责,公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任险(以下简称“董监高责任险”)。公司于2025年6月3日召开的第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议,同意将《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》提交公司股东大会审议(公司全体董事、监事作为被保险对象,基于谨慎性原则,在审议本事项时均回避表决)。
一、公司拟购买董监高责任险的具体方案
(一)投保人:启迪药业集团股份公司
(二)被保险人:公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员以及其他相关责任人员(具体以与保险公司协商确定的范围为准)
(三)赔偿限额:不超过人民币3,000万元(具体金额以最终签署的保险合同为准)
(四)保险费用:不超过人民币15万元/年(具体金额最终根据保险公司报价及协商,以最终签署的保险合同为准)
(五)保险期限:12个月(具体起止时间以最终签署的保险合同约定为准,后续每年可续保或重新投保)
为提高决策效率,董事会提请公司股东大会在上述权限内,授权董事会并可由董事会授权公司管理层,办理董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定保险公司;确定赔偿限额、保险费及其他保险条款;签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等),以及后续董监高责任险保险合同期满时或之前,以及在不超出前述保险方案范围前提下,办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2025年6月26日
汇报事项
独立董事2024年度述职报告
(黄正明)
本人作为启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)的独立董事,任职以来严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求,忠实、勤勉地履行独立董事职责,保证行使职责的独立性,切实维护公司整体股东的利益,特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄正明 1947年2月出生,男,汉族,中共党员,毕业于中国人民解放军第一军医大学本科,中国人民解放军军事医学科学院医学硕士研究生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任解放军北京军医学院药理学教研室主任、教授、博士生导师、学院科研首席专家,山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。现任中国医药教育协会终身荣誉会长,联合国国际生态生命安全科学院院士,北京卫健基业生物技术研究所所长等职务,启迪药业集团股份公司独立董事。
(二)独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。全部符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、报告期内履职概况
(一)出席董事会及股东大会的情况
2024年度,公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关
规定。公司共召开8次董事会和2次股东大会,本人亲自参加了相关会议,未有无故缺席的情况发生,本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。出席会议情况如下:
(二)出席董事会专业委员会及独立董事专门会议工作情况
2024 年度,本人认真履行职责,参加了相关会议,未有无故缺席的情况发生,在所任职的各专业委员会上积极发表意见,严格按照相关规定行使职权,对公司的规范发展提供合理化建议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。出席董事会专业委员会及专门会议的情况具体如下:
独立董事姓名 | 出席专业委员会情况 | 专门会议情况 | ||
薪酬与考核委员会 | 战略委员会 | 提名委员会 | ||
黄正明 | 1 | 4 | 2 | 3 |
报告期内,本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督,充分发挥专业经验及特长,依法独立、客观、充分地发表了独立意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论,以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果,关注董事会意见的落实情况,为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
(三)行使独立董事职权的情况
在规范运作上,本人作为公司独立董事,公司报送的各类文件均会认真仔细阅读,并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事
参加董事会及股东大会的情况 | ||||||||
独立董事姓名 | 任职时间 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
黄正明 | 2020年12月 | 8 | 0 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
件和政策变化对公司的影响。了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查。在生产经营上,本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况,就公司经营管理情况及未来发展战略,与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献计献策。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通,促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训,与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小投资者沟通交流情况
报告期内,本人积极有效地履行了独立董事的职责,通过线上线下结合的方式与中小股东进行沟通交流。
(六)现场工作情况及配合独立董事工作情况
报告期内,本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间,通过到公司或控股子公司进行实地考察,现场工作共计15天,及时了解公司重大事项进展情况,掌握公司经营信息,密切关注公司的经营情况和财务状况。并在报告期内主要开展以下工作:
本人作为启迪药业独立董事,发挥自身医药专家的作用,与医药行业专家建立广泛联系和沟通,获取更多资源。掌握行业政策和法规变化,帮助公司及时调整战略,确保公司决策符合行业规范和法律法规。全年参加重要的学术会议如:
2024年11月,作为启迪药业集团独立董事受邀出席在西南医科大学举办中国医药教育协会主办的“第二届中国智能心血管病学发展大会”。本次大会提出将智能设备与疾病检测和防治结合的举措,是新兴而有前景的发展方向。2024年12月,作为启迪药业集团独立董事受邀出席在广州白云举办中国医药教育协会“第五次微生态与健康学术研讨会”。本次学术会希望微生态健康的研究继续秉承学术为本、人才培养,加强科研攻关,搭建更加广阔的科研平台,提高公众对微生态健康的认识,为构建健康中国贡献力量。
本人通过众多的学术会议,获取创新思路,优化研发策略,基于学术会议的前沿信息,发现潜在的技术合作机会,推动公司研发方向,为公司董事会提供更
科学的决策支持。同时,通过参加高级别的学术会议,展示公司对行业动态的关注,增强投资者信任。
除此以外,本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系,高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司能够切实保障独立董事的知情权,不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
(七)培训和学习情况
报告期内,本人积极学习相关法律、法规和规章制度,尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向,在不断提高自己的履职能力的同时,也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力,为公司的科学决策和风险防范,提供专业的意见和建议,促进公司进一步规范运作。
三、独立董事在2024年度履职重点关注事项的情况
本人在2024年度任职期内,重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况,对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断,对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下:
(一)应当披露的关联交易
无
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》,准确披露了
相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。
(五)聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责完成了各项审计任务,出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内,公司未更换公司财务负责人。本人认为财务负责人唐婷女士作为公司高级管理人员,具备《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格,且具有多年企业管理或相关工作经历,可以胜任所聘任工作。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
无。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司董事会于2024年7月1日收到公司副总裁、董事会秘书曹定兴先生的辞职报告。曹定兴先生因身体原因申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务,同时辞去子公司所有职务。
公司于2024年7月5日召开第十届董事会临时会议,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任颜立军先生为公司第十届董事会秘书。
公司于2024年10月28日召开第十届董事会临时会议,审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任刘成良先生为公司副总裁。
上述人员的聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
报告期内,本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成
情况并结合公司实际,对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查,认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度管理规定,严格按照考核结果发放,且薪酬方案科学、合理,符合行业薪酬水平与公司实际,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度履职期间,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定,履行忠实勤勉义务,对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度,本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,继续秉承审慎、勤勉、独立的原则,充分发挥自身专业优势,切实履行独立董事的职责,不断提高自己的专业水平和决策能力,加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作,深入掌握公司经营状况,持续关注公司的信息披露工作,围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作,推动公司持续稳定健康发展,更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:黄正明
2025年6月26日
独立董事2024年度述职报告
(黄文表)本人作为启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)的独立董事,自任职以来,严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求,忠实、勤勉地履行独立董事职责,保证履行职责的独立性,切实维护公司整体股东的利益,特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄文表,1969年1月出生,男,汉族,中共党员,法学学士,中国国籍,无境外永久居留权。历任厦门市人民政府办公厅科员、科长。现任广东华商律师事务所高级合伙人、律师,启迪药业集团股份公司独立董事。
(二)独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。全部符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、报告期内履职概况
(一)出席董事会及股东大会的情况
2024年度,公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。公司共召开8次董事会和2次股东大会,本人自2023年5月18日起担任公司第十届董事会独立董事后,均亲自参加了相关会议,未有无故缺席的情况发生,本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。出席会议情况如下:
(二)出席董事会专业委员会及独立董事专门会议工作情况
2024年度,本人认真履行职责,参加了相关会议,未有无故缺席的情况发生,在所任职的各专业委员会上积极发表意见,严格按照相关规定行使职权,对公司的规范发展提供合理化建议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。出席董事会专业委员会及专门会议的情况具体如下:
独立董事姓名 | 出席专业委员会情况 | 专门会议情况 | |||
审计委员会 | 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
黄文表 | 5 | 4 | 2 | 1 | 3 |
报告期内,本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督,充分发挥专业经验及特长,依法独立、客观、充分地发表了独立意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论,以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果,关注董事会意见的落实情况,为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
(三)行使独立董事职权的情况
在规范运作上,本人作为公司独立董事,公司报送的各类文件均会认真仔细阅读,并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查,了
参加董事会及股东大会的情况 | ||||||||
独立董事姓名 | 任职时间 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
黄文表 | 2023年5月 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查。在生产经营上,本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况,就公司经营管理情况及未来发展战略,与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献计献策。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通,促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训,与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小投资者沟通交流情况
报告期内,本人积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
(六)现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间,通过到公司或控股子公司进行实地考察,现场工作共计16天。及时了解公司重大事项进展情况,掌握公司经营信息,密切关注公司的经营情况和财务状况。并在报告期内开展以下调研工作:
2024年4月15日,本人前往公司全资子公司广东先通药业有限公司实地调研。该公司管理层高度重视,积极配合和支持本人的工作,为我履职创造了有利条件。本人参观了广东先通药业工厂,了解该公司的生产经营情况。
2024年7月19日,在董事会秘书颜立军及广东先通药业董事长蒋华林的陪同下,本人前往公司全资子公司广东先通药业有限公司进行调研,先后参观了公司生产车间、化验室、成品仓库等。与该公司管理层座谈,围绕先通药业并购以来的运营管理、安全生产管理、产品质量管理等内容开展探讨,并听取了该公司管理层的意见和建议。
除此以外,本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系,高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司能够切实保障独立董事的知情权,不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
(七) 培训和学习情况
报告期内,本人积极学习相关法律、法规和规章制度,尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向,在不断提高自己的履职能力的同时,也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力,为公司的科学决策和风险防范,提供专业的意见和建议,促进公司进一步规范运作。
三、独立董事在2024年度履职重点关注事项的情况
本人在 2024年度任职期内,重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况,对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断,对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下:
(一)应当披露的关联交易
无
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。
(五)聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责完成了各项审计任务,出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内,公司未更换公司财务负责人。本人认为财务负责人唐婷女士作为公司高级管理人员具备《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格,且具有多年企业管理或相关工作经历,可以胜任所聘任工作。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
无。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司董事会于2024年7月1日收到公司副总裁、董事会秘书曹定兴先生的辞职报告。曹定兴先生因身体原因申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务,同时辞去子公司所有职务。
公司于2024年7月5日召开第十届董事会临时会议,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任颜立军先生为公司第十届董事会秘书。
公司于2024年10月28日召开第十届董事会临时会议,审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任刘成良先生为公司副总裁。
上述人员的聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
报告期内,本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际,对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查,认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度管理规定,严格按照考核结果发放,且薪酬方案科学、合理,符合行业薪酬水平与公司实际,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度履职期间,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定,履行忠实勤勉义务,对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度,本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,继续秉承审 慎、勤勉、独立的原则,充分发挥自身专业优势,切实履行独立董事的职责,不断提高自己的专业水平和决策能力,加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作,深入掌握公司经营状况,持续关注公司的信息披露工作,围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作,推动公司持续稳定健康发展,更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:黄文表
2025年6月26日
独立董事2024年度述职报告
(雷振华)
本人作为启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)的独立董事,任职以来严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求,忠实、勤勉地履行独立董事职责,保证行使职责的独立性,切实维护公司整体股东的利益,特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
雷振华 1969年12月出生,男,汉族,中共党员,硕士生导师,中国注册会计师,中国国籍,无境外永久居留权。现为南华大学经济管理与法学学院教授,MBA学位点负责人,启迪药业集团股份公司独立董事。
(二)独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。全部符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、报告期内履职概况
(一)出席董事会及股东大会的情况
2024年度,公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项决策均履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。公司共召开8次董事会和2次股东大会,本人亲自参加了相关会议,未有无故缺席的情况发生,本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。出席会议情况如下:
(二)出席董事会专业委员会及独立董事专门会议工作情况
2024 年度,本人认真履行职责,参加了相关会议,未有无故缺席的情况发生,在所任职的各专业委员会上积极发表意见,严格按照相关规定行使职权,对公司的规范发展提供合理化建议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。出席董事会专业委员会及专门会议的情况具体如下:
独立董事姓名 | 出席专业委员会情况 | 专门会议情况 | ||
审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | ||
雷振华 | 5 | 1 | 2 | 3 |
报告期内,本人对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督,充分发挥专业经验及特长,依法独立、客观、充分地发表了独立意见。对公司重大事项进行深入了解与讨论,以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果,关注董事会意见的落实情况,为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
(三)行使独立董事职权的情况
在规范运作上,本人作为公司独立董事,公司报送的各类文件均会认真仔细阅读,并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查,了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查。
参加董事会及股东大会的情况 | ||||||||
独立董事姓名 | 任职时间 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
雷振华 | 2023年5月 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
在生产经营上,本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况,就公司经营管理情况及未来发展战略,与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献计献策。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通,促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训,与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
(五)与中小投资者沟通交流情况
报告期内,本人积极有效地履行了独立董事的职责,通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
(六)现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间,通过到公司或控股子公司进行实地考察,现场工作共计22天。及时了解公司重大事项进展情况,掌握公司经营信息,密切关注公司的经营情况和财务状况。并在报告期内开展以下调研工作:
2024年7月19日,在董事会秘书颜立军及广东先通药业董事长蒋华林的陪同下,本人前往公司全资子公司广东先通药业有限公司进行调研,先后参观了公司生产车间、化验室、成品仓库等。与该公司管理层座谈,围绕先通药业并购以来的运营管理、安全生产管理、产品质量管理等内容开展探讨,并听取了该公司管理层的意见和建议。
除此以外,本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系,高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司能够切实保障独立董事的知情权,不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
(七)培训和学习情况
报告期内,本人积极学习相关法律、法规和规章制度,尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。2024 年,本人参加了湖南省上市公司协会举办的独立董事培训,并按规定完成学习,通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向,在不断提高自己的履职能力的同时,
也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力,为公司的科学决策和风险防范,提供专业的意见和建议,促进公司进一步规范运作。
三、独立董事在2024年度履职重点关注事项的情况
本人在 2024年度任职期内,重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况,对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断,对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下:
(一)应当披露的关联交易
无
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过,其中《2023年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。
(五)聘任或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,
尽职尽责完成了各项审计任务,出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内,公司未更换公司财务负责人。本人认为财务负责人唐婷女士作为公司高级管理人员具备《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格,且具有多年企业管理或相关工作经历,可以胜任所聘任工作。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
无。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司董事会于2024年7月1日收到公司副总裁、董事会秘书曹定兴先生的辞职报告。曹定兴先生因身体原因申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务,同时辞去子公司所有职务。
公司于2024年7月5日召开第十届董事会临时会议,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任颜立军先生为公司第十届董事会秘书。
公司于2024年10月28日召开第十届董事会临时会议,审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任刘成良先生为公司副总裁。
上述人员的聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
报告期内,本人根据董事及高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际,对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查,认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度管理规定,严格按照考核结果发放,且薪酬方案科学、合理,符合行业薪酬水平与公司实际,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度履职期间,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定,履行忠实勤勉义务,对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客
观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度,本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,继续秉承审 慎、勤勉、独立的原则,充分发挥自身专业优势,切实履行独立董事的职责,不断提高自己的专业水平和决策能力,加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作,深入掌握公司经营状况,持续关注公司的信息披露工作,围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作,推动公司持续稳定健康发展,更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:雷振华
2025年6月26日