启迪药业集团股份公司

2024年年度报告

【2024年3月28日】

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 1第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 27

第五节环境和社会责任 ...... 40

第六节重要事项 ...... 45

第七节股份变动及股东情况 ...... 56

第八节优先股相关情况 ...... 62

第九节债券相关情况 ...... 63

第十节财务报告 ...... 64

2024年年度报告第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人焦祺森、主管会计工作负责人唐婷及会计机构负责人（会计主管人员）朱倩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及未来计划等前瞻性的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”章节中，对公司经营中可能面临的风险及对策进行了描述，敬请广大投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

司）通过协议受让衡阳市国资局4352.4万股入主本公司，占总股本

21.44%，成为本公司第一大股东。

3、经过股改、送股、增持后，紫光集团有限公司（下称：紫光集团）持有4,156.18万股，占公司总股本18.61%。

4、2015年1月20日，紫光集团与启迪科服签署了《股份转让协议》，紫光集团将其持有的本公司4,156.18万股(占本公司总股本的18.61%)转让给启迪科服，并于2015年4月15日办理完成过户登记手续。

5、2017年5月，启迪科服认购本公司非公开发行股票538万股，持有本公司股份至4,694.18万股，占本公司总股本的19.60%。

6、2017年5月至2018年2月启迪科服以集中竞价方式增持本公司股份23,491,104股，启迪科服持有本公司70,432,904股股份，占本公司总股本的29.41%。

7、2024年1月启迪科服持有本公司10,215,957股（占公司总股本的

4.27%）被司法拍卖，最终，启迪科服持有本公司58,606,962股，一致行动人北京华清持有本公司4,544,451股，合计持有公司总股本的

26.37%，启迪科服仍为本公司第一大股东。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

司）通过协议受让衡阳市国资局4352.4万股入主本公司，占总股本

21.44%，成为本公司第一大股东。

3、经过股改、送股、增持后，紫光集团有限公司（下称：紫光集团）持有4,156.18万股，占公司总股本18.61%。

4、2015年1月20日，紫光集团与启迪科服签署了《股份转让协议》，紫光集团将其持有的本公司4,156.18万股(占本公司总股本的18.61%)转让给启迪科服，并于2015年4月15日办理完成过户登记手续。

5、2017年5月，启迪科服认购本公司非公开发行股票538万股，持有本公司股份至4,694.18万股，占本公司总股本的19.60%。

6、2017年5月至2018年2月启迪科服以集中竞价方式增持本公司股份23,491,104股，启迪科服持有本公司70,432,904股股份，占本公司总股本的29.41%。

7、2024年1月启迪科服持有本公司10,215,957股（占公司总股本的

4.27%）被司法拍卖，最终，启迪科服持有本公司58,606,962股，一致行动人北京华清持有本公司4,544,451股，合计持有公司总股本的

26.37%，启迪科服仍为本公司第一大股东。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在

不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

项目

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

公司损益产生持续影响的政府补助除外）

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）行业基本情况及发展阶段

2024年，医药行业正经历从“传统制药”向“精准化、数字化、全球化”的深度转型。尽管面临成本压力和监管复杂性，但技术创新与新兴市场需求仍将推动行业长期增长，生物技术、AI医疗和全球化合作成为核心驱动力。企业需在研发效率、商业模式和合规能力上构建差异化竞争力。国内的医药市场竞争形势错综复杂，医药研发政策及医疗保障制度的调整，以及DIP和DRG支付方式的改革，使得药品带量集中采购步入常态化，市场结构正向多元化、集中化和一体化方向发展。在此背景下，药企同质化竞争愈加激烈，中药原料价格波动大，研发、人力、生产等各项成本的持续上涨，医药行业的整体发展仍面临着诸多挑战。

党的二十大以来，党中央、国务院高度重视中医药产业，将传承创新发展中医药定位为新时代中国特色社会主义事业的重要内容，国家通过《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《“十四五”中医药发展规划》等一系列政策文件和规划，明确了中医药发展的目标任务和重点措施。2024年，国家医保改革进一步鼓励中医药创新，对中药创新药、经典名方、儿童用药给予重点支持，这对于推动补益类中成药的创新研发具有积极作用。“三结合”审评证据体系继续深化实施，使中药创新研发和审批的指导逻辑进一步明确，为中药新药的研发和经典名方的二次挖掘提供了新的机遇。国家集采提质扩面，短期内给中医药企业带来利润下滑的挑战，长期则将推动中医药行业的持续高质量发展。

市场环境方面，随着人口老龄化加剧，银发经济的崛起也为中医药发展提供了广阔的空间和机遇，具有“治未病”独特优势的中医药在健康养生方面的价值逐步凸显，中医药服务需求逐渐攀升，政策支持与市场需求在此背景下正在形成行业的双重驱动。数字化技术的广泛应用也促进了中医药产学研一体化、中药全程质量追溯、中成药研发与中医循证等多方面发展，对药企的经营模式和销售策略提出新的要求。在包括非处方中药（OTC）、保健食品、中医智慧诊疗等在内的大健康消费领域，随着消费者对于养生更加重视，健康消费呈现多样化与个性化，而在资本市场并购重组刺激下，行业集中度进一步提升，品牌价值日益突显，非处方中药头部品牌有望步入高质量发展的轨道。

（二）周期性特点

医药行业与其他行业相比，关系国计民生，行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活水平存在较强的相关性，行业周期性特征不明显。随着健康中国建设的全面推进，人均预期寿命提高、人口老龄化趋势加快以及健康意识的增强，居民对医药产品的需求将推动医药行业未来持续发展。

（三）公司所处的行业地位

公司所处的行业为医药制造业。公司始终致力于医药大健康领域的拓展深耕，产品涵盖中药、化药、保健食品三大板块。品牌与品种优势突出，是湖南省主要的医药企业之一。公司拥有国家级绿色工厂及国内领先水平的智能制造生产线和检验检测设备。公司独家中药大品种“古汉养生精”，源自长沙马王堆汉墓古方《养生方》，为运用中药现代化技术生产的纯中药制剂，因其独特配方，曾被评为国家秘密技术品种和国家中药保护品种，古汉养生精连续多年进入湖南药品零售市场TOP10品种榜，产品质量被用户高度认可，树立了良好的市场口碑；公司“古汉”商标为中国驰名商标，“古汉”品牌为“中华老字号”，在中药领域有较高的知名度。经过三十多年的发展，在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率，并持续努力拓展和培育全国市场。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务及产品

公司主要产品分为补益养生类、心脑血管类、儿童营养类、感冒类、清热解毒类等处方及非处方药品，拥有药品品种140多个，各类专利30多项。拥有古汉养生精、丹枣口服液、丹黄颗粒、养心定悸颗粒、消糖灵片等7个独家品种；国家685基药益心舒片；国家医保产品心脑康胶囊、抗骨增生片、通关腾片等品种；原料药、五维赖氨酸口服溶液等西药制剂，30多个品种的药食同源大健康食品和保健食品。其中，独家中药大品种“古汉养生精”，是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》，精选地道中药材，运用现代科技研制而成的纯中药制剂，具有治疗兼保健功能的“准”字号药品，主要功效为补气、滋肾、益精，其制作技艺入选湖南省非物质文化遗产代表性名录。心血管类产品“益心舒片”来源于中医经典名方生脉散，主要功效为益气复脉，活血化瘀，养阴生津。

（二）公司经营

1、采购模式

为确保生产经营工作正常进行，采购部门严格按照采购制度管理要求选择采购方式。公司大宗物资、包装材料和药材主要以招投标及询价比选采购方式进行采购。

2、生产模式

根据市场需求、公司销售情况、生产能力、安全库存等因素综合考虑制订生产计划，按生产计划组织生产。所有产品均严格按照《中华人民共和国药典》《药品生产质量管理规范》标准要求和产品工艺规程生产，确保产品质量。

3、销售模式

公司主要采取了以下销售模式：

（1）代理经销模式：根据不同产品的市场属性和需求，通过选择有较强资金实力和营销网络覆盖和动销能力的经销商作为代理商，以省级代理或全国代理模式合作，实现市场拓展和营销网络建设。经销模式有助于公司迅速拓展市场，构筑稳定的营销网络，提升品牌价值。

（2）直供、控销、直营模式：对大、中型连锁机构采取直供销售，连锁只对其自有系统终端供货，不得对任何商业公司及系统外终端供货销售。对未直供的中小连锁及单体药店，进货渠道归拢到指定的经销商进行管理，严控货物进出流向。医保产品主要采用直营方式，以医院销售为终端。

（3）积极探索新的营销模式，加速公司在新零售、电商行业的布局，全力推进新产品、新市场拓展。

（三）报告期内业绩驱动因素

公司管理层紧紧围绕“一体两翼”发展战略，以品牌中成药为主体，以特色原料药和健康消费品为两翼，将内部改革优化、降本增效和对外投资并购产融结合作为企业的两个驱动引擎。公司坚持聚焦主业，不断丰富产品品种结构，延伸产业链；加大产品宣传力度，努力通过品牌扩张探索新的增长机遇；积极贯彻落实各项经营计划，根据市场环境，把握行业发展机会，力争公司可持续平稳发展。

三、核心竞争力分析

（一）品牌优势

公司是湖南省主要的中药企业之一，产品古汉养生精源自马王堆汉墓《养生方》，是马王堆医学现代化应用的成果之一。由于良好的疗效、独特的配方和制作技艺，古汉养生精热销近40年，被列入湖南省非物质文化遗产名录。公司产品和技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可，“古汉”品牌树立了较好的市场口碑，被评为“中华老字号”，通过不断完善品牌管理机制，提升品牌价值，加速公司在新零售、电商行业的布局，全力推进新产品、新市场拓展。

（二）技术优势

公司以强化科技创新推动企业高质量发展。公司建有省级企业技术中心、湖南省中药液体制剂工程技术中心等研发平台，通过自主研发和合作开发等多种方式不断培养和提升公司的技术创新能力和科研水平。坚持走产学研相结合的创新发展道路，依托湖南省中药液体制剂工程技术研究中心等3个省级科研平台，加强与清华大学、湖南中医药大学、湖南省药品检验研究院等科研院所的技术交流与合作，开展古汉养生精等中药优势品种质量标准提升、药效物质基础与作用机制、临床循证医学等研究，共建共享科研创新平台。

（三）质量优势

公司拥有严密的质量管理体系，以《药品生产质量管理规范》（GMP）为基准，建立了严格的《产品质量管理制度》《产品质量分析制度》《三级质量考核细则》《产品、物料、生产过程监控标准》《偏差管理规程》等质量管理制度和内控制度，对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节都进行了严格控制。对产品生产过程进行严格监管，确保了产品一直以来稳定的质量，公司“匠心创新+三环五星”质量管理模式更是获得湖南省制造业质量标杆称号。

（四）人才优势

公司集中了一批具有丰富经验和较高技术水平的研发队伍，核心管理团队长年从事医药生产、销售和投资相关行业的管理工作，在公司业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展有着深刻的认识。公司将进一步建立、健

全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。

四、主营业务分析

1、概述报告期内，公司实现营业收入343,208,128.81元，较上年同期下降15.18%；实现归属于上市公司股东的净利润-125,471,522.88元，较上年同期下降596.98%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-169,817,012.09元，较上年同期下降。本报告期，受市场环境等因素影响，公司营业总收入较去年同期出现下滑，加上部分原辅材料价格上涨导致整体毛利率及盈利水平下降，同时商誉减值及业绩补偿也对业绩产生重要影响。报告期内，公司主要经营情况如下：

1、构建全渠道经营体系提升市场竞争力面对日益激烈的市场竞争和不断变化的市场环境，营销公司围绕公司年度经营目标，不断加强渠道建设，构建多元化营销体系。深化省内市场布局，开展了丰富多样的动销活动，显著提升了品牌在省内的知名度和美誉度；拓展省外市场，加强新品培育，布局五维赖氨酸、健肾壮腰丸、乌丹降脂颗粒等产品的省外市场;加快电商渠道建设，紧跟电商发展趋势，成功入驻主流电商平台，积极与电商企业、品牌旗舰店开展线上合作，拓展线上销售渠道；创新市场运营模式，线上线下同步开展“品质+品牌”系列活动，通过自媒体平台的原创科普内容传播，聚焦高曝光的交通媒介投放广告，促进了粉丝互动和转化，进一步扩大了品牌受众群体。重塑产品与学术赋能，发布了古汉养生精防治阿尔兹海默病的相关研究成果，被国际期刊SCI收录，这一研究成果的发布，进一步提升了公司在中医药领域的专业形象和学术地位。报告期内，公司不断优化完善省内销售商业体系，持续推进省内外市场开发与销售，整合公司渠道、终端、社区、KOC等系列资源，加大主流连锁合作力度，实现品牌共建。集中力量做好终端动销和消费者培育工作，搭建社会资源及公共关系网，进一步提升公司产品市场竞争力。

2、创新科研模式打造科研平台新格局2024年，公司成功获批湖南省省级企业技术中心、中药液体制剂科技成果转化中试基地及古汉中药制剂中试基地，形成“研究院+省级技术中心+工程研究中心+中试基地”的创新链条，覆盖小试至中试熟化放大，再到商业化转化的全链条。公司与省科技厅联合设立首家湖南省自然科学基金中医药企业联合基金，与湖南中医药大学等科研机构深入合作，推进古汉养生精改善睡眠、防治骨质疏松、治疗少弱精症、预防阿尔茨海默病等方面的临床研究与应用，全年完成16项工艺技术与质量标准揭榜挂帅项目。公司成功参与国家药品标准制定，古汉养生精系列质量标准提升项目获国家药典委认可。全年共发表了4篇学术论文，申请2项发明专利，获得1项实用新型和5项外观专利授权。

3、开拓新赛道助力产业转型升级2024年，公司保健食品丹参红花口服液获批并投产，乌丹降脂颗粒完成中试。全年新推出10余款食品新品，并实现上市销售，获得市场认可和好评。工业旅游景区建设项目建设完工，已开始试运营，高质量完成湖南省第三届旅发大

会的重点观摩接待，提升了企业和品牌的市场美誉度，目前正积极探索商业模式和盈利模式。中药材开发方面，新建箭叶淫羊藿育苗、育种基地及联合种植基地共5个，省内种植规模已达100亩左右。数字信息化稳步推进，自研HR、EMS系统成功取得2个国家软件著作权，LIMS上线运行，BI出具核心报表看板80个，初步形成数据+算法决策模式。获评2024年“智赋万企”湖南省制造业数字化转型标杆项目、湖南省数字化优秀案例、湖南省音视频领域人工智能典型场景等多项荣誉。

4、优化生产管理，实现提质降本增效2024年，中药公司全力推进产品质量提升工程，通过工艺优化、设备更新强化硬实力，实现固体制剂工艺重大技术突破。持续深化质量合规管控，构筑数字化质量合规管理体系，完善车间质量管控体系和奖惩机制，深入开展药品生产质量安全风险隐患自查自纠，制定药品安全应急预案，全方位保障药品质量。公司“匠心创新+三环五星”质量管理模式获湖南省制造业质量标杆称号。强化生产安全和环保责任，通过不断完善安全责任管理体系、落实主体责任和加强安全管控措施，开展常态化安全排查和问题整治，有效提升安全生产管理水平；公司通过建立采购供应链数据分析系统，精准预判，提前战略采储原料中药材及辅料包材。通过深化预算管理，严把可控成本，多举措开源节流，尽最大努力降低原辅包材、能源上涨对公司成本的影响。

5、加强人力资源管理创新人才选育培训机制公司围绕人才战略核心，聚焦“选育用留”，加速构建核心人才梯队。开展以基层管理、业务骨干为重点培训对象的“雏鹰班”“高潜班”“网创班”。结合“科研联合攻关”、“揭榜挂帅”项目，出台《技术职务与技能等级评定管理办法》，开展科研攻关项目。开展岗位比武、劳动竞赛及青年骨干拓展、辩论赛、文旅讲解比赛，多方式激发员工激情，提升业务水平。促进人才合理流动与多岗位锻炼，实行交叉轮岗，开展全员岗位竞聘，选拔了一批公司内部优秀青年人才晋级中层，逐渐改善公司人才结构，释放创新活力优化岗位结构。同时加强外部招聘，为公司发展储备专业医药类人才，提供更充足、更匹配的人力资源支撑。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2024年

分地区

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

产品分类

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否本公司子公司湖南古汉堂企业运营管理有限公司于2024年7月成立孙公司衡阳市雁峰区古汉堂中医门诊有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

与数字信息化系统为支撑，中药制剂新产品开发、中试放大熟化、商业化生产、产品全生命周期质量体系追溯等为核心内容，涵盖中药制剂全产业链的创新与成果转化区域性示范基地

与数字信息化系统为支撑，中药制剂新产品开发、中试放大熟化、商业化生产、产品全生命周期质量体系追溯等为核心内容，涵盖中药制剂全产业链的创新与成果转化区域性示范基地

市品种工艺优化、中试生产等技术服务；

2、平台及仪器设备对外共享，人才联合培养、对外技术指导等服务

公司研发人员情况

2024年

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流单位：元

投资活动现金流入小计

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额同比增长：主要为销售商品收到的承兑汇票到期托收（含贴现）的现金较上年同期增加及支付的各项税费减少；

投资活动产生的现金流量净额同比下降：主要为购买结构性存款及结构性存款到期赎回变化所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增长：主要为本期取得银行借款较上年同期增加，偿还银行借款较上年同期减少。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

存货

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况?适用□不适用

单位：元

古汉堂企业运营管理有限公

司

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

7,189.16

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

集团衡阳制药有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用主要控股参股公司情况说明

1、湖南启迪药业营销公司于2023年5月设立，主要从事本公司药品批发零售业务，正式运营时间较短。报告期内受市场环境及政策以及集团内部结算价格影响今年出现亏损。

2、广东先通药业有限公司主要从事中成药产品生产与销售业务。报告期内市场环境及原辅材料价格上涨影响，净利润同比下降85.97%。

3、中药公司主要从事中药及保健品生产与销售业务。报告期内，主要因收入下降及原辅材料价格上涨，净利润同比降低。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

在激烈的市场竞争中，为实现公司的持续发展，公司将聚焦主业、立足湖南、辐射全国市场，传承精华，守正创新，实施“以品牌中成药为主体，以特色原料药和健康消费品为两翼”的战略规划；在产业布局与市场拓展方面，紧紧抓住“大健康”产业的发展机遇，积极调整产业结构，优化产品线。以市场需求为导向，深耕细作，不断提升产品品质和服务水平，力求在市场竞争中占据有利地位。在传承与创新结合的过程中，深挖古汉养生精的临床研究与应用，推动科研成果加速转化。内生增长与外延并购相结合，为公司发展提供了新的动力。以创新为驱动，积极布局新领域、新赛道，为公司的未来发展奠定坚实基础。在品牌赋能与电商覆盖方面，公司整合营销资源，加大品牌宣传力度，提升品牌知名度和美誉度，进一步扩大市场覆盖范围，为消费者提供便捷的购物体验。此外，公司围绕人才战略，加速构建培养核心人才梯队，打造一支高素质、专业化的员工队伍，为公司的可持续发展提供强大的人才支持。

（二）2025年经营计划2025年，为完成公司确定的战略目标，公司继续加大在“大健康”产业的布局，延伸在“大健康”领域产业链，加速企业产业升级和市场拓展，整合营销资源，构建“资源整合，协同互通”的共享发展模式，逐步形成全渠道销售模式的经营架构；加快科研平台建设，为企业发展蓄能；提高企业运行质量，强化竞争和风险防范意识；以市场为导向，深化改革，创新管理思路，优化公司治理结构；完善奖惩考核机制，充分激发员工的积极性和创造力，提升整体竞争力，多措并举推动公司健康可持续发展。

重点做好以下工作：

1、优化内部管理，提升经营管理效能进一步提升公司科学化管理水平，结合公司组织架构和内控管理要求，适应公司“小总部、强一线”管理模式，不断强化监管服务职能，修订完善公司内部制度、流程、职责、业务授权表等，加快公司信息化建设，提升公司办公信息化程度，实现总部从管理型机构向服务型机构转变，促进管理与生产的有机融合。持续创新和完善品牌管理机制，加强品牌在数字营销和社交媒体中的运用，增强品牌的社会影响力和公信力。加强已投项目的投后管理与资源整合，继续加大大健康产品开发创新业务。强化公司内部风险控制，加强日常行为风控，突出重点事项风控。持续推进财务信息化建设，提升财务分析水平，推动财务管理的数字化转型。编制、完善人才库建设工作实施方案，做好经营管理人才及其他专题培训工作，优化绩效考核办法，完善绩效管理。

2、推进生产管理系统信息化，实现精细化管理强化生产过程管控，以系统信息化数据分析为基础，推进数字化管理，实现降本增效。推行现场管理，严格质量过程控制，通过信息化管控规范质量控制体系，依托科研工艺技术持续创新改进产品质量，降低质量风险，优化质量培训评价、考核体系，持续开展质量突发状况应急演练。在保证产品质量的前提下，严控原辅包材及各类费用开支，确保管理费用、生产成本控制在年度考核目标内。创新薪酬分配机制，鼓励岗位创新，提升技术装备水平，提高生产效率。继续自研开发符合企业实际的个性化工业APP和软件系统，完善企业数字信息化体系，推进公司智能制造、绿色制造转型升级，实现劳动生产率增长，产值能耗下降。持续深化安全生产，强化安全培训，推进设备维保改革，开展安全评价、风险评估，落实隐患整改。

3、加大创新改革力度，完善营销体系建设

创新市场开发模式、加快全域市场布局,省内市场主销区打造黄金单品，薄弱区域实行梯次开发，有序推进，由区域性品牌向全国性品牌迈进，省外市场采用区域招商、全国总代模式，累积局部优势，尽快扩大区域销售，同时，积极探索新的营销模式，借助新零售赋能，打造新赛道。丰富品类结构，持续拓宽产品线，在现有产品基础上，加强新品培育，逐步实现多品类产品线布局。整合集团旗下产品及业务团队，强化管理提升效能，形成以医疗、OTC、第三终端、大健康板块协同发展为主，向医药流通和医疗服务业务延伸的综合性营销平台，从高度聚焦OTC单品销售区域市场，发展成为品类多元化，涵盖线下分销、线上零售、招商代理全渠道销售模式的经营架构。不断加强内部管理，健全和完善各类营销人才的引进、培训机制，明确业绩考评目标，以业绩为导向，优化绩效考核，打造一支能吃苦、懂技术、会管理、敢创新的营销团队。

4、加快科研平台建设，为企业发展蓄能

依托启迪药业大健康产业研究院，重点在中药工艺研究、临床价值研究，医院制剂三大方向突破，创建省级中试基地等省级科研创新平台和科研服务平台，为企业发展蓄能。新增药品工艺与质量立项项目，突破工艺技术改进瓶颈，助推产品质量升级。加强临床价值研究产学研合作，继续开展优势品种上市后评价、新增功效临床价值研究。开展药材种苗培育和种植技术项目研究，拓展对外科研服务业务，提升科研团队技术能力。围绕新产品、药品工艺技术改进、新包装设计等加大知识产权投入，深化对商标、专利、核心技术等知识产权的管理，积极为各子公司提供科技支持与监督。积极营造科研创新良好生态环境，探索技术、市场、产品相融合的科技市场结合新模式，促进技术、信息、人才、科研设施等资源要素整合，建立起比较好的科研组织和管理模式。

(三）影响公司未来发展的风险因素及应对措施

1、产品结构单一的风险

公司对主导产品依赖较高，“古汉养生精”系列产品在生产销售中所占比重较大，风险集中度高。

应对措施：公司继续维持古汉养生精市场的稳定和增长，加大省外市场投入和扩展力度，创新销售模式，严格监管产品质量；加大新产品研发投入，调整优化产品结构，加快公司产业链的延伸，积极布局大健康食品、中医馆、工业旅游等医药养生产业链。

2、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为中药材，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，自然灾害、市场供求关系等多因素变化影响原材料的供应，其价格存在波动的可能，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。

应对措施：为合理控制成本，公司一方面加强市场价格监控及分析，通过产地调研等手段，加强对市场情况的掌控与预测，合理安排库存及采购周期，对重点原辅料，积极开展战略储备采购，降低采购成本。另一方面，公司积极推行成本管理，加强生产规划，通过内部资源整合，搭建大宗原材料采购平台，实现部分原辅材料及包装材料集中采购；通过提高生产预测准确性，优化资源，以降低产业链整体成本。

3、制药公司经营风险

公司全资子公司衡阳制药公司主要从事西药制剂产品生产和销售，受困于产品结构老化，产销价格倒挂，西药制剂生产线已停产、人员负担过重等因素影响处于亏损状态。

应对措施：加快产品结构调整速度，积极推进市场前景好的化学原料药和医药中间体项目建设，努力培育新的利润增长点，提升企业盈利能力。同时，对现有存量资产进行有效处置，加强公司治理，优化组织结构，合理统筹安排人力资源，调动员工的积极性，多项措施并举助力制药公司走出困境。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

接待时间

2024年11月29日

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、深交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求，不断建立和完善公司法人治理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项法律、法规条文，制订并修订了公司的各项相关制度，继续不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

公司股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内部制度的规定进行管理决策和实施监督，公司“三会”运作规范有效。公司经营管理层形成高效、合规的决策机制，充分发挥经营管理职能，有效保障了公司经营目标的实现。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、业务独立性公司拥有独立、完整的业务体系，自主经营，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在业务开展依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

2、资产独立性

公司及其子公司独立拥有与生产经营有关的土地、房产、生产经营设备、商标等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的产权关系明确，资产界定清晰。

3、人员独立性

公司的现任高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了完善的人事聘用和任免制度及考核、奖惩制度，以及独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司的董事、监事及高级管理人员在任职资格、选举程序及职责履行方面符合相关规定。

4、财务独立性

公司具有独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》《公司章程》等规定行使股东权利，不存在越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行账户，不与控股股东、实际控制人共用银行账户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。

5、机构独立性

公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股东、实际控制人及其他关联方的职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人干预公司机构设置、生产经营活动的情况。

公司在业务、资产、人员、财务、机构等各方面均遵从了上市公司规范运作的要求，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司能够按照有关法律、法规、证券监管机构的要求规范运作。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

姓名

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事简历

1、焦祺森1981年8月出生，男，满族，中共党员，博士学位，应用经济学博士后，中国国籍，无境外永久居留权。历任中国化工新材料有限公司董事长，中央国家机关青联第四、五届委员。现任第十四届全国人大代表，中国京安有限公司执行董事，启迪药业集团股份公司董事长。

2、倪小桥1974年3月出生，男，汉族，中共党员，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1993年12月入伍，历任青海省68060部队机关参谋、秘书、科长、处长，甘肃省68065部队长，衡阳市国资委党委委员、副主任。现任启迪药业集团股份公司党委书记，副董事长。

3、冯雪1990年2月出生，男，汉族，中共党员，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任启迪（湖北）科技投资有限公司总裁。现任启迪药业集团股份公司董事、总裁。

4、唐婷1978年2月出生，女，苗族，硕士研究生学历，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。历任衡阳市电子器材公司会计。珠晖区审计局科员、副局长，衡阳市国资委预算科主任科员，审计科科长。现任启迪药业集团股份公司董事、副总裁、财务总监。

5、黄正明1947年2月出生，男，汉族，中共党员，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任解放军北京军医学院药理学教研室主任、教授、博士生导师、学院科研首席专家，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。现任中国医药教育协会终身荣誉会长，联合国国际生态生命安全科学院院士，北京卫健基业生物技术研究所所长等职务，启迪药业集团股份公司独立董事。

6、黄文表1969年1月出生，男，汉族，中共党员，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。历任厦门市人民政府办公厅科员、科长。现任广东华商律师事务所高级合伙人、律师，启迪药业集团股份公司独立董事。

7、雷振华1969年12月出生，男，汉族，中共党员，硕士生导师，中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现为南华大学经济管理与法学学院教授，MBA学位点负责人，启迪药业集团股份公司独立董事。

（二）监事简历

1、颜克标1966年5月出生，男，汉族，中共党员，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任衡阳市中级人民法院书记员、助理审判员、审判员、全市经济审判指导组组长，衡阳市蒸湘区人民法院副院长（挂职），衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会政策法规科科长。现任启迪药业集团股份公司纪委书记、监事长。

2、孙京伟1985年7月出生,男，汉族，中共党员、本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任郑州宇通客车股份有限公司海外财务部主管，北京中交慧联信息科技有限公司财务总监，赛一投资管理（杭州）有限公司副总经理，河南启迪厚德基金管理有限公司副总经理。现任启迪科技服务（河南）有限公司投资总监，启迪药业集团股份公司监事。

3、谢卫华1971年4月出生，女，汉族，中共党员，本科学历，政工师，中国国籍，无境外永久居留权。历任衡阳中药厂人事部副部长、古汉集团政工部部长、团委书记、衡阳中药厂党委书记。现任启迪药业集团股份公司工会主席、职工监事，兼任古汉中药有限公司党委书记。

（三）高级管理人员简历

1、冯雪公司总裁，简历参见本节（一）董事简历部分相关内容。

2、唐婷公司副总裁、财务总监，简历参见本节（一）董事简历部分相关内容。

3、文戈1973年1月出生，男，汉族，中共党员，本科学历，副主任中药师，中国国籍，无境外永久居留权。历任衡阳中药厂成丸车间第一副主任,口服液车间主任，厂办公室主任、纪委书记，紫光古汉集团衡阳中药有限公司监事、纪委书记、工会主席、副总经理、董事会秘书、常务副总经理，启迪古汉集团衡阳中药有限公司董事会秘书、总经理。现任启迪药业集团股份公司副总裁兼任古汉中药有限公司执行董事、总经理。

4、蔡军1982年8月出生，男，汉族，中共党员，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权；曾在广东省农业科学院、迪信通商贸科技股份有限公司、三生制药（3SBIO）、中钰资本、清科集团等任职，启迪药业集团股份公司高级副总裁。现任启迪药业集团股份公司副总裁。

5、颜立军1971年7月出生，男，汉族，中共党员、本科学历，经济师，政工师，中国国籍，无境外永久居留权。历任湖南古汉集团股份有限公司人事部副科长，清华紫光古汉生物制药股份有限公司投资者关系主管、证券事务代表，启迪古汉集团股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表，启迪药业集团股份公司证券事务中心副总监、证券事务代表，现任启迪药业集团股份公司董事会秘书。

6、刘成良1969年7月出生，男，汉族，中共党员，本科学历，高级人力资源管理师，中国国籍，无境外永久居留权。历任衡阳中药厂液药间副主任、支部书记、分会主席；紫光古汉集团股份有限公司人力资源部主管、副部长；启迪药业集团股份公司人力资源部经理，综合管理部副总监、总监；启迪药业集团股份公司高级副总裁，兼任湖南启迪药业科技有限公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司执行董事；现任启迪药业集团股份公司副总裁，兼任湖南启迪药业科技有限公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司执行董事。

在股东单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事薪酬的标准及津贴，参照同行业、同地区上市公司薪酬水平，结合本公司实际情况，由股东大会批准后实施。

高级管理人员薪酬的标准及津贴，根据高级管理人员的职位价值、责任、能力、市场薪资平均水平等因素，由公司董事会确定，按公司薪酬管理制度相关规定考核发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

文戈

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议?是□否

董事姓名

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关制度的要求，积极出席董事会和股东大会，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，关注公司的经营情况、财务状况及法人治理结构，与董事、监事、管理层和内审机构等保持良好的沟通，及时掌握公司的生产经营情况，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会

名称

月28日

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬政策符合国家相关法律规定。员工薪酬水平综合考虑了外部市场竞争力和公司内部公平性，并在综合岗位价值、工作绩效、个人能力及培养潜力的基础上予以确定，公司员工薪酬制度经广泛征求意见后对所有员工公布。为了

体现薪酬的激励性，员工薪酬构成分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬受公司业绩、团队绩效和个人绩效影响，以此充分调动员工的积极性和能动性，达到促进公司持续发展的目标。

3、培训计划

公司具备完整的培训体系，并结合公司战略需要和实际经营中的问题在报告期制定和实施了完善的培训计划，具体包括新员工入职培训、专业知识和专业技术培训、管理培训及业务专项培训等。通过培训，使员工从知识、技能、意识、工作方法等方面得到提高，从而发挥出更大的潜力，更好地服务企业发展。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合内外部环境、内部机构及管理要求的改变对内部控制体系进行适时的更新和完善，全面梳理、修订公司各部门、各业务板块日常工作业务流程和内控制度，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。

公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；公司内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

准如下：

1、利润总额潜在错报：一般缺陷：错报<利润总额的5%；重要缺陷：利润总额的5%≤错报＜利润总额的10%；重大缺陷：错报≥利润总额的10%。

2、资产总额潜在错报：一般缺陷：错报<资产总额的0.6%；重要缺陷：资产总额的

0.6%≤错报＜资产总额的1%；重大缺陷：错报≥资产总额的1%。

3、经营收入潜在错报：一般缺陷：错报<经营收入的2%；重要缺陷：经营收入的2%≤错报＜经营收入的5%；重大缺陷：错报≥经营收入的5%。

4、所有者权益潜在错报：一般缺陷：错报<所有者权益的2%；重要缺陷：所有者权益的2%≤错报＜所有者权益的5%;重大缺陷：错报≥所有者权益的5%。

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准《大气污染物综合排放标准》DB50/418－2016；《制药工业大气污染物排放标准》GB37823—2019；《恶臭污染物排放标准》GB14554-93；《锅炉大气污染物排放标准》DB50/658－2016；《中药类制药工业水污染排放标准》GB21906-2008；《中华人民共和国环境保护法》；《中华人民共和国环境影响评价法》；《中华人民共和国水法》；《中华人民共和国土地法》；《中华人民共和国水土保持法》；《中华人民共和国水污染防治法》；《中华人民共和国大气污染防治法》；《中华人民共和国清洁生产促进法》；《中华人民共和国安全生产法》；《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》；国家环境保护局、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部、公安部发布的《国家危险废物名录》；国家环保总局、国家经济贸易委员会、科学技术部发布的《危险废物污染防治技术政策》；国家环保总局《危险废物转移联单管理办法》。环境保护行政许可情况《排污许可证》证书编号：9143040079688025XK001Q,有效期2023年5月28日至2028年5月27日行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司或子公司名称

L

对污染物的处理古汉中药有限公司建设并拥有一套1000m?/d的污水处理系统，运用IC厌氧和好氧生物处理工艺，去除效率达98%；2套有机废气处理装置，运用冷凝回收+活性炭吸附工艺，废气污染物去除效率达90%。废水废气均实现全年100%达标排放。环保设施设备全年正常运行并建立运行维护台账。环境自行监测方案

一、监测指标根据古汉中药有限公司的企业自行监测方案，主要监测指标包括：

1.废气：

有组织废气：林格曼黑度、氮氧化物、二氧化硫、颗粒物、挥发性有机物、非甲烷总烃无组织废气：臭气浓度、氨（氨气）、硫化氢、非甲烷总烃2.废水：

综合污水：色度、动植物油、总有机碳、pH值、悬浮物、五日生化需氧量、化学需氧量、总氮、氨氮、总磷、总氰化物、急性毒性噪声：

3.厂界噪声：噪声Leq（A）

二、执行标准及其限值各项监测指标的执行标准及其限值如下：

1.废气：

有组织废气：氮氧化物（200mg/m?）、二氧化硫（50mg/m?）、颗粒物（20mg/m?）、挥发性有机物（150mg/m?）、非甲烷总烃（100mg/m?）无组织废气：臭气浓度（20mg/m?）、氨（1.5mg/m?）、硫化氢（0.06mg/m?）2.废水：

五日生化需氧量（150mg/L）、化学需氧量（300mg/L）、悬浮物（200mg/L）、总氮（30mg/L）、总磷（4mg/L）、色度（

）、动植物油（5mg/L）、总有机碳（25mg/L）、pH值（6-9）、氨氮（8mg/L）、总氰化物（

0.5mg/L）、急性毒性（0.07mg/L）3.噪声：

厂界噪声：昼间65dB(A)、夜间55dB(A)

三、监测频次监测频次根据不同指标和排放源有所不同：

1.废气：

有组织废气：氮氧化物每月监测一次，其他指标每年或每半年监测一次无组织废气：每半年监测一次2.废水：

大部分指标每半年监测一次，色度、动植物油、总有机碳每年监测一次，pH值每半年监测一次3.噪声：

厂界噪声每季度监测一次

四、质量保证与质量控制古汉中药有限公司在环境自行监测中采取了以下质量保证与质量控制措施：

1.监测方法：采用国家有关部门颁布的标准（或推荐）分析方法，委托给有CMA资质的第三方单位进行监测。

2.样品管理：样品采集、运输、保存参考国家标准和《环境水质监测质量保证手册》的技术要求进行，确保样品的完整性和代表性。3.质控措施：每批样品分析的同时做质控样品和平行双样，确保监测结果的准确性和可靠性。4.审核制度：监测数据严格实行三级审核制度，经过校对、校核，最后由设备工程部负责人审定。

五、总结古汉中药有限公司的环境自行监测方案涵盖了废气、废水和噪声等多个方面，执行标准严格，监测频次合理，质量保证与质量控制措施完善。通过系统的监测和管理，确保了企业污染物排放符合国家和地方的环保要求，体现了企业在环境保护方面的责任和承诺。

突发环境事件应急预案《古汉中药有限公司突发环境事件应急预案》于2022年6月17日在衡阳市生态环境局雁峰分局备案登记，备案编号430406-2022-014-L。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况环保治理投入：2024年废水站运营费用42.6万元；环保税：2024年缴纳环保税15,559.91元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况公司以打造“中国养生专家第一品牌”为追求，“建设成全国一流现代化医药企业集团”为目标，“光大民族药业，造福人民健康”为使命，“为客户创造价值、为员工创造未来、为社会创造财富”为核心价值观。坚持健康、绿色、和谐的发展模式，将自身发展与股东利益、员工诉求、客户需求以及环境保护紧密融合，不断促进经济、环境和社会的协同发展。

在报告期内，公司积极投身于各类社会公益活动中，用实际行动践行企业的社会责任：受邀联合举办“红心向党，致敬伟人-----隆重纪念毛泽东主席诞辰131周年”活动；向岳阳市华容县团洲垸灾区紧急驰援价值10万元的食品、饮用水、医疗用品等灾区急需物品，发动全体员工向灾区受灾群众捐赠爱心善款5.69万元；坚持每年开展“慈善一日捐”活动，募集慈善金2万元；公司投入帮扶资金27.81万元用于为职工群众纾难解困；组织超400余人次的“衡阳群众”志愿者参加了全市“创文巩卫”系列社会志愿服务活动；积极推进民族团结进步示范企业创建工作，荣获衡阳市民族团结进步示范企业，举办“中医药药香溢中秋衡吐情长聚雁城”与新疆吐鲁番来衡学子的民族团结联谊活动；“爱心飞翔·助学义卖”图书义卖活动；“八一”退伍军人座谈会；为支持地方体育事业的发展，公司赞助了“启迪药业2024衡阳马拉松赛”、“启迪药业古汉五维赖氨酸杯”湖南省青少年网球锦标赛等体育赛事，公司不仅助力地方体育生态建设，更将社会责任转化为品牌价值，实现社会效益与品牌影响力的双赢。组织多次社会普法宣传等系列公益活动。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况公司依照国家乡村振兴战略和衡阳市委、市政府的工作部署，持续开展乡村振兴联村帮扶工作。在报告期内，多次深入走访帮扶对象衡阳县渣江镇周冲村，拨付帮扶资金5万元，采购当地农副产品进行消费帮扶12.45万元，汛期及时前往慰问受暴雨灾害影响的党员及群众，并送去慰问金1万元，获评衡阳市2023年度“市派联村帮扶先进单位”；并持续向原联村帮扶对象常宁市阳泉镇香湖村提供中药材种植基地原料检验和技术支持。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

?适用□不适用

盈利预测资产或项目名

称

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况?适用□不适用

一、收购资产业绩承诺事项公司与北京先通源及李银强于2022年8月2日签订的《股权收购协议》，本次股权转让业绩承诺期间为2022年4-12月、2023年、2024年、2025年（详见公司于2022年8月3日、刊载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购广东先通药业有限公司100%股权的公告》（公告编号：

2022-030））。

二、收购资产业绩实现情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪药业集团股份公司关于广东先通药业有限公司业绩承诺完成情况审核报告》信会师报字[2025]第ZB10066号（以下简称“业绩承诺完成情况审核报告”），广东先通本期承诺净利润完成情况如下所示：

（单位：万元）

累计承诺净利润完成情况如下所示：

（单位：万元）

广东先通2024年度归属于母公司的净利润为509.97万元，扣除非经常性损益的影响1.52万元（税后），实际完成数508.45万元。未能实现2022年4月至2024年12月的业绩承诺，广东先通原股东需进行补偿金额为5,747.66万元,

其中公司于2025年1月收到基于2023年未完成业绩承诺所形成的补偿款9,701,984.94元，广东先通原股东尚需支付2024年度未完成业绩承诺所形成的补偿款4,777.46万元。

三、业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施2024年，公司全资子公司广东先通主导产品益心舒片进入集采，销量及价格同比有所下滑，其他产品的推广计划未及预期，加之部分中药材价格上涨进一步压缩了药品生产企业的利润空间。上述因素导致2024年度广东先通实现净利润未达到承诺的净利润。

公司拟采取的后续措施：

1、督促承诺义务人履行业绩补偿义务2024年度广东先通实现净利润数未达到承诺的净利润数。为维护公司权益，保护股东利益，根据《股权转让协议》约定的业绩补偿责任：“在业绩承诺期届满后，广东先通累计实现的实际净利润数低于承诺净利润总额的90%时，广东先通原股东应以现金方式承担补偿责任。”

根据《股权转让协议》约定，2022年11月，北京先通源、南京银行股份有限公司北京分行与我司三方签署了《监管账户服务协议》及《补充协议》,开设独立监管账户，将监管账户内的4,000万元资金购买为期三年的定期存单，存单以质押形式(含其孳息)存放在我司，并且约定各方任何情况下均不得擅自对监管账户内的任何资金进行挂失、兑付、转让等处置，涉及资金业务均须加盖全部预留印鉴(对方财务专用章及法定代表人名章、我司法定代表人名章),并电话通知双方指定的联系人确认同意后方可办理。

目前，4,000万元的定期存单正以质押形式存放在我司，监管账户内的资金(存单及孳息)可覆盖90%的待付业绩补偿金额。公司将书面致函业绩承诺方，要求承诺义务人按照《股权转让协议》约定，积极履行2024年度业绩补偿义务，将补偿款汇入公司账户。

2、督促广东先通管理团队积极完成未来的业绩承诺

（1）继续加强销售工作

致力于提升核心产品益心舒市场竞争力，使得在新一轮中成药集采标期内，益心舒市场份额得到显著回升。2024年，中成药采购联盟集中采购参与省份从19省扩容为31省，广东先通益心舒片成功中标，预计于2025年4月落地执行。在集采执行阶段，公司将全面分析和研究市场动态，督促广东先通按时、准确完成报量工作，解决此前报量不足的问题。同时，公司将基于市场需求，推荐销售能力突出的代理商和销售团队，持续优化代理商结构和销售团队配置。此外，公司将指导广东先通制定全新的销售政策，强化对线上串货和价格管控的监督与提醒，协助修复代理商管理过程中存在的

漏洞，规范市场秩序。

在稳定现有的市场和渠道基础上，加强多品种、多渠道开发，拓展新产品（心脑康胶囊、抗骨增生片、通关藤片等）市场，持续推进产品销售的多元化，培养新的利润增长点。

（2）加强品牌建设和完善激励机制

进一步加快品牌的融合，形成品牌优势。优化激励机制、完善薪酬体系、强化绩效管理工作，通过内部培养和人才引进方式加强人才队伍建设，增强公司团队凝聚力及创造性，不断提升团队运营效率和运营能力，积极完成业绩承诺。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用□不适用

1、重要会计政策变更财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更本期未发生重要会计估计变更。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用本公司子公司湖南古汉堂企业运营管理有限公司于2024年7月成立孙公司衡阳市雁峰区古汉堂中医门诊有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

本年度，公司因内部控制审计需要，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计费用15万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

一、关于控股股东持有的公司股份可能被司法拍卖暨公司控制权或将发生变更事项

1、公司收到控股股东《告知函》和公告情况公司于2024年10月28日收到控股股东启迪科服发出的《告知函》，因与中国农业银行股份有限公司北京自贸试验区分行存在金融借款合同纠纷案件，北京金融法院将通过查询京东网司法拍卖网络平台（网址：http://sifa.jd.com/）于2024年11月28日10时-11月29日10时止（延时除外）公开拍卖启迪科服持有的公司58,606,962股股票。

（详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2024年10月30日披露的《关于控股股东持有的公司股份可能被司法拍卖暨公司控制权或将发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-047）

2、本次司法拍卖的进展情况

2024年11月28日，公司收到控股股东启迪科服发来的《告知函》，并通过京东司法拍卖网络平台查询获悉，因利害关系人提出执行异议等原因，本次司法拍卖暂缓，后续拍卖进展以执行法院出具的法院裁定为准。

（详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2024年11月29日披露的《关于控股股东持有的公司股份司法拍卖暂缓的公告》（公

告编号：2024-050）

截至年报披露日，本次司法拍卖事项仍处于暂缓状态，启迪科服为公司控股股东，公司无实际控制人。若上述股份拍卖继续进行，将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次司法拍卖暂缓不会对公司的生产经营产生重大不利影响。公司将持续关注上述事项后续的进展情况，并将按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

股东名称

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用

魏小欧

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：控股主体性质不明确控股股东类型：法人

控股股东名称

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明2020年11月，公司原实际控制人清华控股有限公司（现变更为“天府清源控股有限公司”）转让所持有的公司间接控股股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）14.84%股份及启迪控股增资扩股后，启迪控股既不存在绝对控股的股东也不存在持股30%以上的股东，且前三方（天府清源控股有限公司、北京百骏投资有限公司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司及其一致行动人合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司）并列为启迪控股第一大股东，持股比例相同，各股东之间应不存在一致行动关系（除上述一致行动人外）。启迪控股公司章程关于董事会构成的设计也

能使各股东都无法决定董事会半数以上成员的选任，进而使任一股东都无法单独控制公司重大财务与经营决策。鉴于此，公司变更为无实际控制人状态。2022年6月24日，四川省国资委出具同意以清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）100%股权对四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）增资批复，同意将清华控股100%股权注入四川能投，四川能投相应增加注册资本金并最终持有清华控股100%股权。2022年6月28日，清华控股100%股权划入四川省国资委的工商变更登记手续办理完毕，同时清华控股名称变更为“天府清源控股有限公司”。上述变更不影响公司为无实际控制人状态。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况?是□否?法人□自然人最终控制层面持股情况

最终控制层面股东名称

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

法人股东名称

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文

启迪药业集团股份公司全体股东：

一、审计意见我们审计了启迪药业集团股份公司（以下简称启迪药业）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于启迪药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项

（二）商誉减值

四、其他信息

启迪药业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括启迪药业2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估启迪药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督启迪药业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对启迪药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致启迪药业不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就启迪药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：启迪药业集团股份公司

2024年12月31日

单位：元

项目

在建工程

应付债券

法定代表人：焦祺森主管会计工作负责人：唐婷会计机构负责人：朱倩

2、母公司资产负债表

单位：元

其中：数据资源

持有待售负债

3、合并利润表

单位：元

赔付支出净额

7.其他

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：焦祺森主管会计工作负责人：唐婷会计机构负责人：朱倩

4、母公司利润表

单位：元

5.其他

5、合并现金流量表

单位：元

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

6、母公司现金流量表

单位：元

收到其他与筹资活动有关的现金

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

列）

股东）的分

配

备

上期金额

单位：元

填列）

（或

股东）的分

配

项储

备

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

“－”号填列）

3．其

他

期使

用

上期金额

单位：元

）所有者投入和减少资本

积转增资本（或股本）

三、公司基本情况

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1993年11月成立，1995年12月25日经中国证监会证监字（1995）198号文件批准，1996年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市。所属行业为医药制造类。截至2024年12月31日止，公司有限售条件的流通股为9.5040万股，占总股本的0.04%；无限售条件的流通股为23,937.6227万股，占总股本的99.96%。公司的统一社会信用代码：91430400185034724L。注册资本为23,947.1267万元，注册地：湖南省衡阳市高新区杨柳路33号。本公司实际从事的主要经营活动为：许可项目：药品互联网信息服务；保健食品生产；食品销售；食品互联网销售；消毒器械生产；消毒器械销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；品牌管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本公司的母公司为启迪科技服务有限公司，本公司无最终控制方。本财务报表业经公司董事会于2025年3月26日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、（二十三）收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1、控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、合并程序本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

（2）处置子公司

①一般处理方法因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

9、金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

1、金融工具的分类根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

-业务模式是以收取合同现金流量为目标；-合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

-业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；-合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

3、金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

-收取金融资产现金流量的合同权利终止；-金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；-金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以

公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、其他应收款款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

项目

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

10、合同资产

1、合同资产的确认方法及标准本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（九）6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法”。

11、存货

1、存货的分类和成本存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、低值易耗品、包装物、燃料及修理用备件等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

2、发出存货的计价方法存货发出时按先进先出法计价。

3、存货的盘存制度采用永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

5、存货跌价准备的确认标准和计提方法资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

12、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

13、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

14、固定资产

（1）确认条件

1、固定资产的确认和初始计量固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧方法

类别

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

15、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别

16、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。

17、生物资产

1、本公司的生物资产为中草药资产，根据持有目的及经济利益划分为消耗性生物资产。

2、生物资产按成本进行初始计量。

18、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。公司的无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过10年的期限摊销。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

1、研发支出的归集范围公司进行研究与开发过程中发生的支出包括从事研发活动的人员的相关职工薪酬、耗用材料、相关折旧摊销费用等相关支出，并按以下方式进行归集：

从事研发活动的人员的相关职工薪酬主要指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员的相关职工薪酬；耗用材料、相关折旧摊销费用等相关支出主要指从事研发活动时所发生的直接相关材料的使用、设备对应的折旧费用及其他发生的费用。

2、划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

3、开发阶段支出资本化的具体条件研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

19、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

20、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，本公司的长期待摊费用如有明显受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期限的，分5年平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21、合同负债本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

22、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

23、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

1、收入确认和计量所采用的会计政策本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

?客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。?客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。?本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

?本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。?本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。?本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。?本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。?客户已接受该商品或服务等。本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。本公司主要收入确认的具体政策为：商品销售在货物到达约定交货地点客户签收后确认收入。同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

24、合同成本

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

?该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。?该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。?该成本预期能够收回。本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

25、政府补助

1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：取得的、用于购建或其他方式形成长期资产的政府补助。本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、确认时点政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

3、会计处理与资产相关的政府补助确认为递延收益。在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

?商誉的初始确认；?既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可

抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

?纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；?递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

27、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

1、本公司作为承租人

（1）使用权资产在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

·租赁负债的初始计量金额；·在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

·本公司发生的初始直接费用；·本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。本公司按照本附注“五、（十九）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

（2）租赁负债在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

·固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；·取决于指数或比率的可变租赁付款额；·根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；·购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；·行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：

·当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；·当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

（3）短期租赁和低价值资产租赁本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

（4）租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

·该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；·增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

2、本公司作为出租人在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

（1）经营租赁会计处理经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“五、（九）金融工具”进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

?该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；?增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

?假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；?假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注“五、（九）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。

28、分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

29、重要性标准确定方法和选择依据

项目

30、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更?适用□不适用

（1）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分解释第17号明确：

-企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。-对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。-对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

□适用?不适用

（3）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用?不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

本公司之全资子公司古汉中药有限公司于2023年10月16日取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202343001833，有效期间3年。依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定合格的高新技术企业自认定批准的有效期当年开始可申请享受企业所得税优惠，故古汉中药有限公司本年度享受15%的企业所得税税率。本公司之全资子公司广东先通药业有限公司于2024年11月28日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202444006676，有效期间3年。依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定合格的高新技术企业自认定批准的有效期当年开始可申请享受企业所得税优惠，故广东先通药业有限公司本年度享受15%的企业所得税税率。但是因广东先通药业有限公司2024年度未达到高新技术企业的认定标准，所以本期仍然按照25%作为企业所得税税率。本公司之子公司湖南古汉堂企业运营管理有限公司、长沙市杏林药号医药有限责任公司、启迪药业创新（宁波）有限公司、衡阳古汉健康产业咨询有限公司、湖南启迪药业科技有限公司、湖南启迪药业生物有限公司、四川青草桥生物科技有限公司以及孙公司衡阳古汉养生科技发展有限公司、启迪生物科技（厦门）有限公司、启迪药业集团湖南古汉中药材

开发有限公司、衡阳市雁峰区古汉堂中医门诊有限公司从事国家非限制和禁止行业，符合年度应纳税所得额不超过300万、从业人数不超过300人，资产总额不超过5000万的小型微利企业，根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），于2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目

其他说明：其他货币资金中16,703,036.67为银行承兑汇票保证金，其使用受到限制。

2、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

按组合计提坏账准备：信用风险特征组合

单位：元

名称

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用?不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

单位：元

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

3、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别

按组合计提坏账准备：账龄组合计提项目

单位：元

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用?不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额17,528,143.88元，占应收账款期末余额合计数的比例24.57%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额14,638,287.70元。

4、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元

项目

（2）其他说明

公司本期不存在已质押的应收款项融资及已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资。

5、其他应收款

单位：元

（1）其他应收款1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2）其他说明

其他说明1：公司子公司衡阳古汉文化传播有限公司账面存在无形资产—土地（位于衡阳市雁峰区白沙洲工业园茅叶路1号）。市高新区管委会下属单位高新控股集团2023年度根据省市要求修建湘江防洪堤占用该地段部分土地，形成其他应收款32,320,000.00元；截止期末，上述款项尚未收回。其他说明2：公司本期其他应收业绩补偿款事项，详见十五、（一）重要承诺事项。

3）按账龄披露

单位：元

1至2年

4）按坏账计提方法分类披露

?适用□不适用

单位：元