证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎债券代码：127063 债券简称：贵轮转债

债券受托管理人

二〇二三年九月

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

重要声明 ...... 1

第一节 本期债券情况 ...... 3

第二节 本期债券重大事项具体情况 ...... 13

第三节 上述事项对发行人影响分析 ...... 18

本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得于2021年7月30日召开的贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”或“发行人”）第七届董事会第二十四次会议、2021年8月25日召开的2021年第二次临时股东大会、于2021年11月5日召开的第七届董事会第二十七次会议、于2022年3月4日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过。公司于2021年8月9日收到贵阳产控集团出具的《关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（筑产控复〔2021〕58号）同意本次发行。本次发行申请已于2022年3月14日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于2022年4月6日取得《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）。

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）核准，公司公开发行可转换公司债券18,000,000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,695,755.24元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,787,304,244.76元。上述资金已于2022年4月28日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2022）第04356号《验资报告》验证。

公司本次发行的180,000.00万元可转换公司债券于2022年5月30日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“贵轮转债”，债券代码“127063”。

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为人民币180,000.00万元，共计1,800.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年4月22日至2028年4月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2022年4月22日（T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为4.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；i：指可转换债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

2、发行对象

①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.5686元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

（十六）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更债券募集说明书的重要约定：

I变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

II变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

III变更债券投资者保护措施及其执行安排；

IV变更募集说明书约定的募集资金用途；

V其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发

行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

I发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；II发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；III发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；IV发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

V发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；VI发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

VII增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

VIII发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（十七）募集资金金额及用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为180,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

（十八）募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）债券受托管理人

本次发行的可转债受托管理人为国信证券股份有限公司。

国信证券作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本期债券重大事项具体情况报告如下：

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司提供审计服务已超过十年。根据2023年5月4日财务部、国务院国资委、证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟变更会计师事务所。为满足公司审计工作需要，综合考虑公司自身发展情况，经公开招标，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与众华所进行了充分沟通，众华所对变更事宜无异议。

2023年9月4日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。该项议案已经董事会审计委员会审议通过并获独立董事事前认可，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

（一）拟聘任会计师事务所的基本情况

1、机构信息

（1）基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

（2）人员信息

截至2022年12月31日，大华所合伙人272人，注册会计师1,603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1,000人。

（3）业务信息

2022年度经审计的收入总额332,731.85万元，审计业务收入307,355.10万元，证券业务收入138,862.04万元。2022年度上市公司审计客户488家，审计收费总

额61,034.29万元。上市公司客户主要分布行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，公司同行业上市公司审计客户11家。

（4）投资者保护能力

大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定，近三年不存在在执业行为相关民事诉讼中需承担民事责任的情况。

（5）诚信记录

大华所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次，未受到刑事处罚；90名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次，未受到刑事处罚。

2、项目信息

（1）基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：刘泽涵，2015年11月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2016年2月开始在大华所执业。刘泽涵近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

签字注册会计师：王聪，2021年6月成为注册会计师，2017年4月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年7月开始在大华会计师事务所执业。王聪近三年承做上市公司和挂牌公司审计报告数量2家次。

项目质量控制复核人：杨红宁，2001年4月成为注册会计师，1999年1月开始从事上市公司审计，2022年7月开始在大华所执业，2010年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

（2）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情形，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（3）独立性

大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

（4）审计收费

审计服务收费主要系大华所根据提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用等，在公司公开招标时的报价确定。

公司拟就2023年度财务报告审计项目（含其他专项报告）和内部控制审计项目向大华所支付审计费用合计200万元，其中年度财务报告审计费用150万元，年度内控审计费用50万元。

2022年度众华所为公司提供财务报告的审计费用150万元，内部控制审计费用50万元。

（二）拟变更会计师事务所的情况说明

1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所为众华所，已为公司提供审计服务年限11年，上年度为公司出具了标准的无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

2、拟变更会计师事务所原因

鉴于众华所为公司提供审计服务已超过10年，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为满足公司审计工作需要，综合考虑公司自身发展情况，拟变更会计师事务所。经公开招标，拟聘任大华所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

3、公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所与众华所和大华所进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。

公司于2023年9月4日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

鉴于黄跃刚先生因年龄原因于2023年8月28日申请辞去公司第八届董事

会独立董事和董事会下设相关专门委员会委员职务，导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一。经公司第八届董事会推荐及提名委员会审查，拟提名杨荣生先生为第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满时止。若杨荣生先生的董事任职获股东大会通过，将同时担任第八届董事会薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会委员和薪酬与考核委员会召集人。

杨荣生：男，1973年7月出生，1995年7月毕业于贵州民族大学应用化学专业专科，会计师，注册会计师。曾任贵州天柱县财税金融协调领导小组办公室副主任、贵州天柱县融资平台资金管理中心副主任、贵州诚隆会计师事务所有限公司总复核师、中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人和贵州致顺会计师事务所有限公司股东、主任，现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所合伙人、副总经理。

杨荣生先生已取得深交所认可的独立董事资格证书，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询核实，杨荣生先生不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。符合有关法律法规、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2023年9月4日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为境外全资孙公司申请项目贷款提供担保的议案》。该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

公司境外全资孙公司越南公司（英文名称：ADVANCE TYRE (VIETNAM)CO.,LTD）为筹集越南年产95万条高性能全钢子午线轮胎项目建设所需资金，计划向中国进出口银行贵州省分行申请不超过6亿元人民币境外投资固定资产类贷款，贷款期限为96个月（自“贷款”项下首次放款日起算，至最后还款日终止）。根据中国进出口银行审批要求，公司拟为越南公司本次贷款提供连带责任保证担保，并以公司45处厂房和持有的贵州前进轮胎投资有限责任公司全部

股权作为抵质押物，担保范围包括贷款本金（包括“债务人”在“主合同”项下循环使用的本金）、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付），保证期间为“主合同”项下债务履行期届满之日起三年。越南公司为公司下属全资孙公司，本次担保未提供反担保。

本次担保实施后，公司及控股子公司的担保总金额为6亿元，占公司2022年末经审计净资产的9.30%。截至目前，公司及子公司（含控股子公司）无其他对外担保、违规担保和逾期担保。

因越南公司最近一期（2023年6月30日）资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保事宜尚需提交公司股东大会审议。

越南公司本次向中国进出口银行贵州省分行申请不超过6亿元人民币境外投资固定资产类贷款事宜，还需按照越南相关法律法规的规定报越南国家银行备案后方可实施。

发行人上述会计师事务所变动、独立董事的人事变动及为全资孙公司提供担保事项均符合法律法规及本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。国信证券将持续关注发行人上述重大事项所产生的后续影响，及时披露相关事项，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》以及《受托管理协议》的有关规定及约定严格履行债券受托管理人的职责。（以下无正文）