贵州轮胎股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十一次会议的通知于2023年1月27日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2023年2月1日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中董事刘献栋先生，独立董事黄跃刚先生、杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事和其他高级管理人员列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（董事黄舸舸先生、王鹍先生、熊朝阳先生、蒲晓波先生作为关联董事，在审议该议案时回避表决）。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360万股，占公司当前总股本的0.75%。

具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划的441名激励对象2021年度的个人绩效进行考核，其中13人考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人考核结果为合格，当期可解除限售比例为70%；此外，本次限售解除前，1人离职、1人退休、1人内退，该3人已不符合激励条件，其剩余未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余未解除限售的限制性股票共360,840股，并根据公司2019年度、2020年度及2021年度权益分派方案，将回购价格调整为1.55元/股。

具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案事项已获得股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司拟回购注销部分激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员未解除限售的限制性股票合计360,840股，回购价格为1.55元/股，并办理回购注销手续。待上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,147,488,554股变更为1,147,127,714股，注册资本也相应由1,147,488,554元减少至1,147,127,714元，公司拟根据该变更情况对《公司章程》进行相应修订，具体修订对照如下：

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》在公司完成本次限制性股票回购注销手续后生效。

本议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》，本议案仍需提交债券持有人会议审议。公司将在本议案获债券持有人会议通过后，发出《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》和修订后的《公司章程》。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（董事陈飞先生作为关联董事，在审议该议案时回避表决）。

因公司日常生产经营所需，2023年度将与控股股东贵阳市工业投资有限公司下属子公司贵州前进橡塑科技有限公司（原“贵州轮胎厂”，2022年5月更名为“贵州前进橡塑科技有限公司”）和贵阳险峰物流有限公司发生包括采购轮胎配套的内胎垫带、销售混炼胶和废旧物资以及接受提供的货运、客运、后勤服务等在内的关联交易，预计总金额为13,344.20万元。2022年度同类关联交易实际发生总金额为13,041.49万元。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会二〇二三年二月二日