贵州轮胎股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360万股，占公司当前总股本的0.75%；

2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项已获得2019年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划实施简述

1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师

出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。

2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2019年12月31日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

8、2020年2月10日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2,212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。

9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事

会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象共计443人，可申请解锁的限制性股票数量为735.20万股，占公司当时总股本的0.77%，该部分股票已于2022年2月11日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别向全体股东分配现金股利每股0.04、0.15元，公司将回购价格调整为1.96元。公司已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由444人调整为441人。

10、2022年3月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。

11、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计438人，可解除限售的限制性股票数量为860.4360股，占公司当前总股本的0.75%。具体如下：

（一）第二个解除限售期届满的情况说明

公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完

成之日起24个月、36个月、48个月，具体如下：

公司授予的限制性股票上市日期为2020年2月11日，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期于2023年2月10日届满。

（二）第二个解除限售期条件成就的情况说明

综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第二个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况

1、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励

条件的激励对象由444人调整为441人。

2、2022年3月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。

除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司441名股权激励对象中，本次符合解锁条件的激励对象共计438人，可申请解锁的限制性股票数量为860.4360万股，占公司目前总股本的0.75%。具体情况如下：

单位：万股

注：1、因公司2022年实施了2021年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增2股,根据股份情况，对获授的限制性股票数量进行了相应调整。

2、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达到考核目标，满足《公司2019年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件。441

名激励对象中，423人考核结果为优秀，当期可解除限售比例为100%；13人考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人考核结果为合格，当期可解除限售比例为70%；此外，本次解除限售前，1人离职，1人退休，1人内退，此3人已不符合激励条件。因此，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售人员为438人，解除限售股数为860.4360万股。我们同意公司在2019年限制性股票激励计划第二个限售期届满后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

六、独立董事独立意见

独立董事对本次解除限售相关事项进行核查后认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司2019年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了审核，本次438名激励对象解除限售资格合法有效；本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次为438名激励对象办理第二个解除限售期的860.4360万股限制性股票的解除限售手续。

七、监事会意见

监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的438名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

同意公司对符合解除限售条件的438名激励对象第二个解除限售期共计

860.4360万股限制性股票办理解除限售手续。

八、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本期解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》等相关规定；本激励计划第二个解除限售期解除限售条件均已成就；贵州轮胎尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关

规定就本期解除限售及时履行相应的信息披露义务，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

九、独立财务顾问报告结论性意见

国信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。

十、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议；

2、第八届监事会第十次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于第八届董事会第十一次会议相关事项的审核意见

4、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

5、北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

6、国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会二O二三年二月二日