国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对本次发行限售股份申请解除限售并上市流通情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、公司非公开发行股票的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕15号）核准，公司非公开发行股票不超过2亿股。本次公司实际发行人民币普通股（A股）158,730,158股，发行价格为每股人民币6.30元，募集资金为人民币999,999,995.40元，扣除各项发行费用（不含税）15,642,170.50元后，募集资金净额为人民币984,357,824.90元。截至2021年3月9日，上述募集资金已划转至公司募集资金专户，募集资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（众会字（2021）第01730号）。
本次非公开发行新增股份158,730,158股于2021年3月29日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有12名，均以现金参与认购，贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商投”）认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 | 锁定期 |
| 1 | 贵阳市工商产业投资集团有限公司 | 69,047,619 | 18个月 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 | 锁定期 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 23,809,523 | 6个月 |
| 3 | 江苏兴达钢帘线股份有限公司 | 15,873,015 | 6个月 |
| 4 | 北京丰汇投资管理有限公司 | 13,968,253 | 6个月 |
| 5 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 | 6,984,126 | 6个月 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 6,507,936 | 6个月 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 5,555,555 | 6个月 |
| 8 | 苏州市天凯汇云实业投资合伙企业（有限合伙） | 5,079,365 | 6个月 |
| 9 | 西安商业科技开发公司 | 3,650,799 | 6个月 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 3,174,603 | 6个月 |
| 11 | 张军 | 2,539,682 | 6个月 |
| 12 | 林贤发 | 2,539,682 | 6个月 |
| 合 计 | 158,730,158 | - | |
本次新增股份于2021年3月29日在深圳证券交易所上市，具体详见2021年3月26日刊登在巨潮资讯网上的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。本次发行完成后公司总股本增至956,319,462股。本次发行完成后至本核查意见出具之日，2022年3月30日公司回购注销部分限制性股票79,000股，总股本由956,319,462股减少为956,240,462股；2022年4月12日公司实施2021年度利润分配方案，除现金分红外，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司总股本由956,240,462股增加至1,147,488,554股，现公司股本为1,147,488,554股。
除贵阳工商投外，其余11名发行对象所持股份已于2021年9月29日解除限售。因公司实施资本公积金转增股本，贵阳工商投持有的非公开发行限售股由69,047,619股增至82,857,143股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月30日。
2、本次解除限售股份的数量为82,857,143股，占公司总股本的7.22%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有 限售股份数 （股） | 本次可上市流通股数 （股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结/标记的股份数量 | 备注 |
| 1 | 贵阳市工商产业投资集团有限公司 | 82,857,143 | 82,857,143 | 7.22% | 149,916,000 | 控股股东 |
截至本核查意见出具之日，贵阳工商投本次解除限售的股份，有41,400,000股处于质押状态。贵阳工商投为公司的控股股东，其股份变动需遵守中国证监会及深交所的相关规定。
三、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 增减（+，-） | 本次解除限售后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件股份流通股/非流通股 | 100,807,943 | 8.79% | -82,857,143 | 17,950,800 | 1.56% |
| 1、高管锁定股 | 318,000 | 0.03% | - | 318,000 | 0.03% |
| 2、首发后限售股 | 82,857,143 | 7.22% | -82,857,143 | - | 0.00% |
| 3、股权激励限售股 | 17,632,800 | 1.54% | - | 17,632,800 | 1.54% |
| 二、无限售条件股份 | 1,046,680,611 | 91.21% | +82,857,143 | 1,129,537,754 | 98.44% |
| 三、总股本 | 1,147,488,554 | 100.00% | - | 1,147,488,554 | 100.00% |
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发布的《发行人股本结构表》为准。
四、本次解除限售的股东履行承诺的情况
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 非公开发行股票时所作承诺 | 认购承诺 | 1、以合法自有或自筹资金参与认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的43.50%，且发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方股份比例不超过30%。2、自本次非公开发行结束之日起18个月内，不转让本次认购的股票。3、不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本 | 2020年09月05日 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则贵阳工商投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。 | ||||
| 其他承诺 | 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2020年09月05日 | 正常履行中 | |
| 避免同业竞争承诺 | 1、本公司及本公司控制的企业均未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本公司及本公司控制的企业将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、如发行人及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本企 | 2020年09月28日 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 业及本企业控制的其他企业。 | ||||
| 规范关联交易承诺 | 在本公司作为发行人（间接）控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少、避免与发行人发生关联交易。如因客观情况导致关联交易难以避免的，本公司及本公司控制的其他企业将严格按照正常商业准则进行，依法与发行人签订规范的关联交易协议，按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，并根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交易价格及条件的公允性。在本公司作为发行人（间接）控股股东期间，保证不通过与发行人之间的关联交易谋求任何特殊利益，亦不进行任何可能损害发行人及其他股东合法权益的关联交易。 | 2020年09月28日 | 正常履行中 | |
| 认购非公开发行股票资金来源的承诺 | 本公司将以合法自有或自筹资金参与认购贵州轮胎股份有限公司本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用贵州轮胎及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在贵州轮胎直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 | 2020年09月28日 | 已履行完毕 | |
| 不减持承诺 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在直接持有贵州轮胎股票的情况。2. 本承诺函出具日前6个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持贵州轮胎股票或其他具有股权性质的证券的情况。3．自本承诺函出具日至贵州轮胎2020年非公开发行股票发行完成后6个月内，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方将不会减持贵州轮胎的股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持贵州轮胎股票或其他具有股权性质的证券的计划，包括承诺期间因贵州轮胎资本公积转增股本、派发股票红利、配股等产生的股票。4. 本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。5. 若本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺发生减持贵州轮胎股票情况，本公司及本公司一致行动人、具有控制关系的关联方愿意承担相应法律责任，减持所得收益全部归贵州轮胎所有。 | 2020年11月18日 | 已履行完毕 | |
| 发行可转换公司债券时所作承诺 | 其他承诺 | 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的 | 2021年07月30日 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。3、本承诺函出具日至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||||
| 认购承诺 | 1、本企业承诺将认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。2、本承诺函出具日前6个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排。3、自本承诺函出具日至本次可转债认购后6个月内（含），本企业将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持公司股票的情况，本企业因减持公司股票所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | 2021年12月14日 | 正常履行中 | |
| 其他承诺 | 其他承诺 | 未来若计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将严格遵守中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号)及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干承诺的若干规定>相关事项的通知》要求，在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且3个月内减持股份的总数不超过黔轮胎股份总数的1%。 | 2017年04月14日 | 正常履行中 |
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东贵阳工商投严格履行了上述承诺，不存在违规买卖股票，且不存在对公司非经营性资金占用的情况，
公司也不存在对该股东的违规担保的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在非公开发行股票中做出的承诺的情形。本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对贵州轮胎本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________李东方 何 艺
国信证券股份有限公司
2022年9月28日