国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二零二二年五月

国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]665号文核准，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”或“发行人”）公开发行18.00亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2022年4月22日完成网上申购，于2022年4月28日完成了募集资金划付，并于2022年5月6日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为贵州轮胎申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐贵州轮胎本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：贵州轮胎股份有限公司

英文名称：Gui Zhou Tyre Co., Ltd.

注册地址：贵州省贵阳市云岩区百花大道41号

办公地址：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：贵州轮胎

注册资本：95,631.9462万元（公司以回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

回购注销及权益分派实施后，公司注册资本变更为114,748.8554万元）

股票代码：000589成立日期：1996年1月29日上市日期：1996年3月8日经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售；经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。）法定代表人：黄舸舸董事会秘书：蒋大坤联系电话：0851-84767251传真号码：0851-84764248邮政编码：550201互联网网址：https://www.gztyre.com电子信箱：dmc@gtc.com.cn

（二）发行人历史沿革及其股本结构

1、发行人设立情况

1995年9月1日，经贵州省人民政府《关于同意设立贵州轮胎股份有限公司和申请公开发行股票的批复》（黔府函(1995)148号）批准，原贵州轮胎厂作为独家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立公司。经国家国有资产管理局确认，原贵州轮胎厂投入公司的净资产（不含土地使用权）共12,080.64万元，按65%比例折股，折为7,855万国家股，由贵阳市国有资产管理办公室持有。1995年12月22日，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行股票的审核意见书》（证监发审字[1995]85号）同意，由贵州轮胎厂为独家发起人，以募集方式向社会公开发行人民币普通股4,000万股，其中公司职工股400万股，扣除发行费用后实际募集资金为17,270.00万元，并由深圳市会计师

事务所出具了（96）验资字第004号《验资报告》验证。发行后，公司股份总数为11,855万股。1996年3月8日，3,600万股社会公众股在深交所挂牌交易，同年9月12日，400万股公司职工股在深交所上市。

首次公开发行后，公司的股本结构如下：

1997年2月，贵阳市国有资产管理局成立，公司国家股持有人变更为贵阳市国有资产管理局。

2、发行人首次公开发行及上市后股本变动情况

（1）1996年年度利润分配、公积金转增及1997年实施配股

1997年4月15日，经公司1996年度股东大会审议通过：①公司按照1996年12月31日总股本11,855万股计算向全体股东每10股送6股红股，并经贵州省证券委员会黔证券办字（1997）25号文批准，于1997年5月6日实施；②公司按照1996年12月31日总股本11,855万股计算，以公积金向全体股东每10股转增股本1股，并经贵州省证券委员会黔证券办字（1997）25号文批准，于1997年5月6日实施；③以1996年12月31日总股本11,855万股为基数的30%配股即10配3股，共计配售3,556.2万股，以实施“10送6转增1”的分配方案后之总股本20,153.5万股为基数摊薄计算，每10股配售1.7647股。经贵州省证券委员会《关于推荐贵州轮胎股份有限公司1997年度进行配股的函》（黔证券办字（1997）26号）同意，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]23号）批准，于1997年7月25日完成配售，实际配售总数1,647.4634万股，配股价格为每股10元。本次实际募集资金157,771,688.46元，已于1997年8月6日全部到位，并由深圳市会计师事务所出具验资[1997]第065号《验资报告》验证。配售后，公司股份总数为218,009,634股。

经过送股、转增及配股完成后，公司股本结构情况如下：

（2）1999年实施配股

经公司1999年5月10日召开的1998年度股东大会审议通过，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]51号）批准，公司于1999年9月向全体股东配售股份。其中，国家股股东以经评估确认后的实物资产（机器设备）认购12,122,100股，流通股股东认购23,999,984股及国有股转配股195,347股。此次配股实际配售36,317,431股，配股价格为每股5.5元。扣除国家股股东的实物资产出资以及发行费用后，实际募集资金为127,478,466.70元，已于1999年9月28日全部到位，并由深圳中审会计师事务所出具验资[1999]0014号《验资报告》验证。配售后，公司股份总额为254,327,065股。本次配股完成后，公司股本结构情况如下：

（3）1999年国有股配售

中国证监会1999年12月2日发布公告，财政部认定公司为国有股配售试点单位，经财政部财管字[1999]376号文批准，1999年12月14日，当时公司的国有股股东贵阳市国有资产管理局实施国家股配售方案，向流通股东配售国家股17,105,275股，每股配售价格4.80元。其中，社会公众股股东实际认购数量为12,573,572股，高管股股东实际认购数量为7,969股，国家股转配股股东实际认购数量为130,836股，主承销商包销4,392,898股。配售后，公司股份总额仍为254,327,065股。本次国家股配售方案实施后公司股本结构如下：

根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》和深交所的安排，公司转配股于2000年11月10日上市。公司的转配股共3,515,032股，是因公司实施1997年配股及1999年配股方案产生。

2000年国家股转配股上市前后的公司股本结构如下：

单位：股

（4）2004年国家股划转

2004年4月，贵阳市国有资产投资管理公司通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的公司国家股12,970.68万股，占公司股份总数的51.00%。

（5）2006年公司进行股权分置改革

2006年3月6日，公司股权分置改革方案获得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会黔国资产权函[2006]37号文批准，公司于2006年3月24日召开了股权分置改革相关股东会议审议并通过了股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东贵阳市国有资产投资管理公司以其所持有的公司股份向2006年4月5日实施股权登记日登记在册的流通股股东安排每10股送3.6股的对价，以获取非流通股份的上市流通权。非流通股股东总计送出的对价股份为44,863,286股。股权分置改革完成后，公司总股本不变。对价股份于2006年4月6日在深交所上市交易。

公司股权分置改革方案实施后，公司股本结构情况如下：

单位：股

（6）2011年公司向原股东配售股份

经公司2010年4月15日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，经中国证监会《关于核准贵州轮胎股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1864号）核准，公司向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册（截至

2011年1月10日下午深交所收市后）的全体股东，以2009年年末总股本254,327,065股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为76,298,120股。本次配股价格为6.86元/股，实际配售71,609,138股，占可配股份总数的93.85%。本次配售股份于2011年1月31日流通上市。

本次配股网上认购资金（扣除登记费后）49,119.13万元，由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0027号《关于贵州轮胎股份有限公司网上配股认购资金总额的验证报告》验证。

扣除发行费用后募集资金净额46,019.23万元，由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0034号《验资报告》验证。

本次配售完成后，公司股份总额为325,936,203股，股本结构如下：

单位：股

（7）2011年派发现金红利并资本公积转增股本

经公司2011年5月16日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以2011年1月实施配股后总股本325,936,203股为基数摊薄计算，向全体股东每10股派现金

0.50元，共派出现金红利16,296,810.15元；向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增162,968,101股。2011年6月15日实施转增后公司总股本增至488,904,304股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次资本公积金转增股本进行审验并出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0237号）。

本次资本公积转增股本后，公司股份总额为488,904,304股，股权结构如下：

单位：股

（8）2011年国有股权划转

根据《市人民政府关于印发贵阳市工业投资（集团）有限公司组建实施方案的通知》（筑府发[2009]62号），公司原控股股东贵阳市国有资产投资管理公司将所持公司国有股权全部划转至贵阳市工业投资（集团）有限公司。2011年8月9日，本次国有股权无偿划转获国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]798号）批复。2011年11月30日，中国证监会以《关于核准贵阳市工业投资（集团）有限公司公告贵州轮胎股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1910号）豁免贵阳市工业投资（集团）有限公司因国有资产行政划转而持有公司约33.84%股权应履行的要约收购义务。2011年12月30日，贵阳市工业投资（集团）有限公司通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产投资管理公司持有的公司国家股165,444,902股，占公司股本总数的33.84%。2012年1月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》。

（9）2014年非公开发行股票

经公司2012年9月28日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1518号文核准，核准公司非公开发行不超过30,000万股新股。

2014年3月，公司以4.48元/股的价格向7名认购对象非公开发行新股28,656万股。2014年3月25日，众华出具了众会字（2014）第2405号《验资报告》，确认本次发行募集资金总额为1,283,788,800.00元，扣除发行费用34,539,834.95元后，

募集资金净额为1,249,248,965.05元。其中，新增注册资本286,560,000.00元，新增资本公积962,688,965.05元。本次发行对象共7名，认购情况如下：

单位：股

本次非公开发行完成前后股本结构变动情况如下：

单位：股

（10）2020年限制性股票激励计划授予

经贵阳市国资委《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》（筑国资复〔2019〕147号）同意，经公司2019年12月30日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，公司向激励对象授予限制性股票。根据众华出具的众会字[2020]第0649号《贵州轮胎股份有限公司验资报告》，截至2020年1月20日，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资47,568,750.00元，新增注册资本22,125,000.00元，计入资本公积25,443,750.00元，变更后公司的注册资本为797,589,304.00元。

2020年2月11日前述限制性股票在深交所上市，公司总股本增至79,758.9304万股。

本次限制性股票激励计划授予完成前后股本结构变动情况如下：

单位：股

（11）2021年非公开发行股票

经公司2020年9月4日召开了第七届董事会第十六次会议、2020年9月30日2020年第二次临时股东大会审议通过，贵阳产控《关于贵州轮胎股份有限公司拟非公开发行股票有关事宜的批复》（筑产控复[2020]35号）同意，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]15号文批准，公司非公开发行不超过2亿股。2021年3月，公司以6.30元/股的价格向12名认购对象非公开发行新股15,873.0158万股。2021年3月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2021）第01730号），确认本次非公开发行人民币普通股158,730,158股，实际募集资金总额为人民币999,999,995.40元，扣除各项发行费用人民币15,642,170.50元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币984,357,824.90元，其中新增注册资本人民币158,730,158.00元，资本公积人民币825,627,666.90元。本次发行对象共12名，认购情况如下：

单位：股

本次非公开发行完成前后股本结构变动情况如下：

单位：股

（12）2022年派发现金红利并资本公积转增股本

经2022年3月4日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司将以扣除回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票（共计79,000.00股）后的总股本956,240,462股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税），共向股东派发现金股利95,624,046.20元；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配方案于2022年4月12日实施完成，公司总股本变更为1,147,488,554股。

3、发行人股本结构

截至2022年2月28日，发行人股本结构如下：

一、有限售条件的流通股

二、无限售条件的流通股

三、股份总数

（三）主营业务情况

公司主要从事全钢胎、斜交胎的研发、生产及销售。产品主要应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆等五大领域。

按类型划分，公司产品可分为：全钢胎、斜交胎以及混炼胶。报告期内，公司按产品类型划分的主营业务收入构成如下所示：

单位：万元

报告期内，公司顺应轮胎子午化的行业发展方向，优化产品结构，全钢胎销售规模稳步提升。

（四）主要财务数据和财务指标

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并出具了众会字（2020）第1842号、众会字（2021）第04348号、众会字（2022）第01996号标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

5、主要财务指标

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-存货资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

6、非经常性损益明细表

最近三年公司非经常性损益如下：

单位：万元

非流动性资产处置损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等。

归属于母公司所有者的净利润

二、申请上市可转换公司债券的情况

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得公司于2021年7月30日召开的第七届董事会第二十四次会议、于2021年11月5日召开的第七届董事会第二十七次会议、于2022年3月4日召开的第七届董事会第三十一次会议、于2021年8月25日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司于2021年8月9日收到贵阳产控集团出具的《关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司

债券有关事宜的批复》（筑产控复〔2021〕58号）同意本次发行。

本次发行申请已于2022年3月14日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于2022年4月6日取得《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）。

本次公开发行可转债上市已经深圳证券交易所出具的《关于贵州轮胎股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2022〕501号）同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、依据公司《企业法人营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：

（一）经营风险

1、宏观经济波动的风险

公司轮胎产品是包括载重汽车在内的商用车辆及工程机械等相关产品的主要零部件。根据我国国情，宏观经济波动往往伴随社会固定资产投资规模的波动，进而影响载重汽车及工程机械等相关行业的市场需求。

公司现有的轮胎产品主要销售于替换市场及配套市场。本次募投项目实施后，公司产品仍将保持现有的销售格局，公司轮胎产品的市场需求主要取决于载

重汽车及工程机械等车辆、机械的保有量、新增量及未来社会固定资产投资规模的增长。因此，国内、外宏观经济的波动都将不同程度的对公司的生产经营产生影响，进而影响公司的经营业绩。

2、主要原材料供应及其价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等，原材料占产品成本的比例在75~77%左右，其中天然橡胶、合成橡胶占原材料成本的比重约为50%。天然橡胶市场供求变化、橡胶期货市场价格的变化、合成橡胶的生产及应用情况、合成橡胶的上游产品原油的市场情况，均会影响公司天然橡胶、合成橡胶的采购价格及供应。由于天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。因此，公司存在原材料供应及其价格波动风险。

3、经营业绩波动风险

2019年至2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为14,850.27万元、59,725.98万元及26,334.01万元，经营业绩存在波动。2019年净利润相对较低，主要是由于其间公司仍属于大规模整体搬迁时期，产能规模处于逐步增长释放阶段；随着主要产能搬迁以及设备调试完成、新厂区三期工程投入使用，并伴随着天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格的持续下降，2020年度净利润增幅较大。受原材料价格自2020年四季度开始大幅上涨因素的影响，2021年度净利润有所下滑。

若未来天然橡胶、合成橡胶、碳黑等公司主要原材料市场价格继续保持上涨态势，或未来终端市场需求、宏观经济出现不利变动，将会对公司未来经营业绩带来不利影响，公司经营业绩存在波动的风险。

4、环保风险

公司在轮胎生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声，虽然公司及其子公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，严格执行项目建设环保“三同时”制度要求，公司的锅炉烟气、废水均纳入环保部门在线监测系统，并聘请具备相关资质的监测单位进行定期自行监测，确保污染物排放满足环保部门要求。

但随着国家和地方环保法规的日趋严格和环保标准的不断提高，以及生产经营过程中不可预料因素可能引致的突发事故，公司可能面临为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，公司面临一定的环保风险。

5、新冠疫情反复带来的经营风险

新冠疫情爆发初期，公司的采购、生产和销售均受到影响。在贵州省及贵阳市各级政府部门的指导下，公司在做好疫情防控的同时，稳步推进公司的复工复产工作，经过近半个月的短暂停工后全面恢复正常生产经营。随着国内疫情防控形势持续向好，经济秩序加快恢复，上下游厂商逐渐复工复产，公司积极拓展市场、合理安排生产计划，取得了良好经营业绩。2021年二季度，新冠疫情在越南爆发，导致越南项目设备安装调试和批量试产进度受到影响。随着越南疫苗接种率提升，疫情逐步好转，在越南地方政府的批准下，越南公司已按“三就地”原则安排接种疫苗的越南籍员工分批进厂，同时派驻公司一线岗位员工前往越南。越南项目正加快设备安装调试进度，争取尽快完成量产，目前已完成不同规格系列产品的小批量试制和新产品开发。

由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间均无法预测，若未来国内外新冠疫情持续存在或出现反复，可能会对越南项目进度、公司生产经营和经营业绩产生不利影响。

（二）财务风险

1、偿债风险

2019年末、2020年末、2021年末，公司资产负债率分别为64.61%、57.61%、

53.86%，处于较高的水平。截至2021年12月31日，公司负债总额为69.35亿元，其中流动负债60.68亿元，占负债总额的87.50%，短期偿债压力较大，存在一定的偿债风险。

2、汇率波动风险

公司部分轮胎产品出口国际市场。2019年至2021年，公司各期外销收入分别占当期营业收入的比重分别为18.14%、19.95%、27.32%；同时，公司原材料天然橡胶主要从东南亚地区进口。公司销售出口及原材料进口主要以美元结算，因此人民币与美元的汇率波动将直接影响到公司的出口销售收入和原材料采购

成本，并使外币资产与外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的利润水平。因此，公司面临一定的汇率波动风险。

（三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划。但项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。

（四）本次发行相关风险

1、本次发行可能摊薄即期回报的风险

本次发行完成、可转换公司债转股后，公司总股本及净资产将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，盈利能力进一步提升，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。

2、可转债及股价波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款及投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

3、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在投资者提出回售要求时履行义务。如果公司受经营环境等因素影响，未来经营业绩和财务状况发生重大不利变化，不能获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求

的履约能力。

4、信用评级变化风险

经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券的存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，公司无法保证主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若中诚信调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转债存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

6、可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，本次公开发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

（五）部分房屋产权证书不能如期办毕的风险

截至本保荐书公告之日，公司拥有的部分房产尚未取得权属证书。该等房产建盖于公司自有已办证土地上，且房屋建筑相关规划用地许可、规划工程许可、建筑施工许可及环保批复等报建手续齐全，不存在权属纠纷，待后续工作按规定程序推进完成后，即可满足房屋产权证书办理的要求，公司上述房屋产权证书办理不存在实质性障碍，上述尚未取得房屋产权证的情形不会对公司生产经营产生

重大不利影响。公司正在积极推进办理相关产权证书，但仍存在不能如期办毕的风险。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

六、保荐机构承诺事项

作为发行人的保荐机构，国信证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：

1、保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次上市，并据此出具本上市保荐书。

2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：李东方、何艺办公地址：深圳市福田区福华一路国信金融大厦35层邮编：518022电话：0755-82134633传真：0755-82131766

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

国信证券认为：贵州轮胎本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，贵州轮胎本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐贵州轮胎可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

李东方 何 艺

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日