关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转债第二次反馈意见的回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2021年12月30日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（213133号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”）会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了深入讨论分析，针对《反馈意见》中的问题进行核查，对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。

目 录

问题1、关于经营业绩。 ...... 3

问题2、关于毛利率。 ...... 11

问题3、关于净资产收益率。 ...... 22

问题1、关于经营业绩。2018年至2020年，申请人主营业务收入分别为

57.86亿元、64.16亿元、67.63亿元，营业税金及附加分别为3600万元、9198万元、5095万元，扣非归母净利润分别为0.52亿元、1.49亿元、5.97亿元，主营业务毛利率分别为17.39%、19.77%和23.29%。请申请人说明：（1）营业税金及附加大幅波动的原因；（2）2020年，在毛利率较上年仅提高约3.5个百分点的情况下，净利润较上年增加约4.5亿元的原因。

请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】

一、营业税金及附加的波动原因

2018年至2020年度，公司营业税金及附加具体构成如下：

单位：万元

报告期内，公司营业税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加及地方交易费附加、房产税、土地使用税及印花税构成。2019年度，公司营业税金及附加较2018年度增加5,598.11万元，主要是由于城市维护建设税增加2,589.78万元，教育费附加及地方教育费附加增加2,544.28万元。2020年度，公司营业税金及附加较2019年度减少4,102.75万元，主要是由于城市维护建设税减少1,865.75万元，教育费附加及地方教育费附加减少1,869.21万元。

城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加依据当期应交增值税金额及增值税免抵金额确定，其中公司适用的城建税税率为5%和7%，教育费附加及地方教育费附加合计适用税率为5%。具体情况如下：

单位：万元

注：公司母公司适用的城建税税率为5%，投资公司、进出口公司、销售公司等子公司适用的城建税税率为7%。

2018年度，公司城建税、教育附加计提比例相对较低，主要是由于公司注销子公司贵州高马富国前进橡胶有限公司、贵州前进橡胶有限公司，冲减以前年度多计提的城建税128.35万元、教育费附加70.27万元。剔除子公司注销影响后，公司2018年度城建税、教育费附加的计提比例分别为5.51%和5.02%。

2018年度，公司当期增值税免抵税额较低，主要是由于当期税务局核定免抵退税额中当期应退税额为4,126.76万元，当期免抵退税额合计为5,325.69万元。

2019年度，公司核销以前年度进料加工贸易加工手册，由于免税进口料件的计划分配率高于实际分配率，且免税进口料件不参与免抵退的核算，导致之前年度的应纳入免抵退税额计算的原材料金额较低，核销时经税务机关核定：

① 根据该部分原材料金额及征退税率差调增当期不得免征和抵扣税额17,384.42万元，同时计入当期的进项税额转出，使得当期应纳增值税金额较高；② 根据该部分原材料金额及退税率调增当期免抵税额20,695.64万元，该部分免抵税额需在当期计提相应的城建税及教育费附加。

剔除2019年核销进料加工贸易手册核销影响因素后，公司报告期内的各期应纳增值税相对稳定，免抵退税额与各期外销收入规模相匹配。具体情况如下：

单位：万元

注：根据《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税第[2018]123号），自2018年11月1日起，轮胎产品出口退税率由9%提升至13%。

报告期内，随着公司轮胎销售规模的逐年增长，以及主要原材料市场价格在2020年度相对较低，使得各年度应纳增值税金额有所增长。2018年度，公司当年免抵退税额相对较低，主要是由于：① 轮胎产品在2018年出口退税率为9%，自2018年11月1日起，轮胎产品出口退税率提高至13%；② 公司当年进料加工贸易出口轮胎按照贸易加工手册中免税进口料件的计划分配率计算免抵退税额抵减额，由于当年计划分配率设定高于实际分配率，使得当年计算的免抵退税额抵减额金额较高，从而导致免抵退税额相对较低。

二、2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长主要是由于营业收入规模增长，以及剔除运输费用核算调整影响后，公司营业毛利率由2019年度的20.13%提升至26.72%，营业毛利较2019年度增长51,886.29万元，使得2020年度扣除非经常性损益后归母净利润较2019年增长44,875.71万元

2019年及2020年度，公司主要经营业绩数据如下：

单位：万元

公司自2020年开始执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费用21,018.90万元作为合同履约成本调整至营业成本核算，剔除运输费用会计核算调整后，公司2019年及2020年度主要经营数据如下：

单位：万元

注：上表中，将2020年度运输费用21,018.90万元调整至销售费用核算，以保持各科目核算口径与2019年度保持一致。由上表可知，2020年度，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润59,725.98万元，较2019年增长44,875.71万元，主要是由于：① 公司2020年营业收入规模增长，以及主要原材料市场价格较低及新厂区生产效率提升使得营业毛利率增长，使得营业毛利较2019年度增长51,886.29万元；② 营业税金及附加、期间费用合计较2019年度增长11,489.99万元。具体分析如下：

1、公司2020年营业收入较2019年增长35,039.16万元，剔除执行新收入准则使得运输费用会计核算调整影响后，营业毛利率由2019年度的20.13%提升至26.72%，使得营业毛利较2019年增长51,886.29万元

公司2020年销售规模持续增长，营业收入较2019年度增长35,039.16万元；同时，由于2020年度主要原材料市场价格较低及公司新厂区生产效率提升，营业毛利率由2019年度的20.13%提升至26.72%。具体情况如下：

单位：万元

注：① 营业收入规模增长营业毛利影响额=2020年度营业收入增长额*2020年度营业毛利率。

② 营业毛利率增长营业毛利影响额=2019年度营业收入*（2020年度营业毛利率－2019年度营业毛利率）

（1）2020年度，公司轮胎产品销售规模增长带动营业收入规模增长公司营业收入主要来自轮胎销售收入。2020年度受国内基建投资规模增加、重卡、工程机械产销量持续增长等利好因素影响，轮胎销售664.57万套，较2019年增长9.53%，从而带动营业收入规模较2019年增长5.43%。

单位：万元

（2）2020年度，轮胎产品主要原材料市场价格较低以及新厂区生产效率提升使得公司营业毛利率由20.13%提升至26.72%

公司营业收入主要由轮胎产品销售收入构成，营业毛利率变动主要受轮胎产品毛利率影响。

注：2020年度营业毛利率、轮胎产品毛利率均将销售费用从营业成本中剔除。

2020年度，公司轮胎产品毛利率由19.83%提升至26.53%，带动公司营业毛利率由20.13%提升至26.72%，其中：① 天然橡胶等主要原材料市场价格下降导致单位材料下降1.18元/kg，使得毛利率上升约7.27个百分点；② 生产效率提升使得单位制费下降0.20元/kg、单位燃料下降0.08元/kg，使得毛利率上升约1.65个百分点；③ 轮胎产品销售单价随着原材料价格下降有所下调，使得毛利率下降约2.21个百分点。

具体情况如下：

单位：元/kg

由上表可知，公司2020年营业毛利率上升主要是由于天然橡胶、合成橡胶、碳黑、帘子布、钢丝、化工助剂等主要原材料采购价格均较2019年出现不同程度下降导致材料成本下降所致。具体情况如下：

单位：元/kg

2、剔除执行新收入准则使得运输费用会计核算调整影响后，公司2020年度营业税金及附加、期间费用合计增长11,489.99万元

2019年度及2020年度，公司营业税金及附加、期间费用具体情况如下：

单位：万元

注：上表中，将2020年度运输费用21,018.90万元调整至销售费用核算，以保持各科目核算口径与2019年度保持一致。

2020年度，公司营业税金及附加较2019年度减少4,102.75万元，主要是由于核销以前年度贸易加工手册导致2019年度当期增值税及免抵税额相对较高，使得2019年度城市维护建设税、教育费附加较2020年度高出3,734.95万元。2020年度，公司销售费用较2019年增长5,410.00万元，主要是由于公司当年主营业务收入规模增长带动销售费用有所增长。2019年及2020年度，公司销售费用率分别为5.92%和6.42%，属于正常波动范围内。2020年度，公司管理费用较2019年度增加8,274.37万元，主要是由于公司部分生产员工不愿意搬迁至新厂区，选择与发行人签订内退协议，发行人当期计提内退人员工资5,957.10万元。

三、保荐机构、会计师核查结论

针对上述问题，保荐机构、会计师执行下列核查程序：

1、取得发行人各年度营业税金及附加的明细表、增值税纳税申报表及纳税凭证等，核查发行人各年度营业税金及附加波动的原因。

2、取得发行人营业收入、营业成本、生产成本、期间费用等利润表主要科目的明细记录，复核计算运输费用会计核算调整对于营业毛利、营业毛利率的影响。

3、取得发行人各类主要原材料的采购明细，查阅发行人采购合同、采购付款记录等，核查发行人主要原材料采购价格的波动。

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人报告期内营业税金及附加波动主要是由于各期增值税波动使得城市建设维护税、教育费附加波动导致，与发行人的实际生产经营情况相符。

2、发行人2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长主要是由于主营业务收入规模的增长，以及原材料采购价格下降及新厂区生产效率提升导致营业毛利率提升的综合影响所致，与发行人的实际生产经营情况相符。

问题2、关于毛利率。申请人报告期内毛利率有所波动，在2020年毛利率达到报告期新高后，2021年1-9月毛利率下滑至报告期新低。生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶等。请申请人：结合2021年毛利率下滑的主要影响因素，包括行业宏观周期变化、原材料价格走势等，说明未来业绩是否存在大幅波动风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】

一、公司近年轮胎销售规模持续增长，2021年受各类原材料市场价格上涨影响，导致公司毛利率有所下降。2021年四季度以来，公司主要原材料市场价格快速、大幅上涨趋势亦有所缓解，且公司同时采取多项措施以提高公司盈利能力，预计公司未来经营业绩不会较2021年出现大幅下降

1、2021年1-9月，公司毛利率下滑主要是由于天然橡胶、合成橡胶等轮胎产品主要原材料市场价格上涨所致，毛利率变动趋势与同行业上市公司一致

报告期内，公司毛利率情况如下：

剔除因执行新收入准则将运输费用调整至营业成本核算影响后，2021年1-9月，公司轮胎产品毛利率为18.63%，较2020年度、2019年度有所下降，但仍高于2018年度。2021年1-9月，公司轮胎产品毛利率下降主要由于主要原材料市场价格大幅上涨导致成本上升所致，具体情况如下：

单位：元/kg

2021年1-9月，天然橡胶、合成橡胶、碳黑、帘子布、钢丝、化工助剂等主要原材料采购价格均出现不同程度上涨，使得轮胎产品单位材料上涨1.71元/kg，导致轮胎产品毛利率下降7.90个百分点。公司主要原材料采购价格变动情况具体如下：

单位：元/kg

2021年1-9月，受轮胎产品主要原材料市场价格上涨影响，同行业上市公司毛利率均出现不同程度的下降，发行人毛利率变动趋势与同行业一致，具体情况如下：

注：同行业上市公司2021年1-9月未单独披露主营业务毛利率，因此2021年1-9月毛利率采用综合毛利率。

2、公司产品下游市场需求稳定，主要原材料市场价格已逐步趋稳，大幅、快速上涨的趋势有所缓解，公司同时采取多项应对措施以继续保持良好的盈利能力

（1）公司产品主要应用于商用轮胎领域，我国商用车辆、工程机械等行业发展稳定，下游市场需求充足，公司轮胎销售规模近年保持增长态势

公司产品主要应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆以及特种车辆五大领域，终端市场需求受商用车辆、工程机械的市场保有量以及当年新增量影响。2018年至2021年，公司轮胎销售数量分别为562.50万条、606.75万条、664.57万条、698.16万条，销售规模保持逐年增长态势。

在商用车领域，我国商用车市场发展稳定。汽车工业协会数据显示，我国商用车销售规模从2015年的345.13万辆增长至2020年的513.30万辆，年复合增长率为8.26%。随着我国已成为全球汽车第一销售大国，汽车销量已逐渐从高速增长转变为高位波动。2021年1-11月，我国商用车销售达到442.90万辆，同比下降约5.30%。

数据来源：汽车工业协会我国载重汽车、载客汽车等保有量逐年上涨。我国统计局数据显示，我国民用载客汽车拥有量从2016年的16,278.24万辆增长至2020年的24,166.18万辆，年复合增长率为10.38%，我国民用载货汽车拥有量从2016年的2,171.89万辆增长至2020年末的3,042.64万辆，年复合增长率为8.79%，保持增长态势。

数据来源：统计局

在工程机械、工业车辆等领域，我国挖掘机、装载机、叉车等主要工程机械、工业车辆产品销量近年保持稳定增长趋势。中国工程机械工业协会数据显示，我国挖掘机销量由2015年的5.64万辆增长至2020年的32.76万辆，年复合增长率为42.20%，装载机销量由2015年的7.36万辆增长至2020年的13.12万辆，年复合增长率为12.26%。2021年1-11月，我国挖掘机销量达到31.87万辆，同比增长7.66%。

数据来源：中国工程机械工业协会

在保有量方面，中国工程机械工业协会数据显示，2016年至2020年我国主要工程机械保有量呈现逐年递增趋势，2020年保有量预计超过1,200万台。

此外，中国工程机械工业协会工业车辆分会数据显示，2021年1-11月，我国工业车辆总销量已达到101.83万台，较2020年同比增长40.34%，我国已成为全球最大的工业车辆制造和消费大国。

综上所述，公司轮胎销售规模近年保持逐年增长态势，我国商用车辆、工程机械等行业已具备较大规模且发展稳定，公司商用轮胎下游终端市场需求稳定。

（2）公司部分主要原材料市场价格已开始逐步趋于稳定，大幅快速上涨趋势已有所缓解

公司主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、碳黑、钢丝、帘子布及化工助剂等，受全球新冠病毒疫情影响及全球主要化工产品供应链波动影响，公司各类主要原材料采购价格自2019年第三季度开始逐步降低，并在2020年三季度达到报告期内较低水平，并自2020年第四季度开始逐步增长。2021年二季度以来，公司各类原材料采购价格快速上涨趋势有所缓解，但仍处于报告期内较高水平波动。其中，帘子布采购价格在2021年二季度以来仍保持持续增长趋势，但其占轮胎成本比例较小（小于5%），不会对轮胎整体生产成本产生较大影响。

天然橡胶、合成橡胶市场价格在2020年上半年达到报告期内最低水平，自2020年四季度开始大幅提升。进入2021年二季度之后，天然橡胶、合成橡胶市场价格达到报告期内较高水平，并处于高位波动状态，大幅上涨趋势有所缓解。

数据来源：Choice数据，天然橡胶市场价格为曼谷STR20报价，并根据每月月末美元对人民币中间价换算为人民币。

数据来源：Choice数据，合成橡胶为丁苯橡胶（1500）主流价格。碳黑市场价格在2020年6月达到报告期内最低水平，并在2020年下半年开始快速、大幅提升，在2021年维持在报告期内较高水平波动。预计在2022年随着碳黑新增产能的逐步投产，市场价格将出现振荡下行趋势。

数据来源：Choice数据，碳黑市场价格为碳黑（N550）山西地区主流价格公司钢丝采购价格与螺纹钢市场价格具有一定的关联。公司钢丝市场采购价格自2019年下半年开始逐步降低，并在2020年下半年达到报告期内较低水平。2021年以来，公司钢丝市场采购价格开始逐步提升，并在2021年三季度达到报告期内较高水平。2021年四季度，公司钢丝采购价格较2021年三季度有所下降。

数据来源：Choice数据，螺纹钢市场价格为BRB400 20MM均价

综上所述，公司各类主要原材料市场价格大幅、快速上涨趋势亦有所缓解，主要原材料采购价格已逐步趋于平稳，部分原材料采购价格在2021年四季度已较2021年三季度有所回落。

（3）公司已采取多项措施应对成本上涨的影响，以及越南工厂将在2022年逐步投产，将进一步提升公司的盈利能力

随着公司主要原材料市场价格的快速上涨，公司已采取多项应对措施以消除成本上涨对公司生产经营的不利影响。

① 根据市场情况适当提升产品销售价格

为应对主要原材料市场价格上涨的不利影响，公司自2021年开始多次提升产品销售价格。2021年1-9月，公司轮胎产品单价为16.23元/kg，较2020年上涨2.76%。若未来各类主要原材料市场仍出现继续上涨态势，公司将根据市场竞争情况适时提高产品销售单价以消除成本上涨的部分不利影响。

② 通过对原材料采购策略的灵活调整实现采购价格的有效控制

加强采购策略的灵活性，利用现行的“战略合作采购”、“招标询价采购”等机制，结合原材料价格波动情况，通过采购批次与批量的适度调整，有效控制采购价格与市场价格背离的风险。同时加强对“零库存”、保税仓库的利用，进一步减少库存资金的占用。

③ 产业链逐步向上游延伸，年产5万吨碳黑工程将于2022年投入使用，可有效降低碳黑及能源成本

公司于2021年2月设立贵州前进新材料有限责任公司（以下简称“新材料公司”），主要从事碳黑的生产与销售。随着新材料公司5万吨新工艺碳黑工程于2022年投入生产，将直接降低碳黑成本，同时生产过程中的尾气可用于锅炉燃料，从而进一步降低能源成本。

④ 随着越南工厂的投入使用，将有效减少天然橡胶采购压力，快速实现海外市场的恢复及拓展

越南工厂作为公司“双基地”发展战略的重要组成部分，越南一期年产120万条全钢子午线轮胎项目首胎已于2021年4月下线，预计在2022年下半年开始逐步投产。越南工厂的顺利投产，将进一步提升公司全钢子午线轮胎产能，提升公司在全球商用轮胎市场竞争力，帮助公司快速实现海外市场的开拓，保证公司轮胎销售规模增长。同时，越南工厂临近天然橡胶的主产地泰国，将有效降低公司天然橡胶的采购成本，提升公司的盈利能力。

综上所述，公司近年轮胎销售规模持续增长，下游终端应用市场发展稳定且市场规模较大。2021年受主要原材料市场价格上涨影响，公司毛利率有所下降。2021年四季度以来，公司主要原材料市场价格已趋于平稳，大幅、快速上涨趋势有所缓解，公司同时采取多项措施以保证公司的盈利能力，预计公司未来业绩经营业绩不会较2021年出现大幅下降的情况。

二、针对经营业绩波动的风险，公司已在本次可转债募集说明书等文件中补充披露

公司主要产品商用轮胎市场为充分竞争的市场，公司无法通过提高销售价格完全抵消主要原材料价格上涨导致成本上升的不利影响，若天然橡胶、合成橡胶、碳黑、帘子布等主要原材料市场价格未来继续保持上涨趋势，或终端市场需求、宏观经济环境出现不利变动，将对公司未来的经营业绩带来不利影响。公司已在本次可转债募集说明书“第三节 风险因素”补充披露经营业绩波动风险并做重大事项提示，保荐机构在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”及证券发行保荐书“八、（一）、发行人面临的主要风险”补充经营业绩波动风险。具体如下：

“2018年至2021年（2021年数据源自业绩快报），公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为5,186.09万元、14,850.27万元、59,725.98万元及26,570.23万元，经营业绩存在波动。2018年、2019年净利润相对较低，主要是由于其间公司仍属于大规模整体搬迁时期，产能规模处于逐步增长释放阶段；随着主要产能搬迁以及设备调试完成、新厂区三期工程投入使用，并伴随着天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格的持续下降，2020年

度净利润增幅较大。受原材料价格自2020年四季度开始大幅上涨因素的影响，2021年度净利润有所下滑。若未来天然橡胶、合成橡胶、碳黑等公司主要原材料市场价格继续保持上涨态势，或未来终端市场需求、宏观经济出现不利变动，将会对公司未来经营业绩带来不利影响，公司经营业绩存在波动的风险。”

三、保荐机构、会计师核查结论

针对上述事项，保荐机构、会计师执行下列核查程序：

1、取得发行人报告期内销售收入明细、生产成本明细、主要原材料采购明细等经营数据，分析公司2021年1-9月经营业绩下降的原因。

2、查阅同行业上市公司同期经营数据，分析公司经营业绩变动情况与同行业上市公司是否存在重大差异。

3、查阅公司上下游行业数据、行业研究报告等，了解、分析公司整体外部生产经营环境的变动情况及发展趋势。

4、与公司相关管理人员进行访谈，了解公司应对成本上升影响的具体措施。

5、查阅公司本次可转债募集说明书，了解风险因素补充披露情况。

经核查，保荐机构、会计师认为：

发行人2021年1-9月经营业绩下降主要受天然橡胶、合成橡胶、碳黑等主要原材料市场价格上涨影响，符合公司实际生产经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。发行人终端市场发展稳定且市场规模较大，主要原材料市场价格快速、大幅上涨趋势有所缓解。发行人亦已采取措施应对原材料上涨对经营业绩的不利影响，因此预计未来业绩不会较2021年度出现大幅下降。发行人已在本次可转债募集说明书及其他相关文件中对经营业绩存在波动的风险进行了充分披露。

问题3、关于净资产收益率。2018年至2020年，申请人加权平均净资产收益率分别为1.54%、3.81%和14.18%，平均值为6.51%。请申请人说明：

（1）净资产收益率与行业可比公司有无重大差异及差异的合理性；（2）结合2021年年报数据，说明2019-2021年三年加权平均净资产收益率是否符合发行条件，2019-2021年每年净资产收益率与行业可比公司有无重大差异及差异的合理性。

请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、2018年-2020年，公司加权平均净资产收益率变动趋势与行业趋势一致，均呈上升态势。受整体搬迁等因素影响，2018年及2019年加权平均净资产收益率低于行业平均水平，与公司经营实际相符，具备合理性；随着大部分产能搬迁及设备调试的完成，2020年加权平均净资产收益率恢复正常，与可比公司相比不存在重大差异

报告期内，同行业上市公司扣除非经常性损益后孰低的加权平均净资产收益率情况如下表所示：

2018年-2020年，公司净资产收益率变动趋势与行业整体趋势一致，均呈现上升趋势。受整体搬迁以及新厂区设备调试等因素的影响，公司2018年及2019年净资产收益率水平偏低，显著低于同行业上市公司平均水平，呈现逐步恢复趋势。随着2020年度需求增强，主要原材料价格下降，新厂区三期工程完工并投入使用，公司产能规模及产能利用率进一步提升，使得2020年净资产收益率水平大幅提升。2020年，公司加权平均净资产收益率与剔除负值后的同行业上市公司平均水平接近。受海外生产基地盈利能力高于国内工厂、产品结构差异等因素的影响，公司加权平均净资产收益率低于玲珑轮胎、赛轮轮胎、森麒麟等公司水平。具体如下：

1、根据政府及公司整体发展规划，公司近年来持续实施异地搬迁

公司的老厂区始建于1958年，受制于厂区面积、车间分布等历史原因，老厂区生产工艺流程设置不合理，各环节之间无法实现流水线自动化作业，严重制约了公司的进一步发展。同时根据贵阳市二环四路城市带控制性详细规划、三马片区控制性详细规划以及贵阳市生态文明建设规划要求，公司老厂区所处的三马片区将纳入贵阳主城区建设规划，需对片区内工业用地进行“退二进三”的用地调整。

基于上述原因，公司于2014年下半年向贵阳市政府提出老厂区整体搬迁计划，根据新厂区建设进度逐步分批搬迁，涉及工程量大、环节多，因此至2019年底才完成大部分产能的搬迁：2018-2019年，新厂区一期、二期车间逐步建成投产，完成了炼胶车间、325万条特种轮胎，以及部分全钢子午线轮胎的异地搬迁。截至2019年底，尚余210万条产能未进行搬迁，约占公司总产能的30%左右。

2、受老厂区生产线搬迁造成产能空置、设备调试、人员培训等因素影响，搬迁期间生产效率较低，导致2018-2019年公司盈利规模未能快速提升。由此公司加权平均净资产收益率低于行业平均水平，但呈现逐步恢复趋势。与

公司的经营实际情况相符在搬迁过程中，公司采取了多项措施保障日常生产经营稳定开展，但搬迁工作中生产设备安装前空置、设备运行调试周期、新招募员工培训熟练过程等必要的过渡工作造成整体生产效率较低，新建厂区智能制造带来的竞争优势未能快速体现，因此2018年及2019年公司整体产量、产能利用率及毛利率均受到影响，同时，2018年-2020年原材料价格呈现前高后低的下降态势，导致2018年及2019年盈利规模偏小、净资产收益率低于行业平均水平：

3、2020年，轮胎市场需求持续增长，上游主要原材料价格持续下降，销售端和成本端均为公司盈利能力大幅提升提供良好条件。同时，新厂区三期工程逐步投入使用，生产自动化程度提高，公司盈利能力显著增强2020年度受国内基建投资规模增加、重卡、工程机械产销量持续增长等利好因素影响，轮胎销售664.57万套，较2019年增长9.53%。天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格处于历史低位，并在2020年前三季度呈持续下降的趋势，原材料采购单价下降使营业成本中单位材料成本下降。天然橡胶采购均价下降

2.86%，其他不同种类原材料采购单价下降幅度10~20%，这为轮胎行业公司盈利能力的改善提供了较大空间。

另一方面，2020年全面投入使用的扎佐三期厂区对标国际一流轮胎工厂，形成了科学合理的流水化现场工艺布局，引进大批处于行业领先水平的炼胶、成型、硫化等自动化设备，建立GTPS（精益管理）体系、全面建立MES（制造执行系统）系统和APS（高级计划与排程系统）等信息化系统，大规模采用机械手臂、全自动硫化机、自动引导运输车、有轨制导车辆、堆垛式立体仓库等设备，实现从小料、胶片到大部件、成型、硫化、检测、入库的全程自动化

管理，智能生产设备、智能检测设备和智能物流设备高度集成融合，形成了基于工业物联网的智能生产线，在人员配置、运营成本、生产效率等方面实现了提升和优化。公司主营业务毛利率由2019年19.77%提升至2020年26.40%（剔除会计准则调整将运费计入成本影响），扣非归母净利润达到5.97亿元，扣非后净资产收益率达到14.18%，公司盈利能力显著增强。

4、2020年加权平均净资产收益率与剔除负值后的行业平均水平接近，不存在重大差异。与玲珑轮胎等公司存在个体差异的具体原因包括产品结构不同、境内外生产基地盈利能力不同等，符合公司及行业实际经营情况，具备合理性公司2020年加权平均净资产收益率与剔除负值后的同行业上市公司平均水平接近，略低于玲珑轮胎、赛轮轮胎、森麒麟，主要是由于产品结构差异及海外布局差异造成：上述公司产品主要为半钢胎和全钢胎，并通过较早的海外布局，实现了更为接近天然橡胶原产国的材料价格及更低的出口税费优势，因此保持了较高的净资产收益率水平。公司产品主要为全钢胎和斜交胎，海外基地尚在建设，故加权平均净资产收益率低于前述公司。

二、根据公司业绩快报，2021年公司扣非归母净利润为26,570.23万元。2019-2021年，扣非后孰低的加权平均净资产收益率分别为3.81%、14.18%、

4.64%，平均为7.54%，符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的规定

2022年1月29日，贵州轮胎发布2021年度业绩快报，公司预计2021年全年营业收入733,927.92万元；归属于上市公司股东的净利润37,117.59万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26,570.23万元；扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率4.64%。

依据业绩快报数据，2019-2021年，扣非后孰低的加权平均净资产收益率分别为3.81%、14.18%、4.64%，平均为7.54%，符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的规定。

三、受主要原材料价格大幅上涨等因素影响，2021年度轮胎行业净资产收

益率水平均呈下降趋势，2021年1-9月公司加权平均净资产收益率与剔除负值后的同行业上市公司平均水平接近。如前所述，2019年度受整体搬迁等影响当年净资产收益率水平低于行业平均值，与公司实际经营情况相符；2020年度公司净资产收益率水平有所恢复，与行业平均水平不存在较大差异

截至本回复出具之日，轮胎行业可比上市公司2021年度财务数据尚未公布，因此暂以2021年1-9月份公开数据作为2021年度数据分析基础。2019-2021年，同行业上市公司加权平均净资产收益率情况如下表所示：

注1：由于2021年1-9月同行业上市公司未披露非经常性损益数据，故2021年1-9月同行业列示扣非前加权平均净资产收益率。注2：2021年1-9月下降幅度=2020年度加权平均净资产收益率*3/4-2021年1-9月加权平均净资产收益率。

2019年度受整体搬迁等影响当年净资产收益率水平低于行业平均值，与公司实际经营情况相符；2020年度公司净资产收益率水平有所恢复，与行业平均水平不存在较大差异；2021年1-9月，轮胎行业上市公司剔除负值后的平均加权平均净资产收益率为4.91%，较2020年全年行业平均水平11.72%有所下降。公司同期净资产收益率水平与行业平均水平接近，不存在重大差异。

伴随海外疫情缓解全球经济复苏，大宗商品价格在通胀压力的推动下持续上涨，2020年四季度起天然橡胶、合成橡胶、碳黑、钢帘线等轮胎原材料价格

持续上涨，并在2021年一至二季度达到高点，轮胎企业成本承压，整体行业盈利空间受到压缩，行业净资产收益率水平有所下降。2021年下半年以来，原材料价格已出现稳定趋势。同时随着海运运力恢复，将使国内轮胎行业出口压力有所缓解，未来轮胎行业整体盈利状况及净资产收益率水平将有所恢复。

四、保荐机构、会计师核查意见

针对上述事项，保荐机构、会计师执行下列核查程序：

1、查阅经会计师核验的非经常性损益以及加权平均净资产收益率审核报告，复核净资产收益率计算准确性。

2、查阅公司定期报告、业绩快报等公开披露文件，了解公司报告期内净资产收益率变化的情况。

3、查阅同行业上市公司同期定期报告，分析公司净资产收益率变动情况与同行业上市公司是否存在重大差异及差异原因。

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、2018年-2020年，申请人加权平均净资产收益率变动趋势与行业一致。受整体搬迁等因素影响，2018年及2019年低于同行业上市公司平均水平，与公司实际经营情况相符，具备合理性。2020年加权平均净资产收益率与同行业上市公司平均水平保持一致，不存在显著差异。

2、根据2021年度业绩快报，2019-2021年，扣非后孰低的加权平均净资产收益率分别为3.81%、14.18%、4.64%，平均为7.54%，符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的规定。

3、除2019年净资产收益率低于行业平均水平外，2020年度及2021年1-9月净资产收益率水平与行业平均水平相符，不存在显著差异。

（以下无正文）

（本页无正文，为贵州轮胎股份有限公司《关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转债第二次反馈意见的回复报告》之盖章页）

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（以下无正文，为《关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行可转债第二次反馈意见的回复报告》之保荐机构签字盖章页）

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保荐人（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读贵州轮胎股份有限公司本次反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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