国信证券股份有限公司

关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二二年一月

目录

第一章释义 ...... 3

第二章声明 ...... 4

第三章基本假设 ...... 5

第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 6

第五章第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 8

一、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 8

二、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量 ...... 10

第六章回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况 ...... 11

一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 ...... 11

二、本次回购注销后股本结构变动情况 ...... 12

三、本次回购注销对公司业绩的影响 ...... 12

第七章独立财务顾问结论性意见 ...... 14

第一章释义

本独立财务顾问报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

第二章声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问仅就贵州轮胎2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售的相关信息。

5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、贵州轮胎对本次解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；

4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。

2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2019年12月31日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对

本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

8、2020年2月10日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2,212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。

9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了明确独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书。

综上，截至本报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

第五章第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

一、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计443人，可解除限售的限制性股票数量为735.20万股，占公司当前总股本的0.77%。具体如下：

（一）第一个解除限售期届满的情况说明公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，具体如下：

公司授予的限制性股票上市日期为2020年2月11日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2022年2月10日届满。

（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明

综上所述，公司《2019年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司444名激励对象本次符合解锁条件的激励对象共计443人，可申请解锁的限制性股票数量为735.20万股，占公司目前总股本的0.77%。具体情况如下：

注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。

第六章回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况

一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销原因、数量本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。

根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划授予的444名激励对象个人绩效进行考核，其中6人考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；1人在考核期内离职，已不符合激励条件，其获授限制性股票由公司回购注销。此外，在2020年度考核期满后本次解除限售前1人离职、1人内退，该2人已不符合激励条件，其剩余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票共7.90万股，占公司回购注销前总股本的0.0083%。

（二）回购价格及定价依据

根据《2019年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别实施了2019年度和2020年度权益分派。2019年年度权益分派方案为：以公司2020年1月授予444名激励对象22,125,000股A股限制性股票后的总股本797,589,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共向股东派发红利31,903,572.16元，不送红股，不以公积金转增股本。2020年年度权益分派方案为：以公司2021年3月非公开发行股票后总股本956,319,462股为基数，向全体股东每10股派现金1.50

元（含税），共向股东派发红利143,447,919.30元，不送红股，不以公积金转增股本。前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：

P＝P

-V=2.15-0.04-0.15=1.96元/股其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.96元/股。

（三）拟用于回购的资金总额及资金来源公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币154,840.00元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

二、本次回购注销后股本结构变动情况本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少7.90万股，公司总股本将由95,631.9462万股减少至95,624.0462万股，股本结构变动情况如下（以截至本报告出具之日的公司股份性质进行测算）：

注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

三、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

第七章独立财务顾问结论性意见经审慎核查后，本独立财务顾问就此次解除限售相关事项发表如下意见：

1、关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项

截至本报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。

2.关于贵州轮胎回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的相关事项

截至本报告出具之日，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项已经取得了必要授权并履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

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