贵州轮胎股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则第一条为有效控制贵州轮胎股份有限公司（以下简称公司）对外担保风险，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称监管8号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为他人提供担保的，视同公司提供担保。第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司只为合并报表范围内的子公司提供担保。公司控股子公司不得对外提供担保，包括对公司及公司合并报表范围内其他子公司的担保。

第七条公司董事会在审议提供担保议案前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

如上述被担保公司的其他股东未能按出资比例提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第八条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）企业信用情况证明及近一年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；

（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（若有）；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司董事会认为有必要提供的其他重要资料。

第九条根据申请担保人提供的基本资料，公司财务部、法律事务部门应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及发展前景等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批程序

第十一条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。董事会组织

管理和实施经董事会、股东会通过的对外担保事项。

第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议后，提交股东会审议。

第十三条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十五条公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十六条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条公司担保的债务到期后需要展期并继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（若需）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规要求的内容。

第十九条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）被担保人的权利、义务；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）保证期限；

（七）反担保条款（若有）；

（八）违约责任；

（九）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部、法律事务部门相关人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十三条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。

第四章对外担保的管理

第二十四条对外担保由财务部、法律事务部门相关人员协助办理。

第二十五条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司董事会秘书处、内部审计部门如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十六条对外担保过程中，法律事务部门及其相关人员的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第二十七条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第二十八条公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履

行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序的同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。

第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。

第三十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十二条财务部、法律事务部门相关人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和审计委员会。

第三十三条公司内部审计部门应每半年对公司对外担保情况进行一次全面的核查，若在核查中发现公司发生违规担保行为的，应当及时报送董事会并对外披露，并督促相关部门采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。

第三十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、法律事务部门相关人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第三十六条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书报告，并提供所有担保文件、情况说明和信息披露所需的文件资料。

第三十八条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时予以披露。第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章相关人员责任

第四十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十一条公司董事、高级管理人员及其他人员未按照本制度规定擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重予以处罚。

严格防范印章误用导致的担保诉讼，公司及控股子公司印章管理人应严格按照公司印章使用审批流程进行规范用印，印章管理人不能说明印章使用责任部门的，由印章管理人承担相应责任。

第四十四条法律规定担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，同时给予其相应的处分。

第七章附则

第四十五条本制度所称“以上”均含本数。“超过”不含本数。

第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。第四十八条本制度自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。