贵州轮胎股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。

第三条本制度适用于公司及纳入合并报表范围内的公司的所有对外投资行为。本制度所称纳入合并报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司控股公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下均统称为“子公司”）。

第四条公司对外投资事项涉及关联交易、证券投资、衍生品交易、委托理财、委托贷款等事项的，还需要按照《上市规则》《规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行相应的审批程序。

第五条公司对外投资应符合国家关于投资的法律、法规及其他规范性法律文件，以取得较好的经济效益为目标，并遵循以下要求：

（一）符合产业政策，符合公司发展战略；

（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有利于积累资金；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整。

第二章对外投资的类型和审批权限

第六条按照投资期限的长短，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的投资，包括债权投资、股权投资、其他投资等。第七条公司对外投资主要包括以下内容：

（一）公司独立兴办企业、独立出资的经营项目及向子公司增资；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资，委托理财、委托贷款等；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定的权限，及地方国资的监管规定履行审批程序。

第九条公司对外投资的审批权限为：

（一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审批：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）投资金额未达到第（一）项所述标准的对外投资项目，由公司总经理办公会审批。

（四）上述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：

1、公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第九条第（一）、（二）、（三）项的规定；

2、公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条第（一）、（二）、（三）项的规定；

3、交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第九条第（一）、（二）、（三）项的规定；前述股权交易未导致合并报表范围

发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条第（一）、（二）、（三）项的规定。

第十条股东会、董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有关联关系的股东、董事应当回避表决。

第十一条未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。子公司发生的对外投资，应先按照本制度的规定履行相应的审批程序，再由子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第十二条子公司在其决策机构作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。

第三章对外投资的管理机构和决策程序

第十三条公司对外投资的组织机构:

（一）公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策；

（二）公司战略与发展委员会为董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；

（三）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订；总经理可以根据对外投资项目情况，组织成立实施项目小组，负责对外投资项目的具体实施工作；

（四）投资项目的具体经办部门负责对投资项目进行可行性研究，牵头编制对外投资项目的项目建议书或可行性研究报告；负责收集整理投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的记录，移交档案处，保证文件的安全和完整；

（五）公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理，投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目

的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见；

（六）董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督；

（七）董事会秘书处须严格按照《上市规则》、《规范运作》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十四条公司短期投资决策程序：

（一）公司总经理办公会负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况报告；

（三）短期投资计划按本制度履行审批程序后实施。

第十五条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十六条涉及证券投资时，必须由至少两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的人员联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。公司财务部负责不定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第十七条公司长期投资经过提出、初审、审核三个阶段：

（一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出；

（二）项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会或指派专门部门对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并编制对外投资项目的项目建议书或可行性研究报告；

（三）项目审核：经董事会授权属于总经理办公会审批权限范围内的对外投资，总经理办公会可根据分析和评估情况决定是否进行；超过董事会授权总经理办公会审批权限的对外投资须上报公司董事会，由董事会审议决定或上报股东会审议决定。

第四章对外投资的实施和管理

第十八条投资协议可根据具体情况先行签订，但该投资协议须经公司股东会、董事会等有关机构审批通过后方可生效和实施。

第十九条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律事务部门或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。

第二十条公司用委托投资方式进行的对外投资，应当对受托公司的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第二十一条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等，资产需要经有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第二十二条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资。募集资金的使用与存放需严格遵守公司《募集资金专项存储及使用管理制度》执行。

第二十三条公司指定财务部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司决策层和投资决策机构报告，并采取相应措施。

第二十四条公司对外投资组建公司，应派出经法定程序选举产生的董事（或执行董事）及经营管理人员，参与和监督新公司的运营决策。

第二十五条公司总经理办公会决定上述派出人员的人选，派出人员应当按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十六条公司应对派出人员进行年度考核，派出人员每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度总结，接受公司的检查。

第二十七条公司应当加强投资收益的管理，投资收益的核算应当符合国

家会计制度和准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。

第二十八条公司应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定档案处保管权益证书，建立详细的记录。未经授权的人员不得接触权益证书。财务部应当定期和不定期地与档案处清点核对有关权益证书。被投资公司股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。

第二十九条公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第三十条公司董事会应该定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章对外投资的收回和转让

第三十一条公司对外投资的收回和转让须按照股东会、董事会、总经理办公会的审批权限作出决策，并履行相关审批程序。

第三十二条发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现时；

（五）其他经公司股东会、董事会、总经理办公会审议通过需要收回对外投资的情形。

第三十三条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；

（四）其他经公司股东会、董事会或总经理办公会决议需转让对外投资的情形。

第三十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十五条批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十六条公司财务部负责做好对外投资收回和转让的资产评估工作，合理确定转让价格，防止公司资产流失，并报授权批准部门批准。必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销对外投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第三十七条财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第三十八条公司应当建立对外投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要投资项目和所属公司超过一定标准的投资项目，有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。

第六章对外投资的信息披露

第三十九条公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定进行信息披露。

第七章附则

第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第四十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并经股东会审

议通过之日起生效实施。