贵州轮胎股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则第一条为了防止控股股东或实际控制人及关联方（以下简称“控股股东及关联方”）占用贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）资金，建立防范长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第三条本制度所称资金占用包括：

（一）经营性资金占用：经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及关联方使用的资金。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第四条公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及关联人控制的其他企业之间相互独立。

（一）资产独立完整。公司应独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

不被董事、高级管理人员、控股股东及关联人占用或者支配。

（二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

1、通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及上市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制上市公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

2、聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；

3、向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

4、无偿要求公司人员为其提供服务；

5、指使上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；

6、有关法律法规规定及本所认定的其他情形。

（三）财务独立。公司设置独立的财务部，建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户。控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

1、与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

2、通过各种方式非经营性占用公司资金；

3、要求公司违法违规提供担保；

4、将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

5、有关法律法规规定及本所认定的其他情形。

（四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

（五）业务独立。控股股东及其关联人不应从事与公司相同或相近似的业务，并采取有效措施避免同业竞争。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他方式。

第六条公司及下属子公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第七条公司财务部、内审部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。

第三章防范资金占用的责任和措施

第八条公司严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公

司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由公司财务部、采购部门、销售部门、内审部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。公司与控股股东及关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第十二条公司与控股股东及关联方发生的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十三条发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。公司控股股东及关联方非经营性占用公司资金，公司应依法制定清欠方案，当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报备，根据规定做好信息披露工作。

第十四条公司对控股股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现控股股东及关联方非经营性侵占公司资金，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡控股股东及关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资金。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十五条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，并须严格遵守国家相关规定。

第十六条公司因特殊原因与控股股东及关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对于负有重大责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。

第十八条公司不得向控股股东及关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违规的控股股东及关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十九条公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜或本制度生效后与颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》存在不一致的，按国家有关法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。