华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定，华泰联合证券对北部湾港在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2306号文核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2018年

月

日非公开发行了普通股（A股）24,805.1887万股，发行价格为每股人民币

6.64元。本次非公开发行股票募集资金总额为164,706.45万元，扣除发行费用2,733.74万元后，募集资金净额为161,972.71万元。截至2018年

月

日，上述发行募集的资金已全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已验证确认并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1185号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2021年7月5日向社会公开发行可转换公司债券300,000.00万元，债券期限6年。本次公开发行可转债募集资金总额为300,000.00万元，扣除发行费用2,662.69万元后，募集资金净额为

297,337.31万元。截至2021年7月5日，上述发行募集的资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已验证确认并出具《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。

3、2024年向特定对象发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1490号文予以注册，公司由主承销商华泰联合证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2024年4月16日向特定对象发行了A股股票50,561.7977万股，发行价格为每股人民币7.12元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为360,000.00万元，扣除发行费用3,207.63万元后，募集资金净额为356,792.37万元。截至2024年4月22日，上述发行募集的资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已验证确认并出具《验资报告》（致同验字（2024）第450C000120号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

（1）以前年度已使用金额截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目161,531.18万元，尚未使用的金额为3,448.57万元（含专户存储累计利息净额2,970.53万元）。

（2）本年度使用金额及当前余额2024年度，本公司未使用募集资金直接投入募投项目。综上，截至2024年12月31日，本公司募集资金累计投入161,531.18万元，尚未使用的金额为3,456.54万元（含专户存储累计利息净额2,978.50万元）。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

（1）以前年度已使用金额截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目298,111.44万元，尚未使用的金额为68.58万元（含专户存储累计利息净额68.58万元）。

（2）本年度使用金额及当前余额

2024年度，本公司以募集资金直接投入募投项目67.35万元。综上，截至2024年12月31日，本公司募集资金累计投入298,178.79万元，尚未使用的金额为1.26万元（含专户存储累计利息净额1.26万元）。

3、2024年向特定对象发行股票募集资金2024年度，公司以募集资金及专户存储利息直接投入募投项目143,038.62万元，尚未使用的金额为214,700.80万元（含尚未支付的发行费用16.19万元，募集资金本金113,773.14万元，暂时补充流动资金的闲置募集资金100,000.00万元，专户存储累计利息净额911.47万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。该管理办法修订案于2022年5月6日经公司2021年度股东大会审议通过，予以重新修订完善。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议签署和履行情况

1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金2018年12月25日，公司及原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年1月，公司及中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行分别与原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，并与华泰联合证券有限责任公司

签订了《募集资金三方监管协议》。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021年7月7日，公司及保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司分别与国家开发银行广西壮族自治区分行、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月，公司及保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《关于终止募集资金三方监管协议的协议书》，同时公司及保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、兴业银行股份有限公司南宁分行、平安银行股份有限公司南宁分行、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。

3、2024年向特定对象发行股票募集资金2024年5月7日，公司及保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司广西自贸区南宁片区支行、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。2024年5月24日，公司、北部湾港北海码头有限公司和北部湾港防城港码头有限公司（均为协议甲方）及保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司广西自贸区南宁片区支行、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行、中信银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司募集资金监管协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》中的募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2024年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金具体存

放情况如下：

单位：元

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,015.63万元（其中2024年度利息收入

8.01万元），已扣除手续费

0.61万元（2024年度手续费

0.04万元），专户利息收入（扣除手续费）已投入项目

36.51万元，尚未使用的专户存储累计利息扣除手续费2,978.50万元，预先投入募集资金投资项目的资金已完成置换。

、2021年公开发行可转换公司债券募集资金截至2024年

月

日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

单位：元

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入

842.84万元（其中2024年度利息收入

0.03万元），已扣除手续费

0.11万元（其中2024年度手续费

0.00万元），专户利息收入（扣除手续费）已投入项目

841.47万元，尚未使用的专户存

储累计利息扣除手续费1.26万元，预先投入募集资金投资项目的资金已完成置换。

公司于2021年8月2日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。根据上述会议决议，公司已将原设立的募集资金专户中国建设银行南宁汇春路支行募集资金账户（账号：45050159004200000738）与中国农业银行南宁南湖支行募集资金账户（账号：20012101040051817）进行销户。

3、2024年向特定对象发行股票募集资金

截至2024年12月31日，2024年向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：元

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入930.96万元，已扣除手续费0.10万元，专户利息收入（扣除手续费）已投入项目19.40万元，尚未使用的专户存储累计利息扣除手续费911.47万元，预先投入募集资金投资项目的资金已完成置换。

公司于2024年5月24日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。根据上述会议决议，公司已将募集资金专户中国银行广西自贸区南宁片区支行营业部募集资金账户（账号：622386716607）进行销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的使用情况本报告期募集资金实际使用情况详见附表1：《2018年发行股份购买资产并募集配套资金2024年度使用情况对照表》、附表2：《2021年公开发行可转换公司债券募集资金2024年度使用情况对照表》、附表3：《2024年向特定对象发行股票募集资金2024年度使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金报告期内，2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目不存在先期投入及置换情况。2019年4月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为27,828.66万元。截至2019年4月25日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金报告期内，2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。2021年8月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2021年公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为44,713.09万元。截至2021年10月12日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

3、2024年向特定对象发行股票募集资金

2024年5月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2024年向特定对象发行股票的募集资金置换该募集资金投资项目先期投入及支付发行费用的自筹资金，置换金额为32,036.12万元。截至2024年5月27日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金

报告期内，2018年发行股份购买资产并募集配套资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内，2021年公开发行可转换公司债券募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

3、2024年向特定对象发行股票募集资金

本着遵循股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司于2024年6月4日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营支出等，使用期限为自2024年6月4日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，已从募集资金专用账户提取10亿元暂时补充流动资金。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在使用节余募集资金补充流动资金等情况。

（七）超募资金使用情况截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向截至2024年12月31日，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金、2021年公开发行可转换公司债券募集资金和2024年向特定对象发行股票募集资金分别存放于募集资金专户，其中2024年向特定对象发行股票募集资金已使用10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其他尚未使用的募集资金将投入到原募投项目或变更后的募投项目中。

（九）募集资金使用的其他情况公司于2024年6月27日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”项目计划建设进度进行调整，预计该项目整体达到预定可使用状态的日期为2025年12月31日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

1、2018年发行股份购买资产并募集的配套资金公司于2019年10月16日召开第八届董事会第十五次会议，于2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更投向到购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。截至2019年11月18日，上述募集资金已全额投入至变更后的募集资金项目中。项目投资情况详见附表4：《2018年发行股份购买资产并募集的配套资金2024年度变更募集资金投资项目情况表》。

2、2021年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金不存在募集资金投资项目变更情况。

3、2024年向特定对象发行股票募集资金

截至2024年12月31日，2024年向特定对象发行股票募集资金不存在募集资金投资项目变更情况。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目均不存在对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《募集资金使用管理办法》等有关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《北部湾港股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北部湾港股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第450A009553号）。报告认为，北部湾港公司董事会编制的《北部湾港股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了北部湾港公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：

查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。

八、保荐人核查意见经核查，本保荐人认为：2024年度北部湾港严格执行了《募集资金使用管理办法》，并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金并进行披露。北部湾港2024年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对北部湾港2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

詹梁钦杨柏龄

华泰联合证券有限责任公司

年月日

-13-

附表

：

2018年发行股份购买资产并募集配套资金2024年度使用情况对照表

单位:万元

-14-

2018年发行股份购买资产并募集配套资金2024年度使用情况对照表（续表）

-15-

附表

：

2021年公开发行可转换公司债券募集资金2024年度使用情况对照表

单位：万元

-16-

2021年公开发行可转换公司债券募集资金2024年度使用情况对照表（续表）

-17-

附表

：

2024年向特定对象发行股票募集资金2024年度使用情况对照表

单位：万元

-18-

2024年向特定对象发行股票募集资金2024年度使用情况对照表（续表）

-19-

附表

：

2018年发行股份购买资产并募集配套资金2024年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元