证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025014债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司第十届董事会第十二次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2025年4月23日（星期三）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座15楼1526会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2025年4月11日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事洪峻、胡文晟以通讯方式出席会议并表决。会议由副董事长莫怒主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议通过以下议案
（一）《关于审议<2024年度经理层工作报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案》表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《2024年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。
（三）《关于审议<2024年年度报告（全文和摘要）>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2024年年度报告全文及其摘要同日刊登于巨潮资讯网。
（四）《关于审议<2024年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》同日刊登于巨潮资讯网。
（五）《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
根据《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2024年—2026年）》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况和发展需要，公司2024年度利润分配预案为：以利润分配预案提交董事会审议前一交易日的公司总股本2,326,136,122股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税），现金红利总额为109,328,397.73元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2024年度公司累计现金分红总额（含年度分红、中期现金分红）为453,239,284.53元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润37.18%，占2024年度公司可供分配利润的
40.02%。自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，对每股分配比例进行调整。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本的预案》同日刊登于巨潮资讯网。
（六）《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。
（七）《关于审议<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。《2024年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
（八）《关于审议2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度股东大会议案材料》。
（九）《关于审议董事、监事及高级管理人员薪酬方案及2024年度薪酬发放方案的议案》
结合公司年度经营业绩及经营发展状况，以及岗位职责及工作业绩等，公司制定董事、监事、高级管理人员薪酬方案及2024年度薪酬发放方案，具体如下：
1.独立董事采取固定董事津贴，津贴标准为每人每年人民币8万元（税前）；除此之外不再享受其他报酬、社保福利待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东大会产生的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用由公司承担。
2.公司专职董事长、专职副董事长实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，其中，绩效薪
酬结合公司年度经营业绩等因素发放，不发放职务津贴。
3.在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关规定领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，绩效薪酬根据其在公司担任的具体职务按公司相关规定发放，不发放职务津贴。
4.非专职董事且不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不发放职务津贴。
5.在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关规定领取薪酬，不在公司任职的监事不在公司领取薪酬，亦不发放职务津贴。
6.公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，绩效薪酬根据其在公司担任的具体职务按公司相关规定发放，不发放职务津贴。
公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬发放情况详见公司《2024年年度报告》。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
表决情况：基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2024年度股东大会议案材料》。
（十）《关于审议公司2024年度工资总额结算方案的议案》
根据公司《工资总额管理办法》等相关要求，董事会同意公司制定的2024年度工资总额结算方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）《关于审议2025年度货物吞吐量计划的议案》
根据公司工作部署和业务经营实际情况，2025年度公司计划完成货物吞吐量3.3亿吨，其中集装箱吞吐量1000万标箱。董事会同意公司制定的2025年度货物吞吐量计划。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）《关于审议<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》同日刊登于巨潮资讯网。
（十三）《关于拟变更会计师事务所的议案》
公司董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，2025年度审计费用共计123万元，其中年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用23万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。《关于拟变更会计师事务所的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
（十四）《关于审议2025年度内部审计计划的议案》公司按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《自治区国资委关于深化监管企业内部审计监督工作的实施意见》，制订了《2025年度内部审计计划》，董事会同意按照《2025年度内部审计计划》开展包含资金管理、内部控制、工程项目、经济责任审计等四个类别的审计事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）《关于审议2025年度对外捐赠预算的议案》公司董事会同意2025年度公司及下属公司对外捐赠预算总额为13.50万元，均为向定点帮扶地区捐赠。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》
为完成防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工工作，公司下属全资子公司广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司（以下简称“钦州泰港”）开展了该项目的公开招投标，经评标，确定防城港中港建设工程有限责任公司（以
下简称“中港建司”）为中标单位。公司董事会同意钦州泰港与中港建司签署《防城港渔澫港区第四作业区401号泊位工程（二期）防风网工程施工合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为1,513.04万元。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订工程施工合同涉及关联交易的议案》同日刊登于巨潮资讯网。
（十七）《关于审议修订<关联交易管理办法>的议案》为进一步规范公司的关联交易管理，防范管理风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，公司董事会同意修订《关联交易管理办法》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。《关联交易管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。
（十八）《关于召开2024年度股东大会的议案》公司董事会定于2025年5月15日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座18楼1819会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2024年度股东大会，审议第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。《关于召开2024年度股东大会的通知》及《2024年度股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。
本次会议还听取了《公司2024年度安全生产工作报告》《公司2024年度生态环境保护工作报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》同日刊登于巨潮资讯网。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．董事会专门委员会审议的证明文件；
3．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2025年4月25日