四川道合律师事务所关于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书 道合律师字[2008]第0606号 致：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 四川道合律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（简称“公司”或“*ST 长钢”）的委托，指派叶立森律师出席公司2008 年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司本次股东大会由董事会召集，本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，公司董事会关于召开本次股东大会的通知及《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会征集投票权报告书》已于2008年6月7 日同时刊登在《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn/ ）上，由于受5.12 汶川特大地震灾害影响，公司所在地余震不断，为了保障参会股东的人身安全，确保大会顺利进行，董事会决定在成都市金贸大厦会议室召开本次临时股东大会现场会议。 网络投票时间为2008年6月22日至2008年6月23日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2008年6月23日交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2008年6月22日15：00至2008年6月23日15：00 期间的任意时间。 董事会征集投票权的时间为2008年6月18日至2008年6月20日的每日9:00-11:30、13:00-16:30。 本次股东大会现场会议于2008年6月23日上午9:00在成都市金贸大厦会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。会议由公司董事长李赤波先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表为截止2008年6月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人，共计2233 人，代表股份554,136,895股，占公司总股份的73.46％，其中：通过网络投票的股东共计2227人，代表股份90,479,973股，占公司总股份的12.00％；经公司董事会向社会公众股股东公开征集投票权，河北证券有限责任公司委托董事会投票，代表股份23,100,000股，占公司总股份的3.06％，出席现场会议的股东或其委托的代理人共计5 人，代表股份440,556,922股，占公司总股份的58.40％。 公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。 经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。 三、本次股东大会审议事项及表决程序 本次股东大会审议并通过了下列议案： 1、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》； 2、《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订<吸收合并协议 的议案》； 3、《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》； 4、《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》。 以上议案已经*ST 长钢第六届董事会第二十八次会议审议通过，并同意提交本次临时股东大会审议，该董事会决议及议案相关内容刊登在2008 年5月16日《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn/ ）上。 本次股东大会上，没有股东提出临时议案，也没有对会议通知未列明的事项进行表决。 本次股东大会以现场投票、网络投票、委托董事会投票的表决方式对所议事项进行了表决，关联股东已依法对相关议案回避了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师共同监票、计票。 本所律师认为：本次股东大会所审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，作出的决议合法有效。 (关于*ST长钢2008年第一次临时股东大会的法律意见书签章页) 四川道合律师事务所 经办律师：叶立森 二○○八年六月二十三日