泸州老窖股份有限公司

2024年度股东大会议案资料

2025年6月

目录

议案1.00：2024年度董事会工作报告 ................................................... 2

议案2.00：2024年度监事会工作报告 ................................................. 13

议案3.00：2024年度财务决算报告 ..................................................... 17

议案4.00：2024年年度报告 ................................................................. 21议案5.00：关于制定《2024-2026年度股东分红回报规划》的议案 ...... 22

议案6.00：关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案 ...... 24

议案7.00：2024年度利润分配方案 ..................................................... 26

议案8.00：关于续聘会计师事务所的议案 .......................................... 30

议案9.00：关于修订公司《章程》及附件的议案 .............................. 34

议案1.00

泸州老窖股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

《2024年度董事会工作报告》已经公司第十一届董事会十次会议审议通过，现提请股东大会审议。2024年，泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）紧紧围绕 “坚定、攻坚、创新、协同”的年度发展主题，锐意进取、奋勇拼搏，保持了良性稳健的发展势头。现将一年来董事会的工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

（一）董事会会议和股东大会召开情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、公司《章程》审慎行使权力，全年共召开会议9次，审议议案47项；召集召开股东大会1次，审议议案11项。各项会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律、法规和公司《章程》的规定，会议决议合法有效，确保了公司各项生产经营活动有序开展。具体情况如下：

2024年4月25日

2024年8月2日

9.关于公司管理团队成员薪酬执行方案

的议案

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会职责明确，按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司《章程》及各委员会议事规则等规定有效地履行其职责，做到了各项工作组织严谨、有序推进、程序规范。报告期内，董事会专门委员会共召开了17次会议，分别就提名董事、选聘高管、对外投资、审计工作、股权激励及管理团队薪酬等事项进行了审查和决议，为董事会决策提供科学、专业的意见。

（三）信息披露工作情况

董事会坚持以尊重和维护投资者合法权益为导向，严格按照证监会、深交所信息披露相关规定以及公司《信息披露事务管理制度》要求，切实履行上市公司信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。全年发布定期报告及临时报告118份，真实、准确、完整、及时、公

平地披露了公司的重大事项和生产经营情况等信息。同时，公司持续加强内幕信息及知情人管理，强化员工保密合规意识，避免敏感信息外泄。报告期内，公司股价未出现因内幕信息泄露导致异常波动的情况。公司在深交所上市公司信息披露考核中，连续多年获得最高等级A级。

（四）投资者关系管理工作情况

董事会高度重视投资者关系管理，从多维度开展投资者关系管理工作，就公司经营情况、发展战略及行业热点等问题与投资者及媒体积极交流，充分保障了投资者知情权。报告期内，公司以“上市30周年”和“中国浓香700年”为主线，结合“质量回报双提升”行动，举办了30周年现场庆祝活动，全方位展现了公司上市30年以来的发展成果和投资价值，得到投资者一致好评；以公司拥有的450余年历史的国宝窖池和现代化智能酿造基地为核心，结合公司历史文化博物馆等场馆持续开展日常投资者接待工作，让投资者全面了解公司情况；通过投资者热线、深交所互动平台、业绩说明会、集体接待日、路演与反路演等方式，不断加强与投资者的沟通，深化投资者对公司的价值认同。

（五）利润分配情况

2024年，公司实施了2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利54元，共计派发现金79.49亿元，现金分红总额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比率约为60%。自1994年上市以来，公司已累计派发现金红利433.01亿元，总分红率高达

60.91%，在沪深两市5000余家上市公司中名列前茅。2024年12月24日，公司披露了《2024年中期利润分配预案》，并于2025年1月

实施了2024年度中期分红，向全体股东每10股派发现金红利13.58元，合计派发现金红利约20亿元，通过提高分红频次切实提高了股东获得感，有效保障了股东权益。

报告期内，公司凭借科学规范的公司治理和良好的经营业绩，得到了监管机构、投资者与媒体的充分肯定和认可，先后荣获了“上市公司董事会最佳实践案例”“上市公司投资者关系管理最佳实践”“金牛最具投资价值奖、金信披奖”“中国上市公司投资者关系天马奖”等多项殊荣。

二、2024年生产经营情况回顾

2024年，白酒行业进入新一轮调整周期，消费动力不足、意愿不强，面对严峻的外部环境，公司不断夯实内生发展动力，提高市场竞争力。报告期内，公司实现营业收入311.96亿元，同比增长3.19%；实现归属于上市公司股东的净利润134.73亿元，同比增长1.71%。一年来，取得主要成效如下：

（一）多点发力实现营销突破

公司积极践行“战略坚定、数字创新、高效协同、全面攻坚”的营销主题，市场规模得到巩固拓展，销售业绩实现稳健增长，公司发展韧性和实力进一步凸显。市场规模稳中有进。国窖品牌稳居200亿阵营，泸州老窖品牌突破100亿体量，市场覆盖面和渗透率进一步扩大。数智营销加速转型。上线五码产品，推广场景码应用，重塑消费通路体系，推动销售向以消费者开瓶扫码为拉力的“右侧策略”转变。营销协同高效赋能。推进销售团队全面协同，总部为销售服务、后端为前端服务、团队为客户服务的协同发展势能不断释放。圈层建设成效显

著。依托公司总部级、销售公司级、销售单元级立体公关体系，持续开展公关工作，圈层拓展成效显著。

（二）文化为魂助力品牌跃升

公司紧紧围绕“中国浓香700年”主题，广泛开展各类文化活动，推动泸州老窖名酒价值持续回归。品牌内涵不断深植。精心筹办“中国浓香700年”主题展，全力打造文旅项目，获评“中国浓香型白酒起源地”认证。品牌活动有力开展。借助“封藏大典”等特色文化IP活动、巴黎奥运会等体育赛事、中法建交60周年等全球大事件，持续拉升品牌高度。品牌影响深入人心。依托华语科幻星云奖、大众电影百花奖等文化艺术资源，为品牌注入时尚化、艺术化基因；开展“让世界品味中国”全球文化之旅，持续扩大海外影响力。2024年，国窖1573上榜胡润品牌榜最具价值中国品牌十强，泸州老窖品牌入选《中国500最具价值品牌》榜单。

（三）提质增效筑牢生产保障

公司牢牢守住品质保障、产能保障、供应链保障底线，高质量发展根基不断夯实。品质保障持续巩固。八大有机原粮种植基地顺利通过有机再认证；质量、食品安全等多体系外审通过率100%；聚焦工艺执行和关键点把控，促进基酒质量再提升，包装品质再升级。产能保障坚实有力。酿酒资源利用率和生产效率不断提升，泸州老窖950亩智能酿造技改项目取得阶段性成效，加速向“打造数字化酿酒灯塔工厂”目标迈进。供应链保障再添动能。白酒行业首家“灯塔工厂”泸州老窖智能包装中心正式启动运营，公司再添10万吨灌装生产新质生产力，产品保障坚如磐石。泸州老窖获评白酒行业首家国家“智能制造标杆企业”。

（四）科技创新激发内生动力

公司全力打造科技创新“护城河”，用强大的科技实力为质量护航、为品牌背书、为销售赋能。科研生态蔚然成型。充分发挥国家固酿中心、四川省技术创新中心等重大创新平台优势，联合优势高校院所开展关键共性技术、前沿引领技术的攻关与应用，培养了一大批高级科学技术人才，重磅发布2015—2024年泸州老窖十大科技创新成果，彰显了公司行业领先的科技实力。科创项目加速落地。主导申报各类重点项目16项，成功获批政府科技项目11项，完成科技项目验收10项，验收通过率100%。科研成果捷报频传。主持和参与制定修订国家、行业、团体和地方标准共21项；发表科技论文38篇；专利申请165件，专利授权53件。公司荣获中国商业联合会技术发明奖特等奖、中国技协职工技术创新成果一等奖、中国食品科学技术学会科技进步奖一等奖、中国酒业协会技术发明奖一等奖等多项殊荣。

（五）总部能力建设再上台阶

公司聚焦精细化管理，不断完善授权、制度、流程三位一体管理框架，形成了高效健全、多元协同的合规运作体系。治理体系不断优化。落实国有企业改革深化提升行动部署，建立健全“三重一大”决策机制，确保“三会一层”各司其职，公司党委荣获“四川省先进基层党组织”，公司董事会荣获中上协“上市公司董事会最佳实践案例”奖项。基础管理不断夯实。持续做好计划管控、绩效考核、投资监管等工作。落实安全责任“9张清单”，全年各类生产安全事故、职业病发生率为零。人才动能不断增强。聚焦“智慧人事共享、智慧人才管理、智慧人力经营”三大模块，构建人力资源“三支柱”管理模式；“泸州老窖·工酿”智慧工会系统成功上线，数智“员工乐园”初显成效。数智管理不断升

级。智能办公协同平台上线运营，推进RPA机器人应用，财务共享持续升级。公司荣膺中国工业数据治理“领跑者”称号，入选中国轻工业数字化转型“领跑者”案例。

（六）积极履责彰显国企担当

公司继续践行“天地同酿，人间共生”的企业哲学，切实担好国有企业社会责任。公益事业扎实推进。持续开展乡村振兴、扶危济困等社会公益活动，贯彻落实托底性帮扶，公司获评“四川十大公益企业”。绿色低碳可持续发展。连续4年核算公司组织范围碳排放、开展产品碳足迹盘查，完成《碳达峰行动方案》评估。ESG体系不断完善。公司组建董事会战略与ESG委员会，制定ESG体系建设中长期规划，MSCI评级持续提升，排名位列行业前茅。

三、2025年重点工作展望

2025年是公司“十四五”收官关键之年，公司将紧紧围绕“蓄势攻坚，精耕细作稳增长；顺势而为，改革创新谋发展”的年度主题，推动公司高质量发展，全年经营目标为营业收入稳中求进。主要工作规划如下：

（一）蓄势攻坚，精耕细作稳增长

1.突出三大重点，确保销售投入

一是大力“扩面”。加快推进市场、团队裂变，基地市场精耕细作，战略市场持续攻坚，销售团队做好人才储备，适时扩编增员。二是大力“开瓶”。推进五码关联、数智赋能，加大公关工作力度，引领消费导向，促进开瓶饮用。三是大力“拓点”。做好招商选商、渠道拓展、终端陈列，通过点的拓展扩大产品覆盖面，保证销售大盘稳定、良性增长。

2.围绕三大任务，保持市场良性

一是提升操盘能力。实施数智化市场管理，加大市场巡查及打假力度，维护公司和消费者的核心利益。二是提升渠道利润。实时关注客户利润实现情况，保持高于对应竞品的利润空间。三是提升品牌形象。坚定维护价盘稳定、维护品牌形象，确保国窖1573牢牢站稳“三大高端白酒”位置，泸州老窖系列产品在各自价位段坚如磐石。

3.抢占三大高地，构建护城河池

一是抢占文化高地。抓住中国白酒博物馆落户泸州的历史机遇，优化“活态双国宝”及历史文物展示展陈，一体化推进文化场景打造，对消费者形成强大吸引力。二是抢占品牌高地。构建内外部联动的品宣传播矩阵，更新迭代品宣活动，加强品宣效果评估，形成赋能销售的强大势能。三是抢占创新高地。重点做到“低度化、年轻化、场景化、数智化”四个坚定不移，努力跟上创新迭代不断加快的时代步伐，甚至适度超前发展。

（二）顺势而为，改革创新谋发展

1.增强核心技术，强化发展保障

在品质保障方面，必须坚持固态纯粮酿造，必须坚持全过程质量管理，必须坚持超越国家标准。在生产保障方面，“黄舣酿酒生态园”“智能包装中心”充分发挥新质生产力的作用，根据销售需求动态调整产能输出；传统酿造区域推进生产性与展示性融合发展。在科研保障方面，要出成果，使更多研究转化为现实生产力；要出奖项，申请更多专利，争取省级和国家级科研奖项；要出效果，加强科普创新宣传，让消费者更加理解白酒、喜爱白酒。

2.提升核心能力，制胜市场竞争

在服务提升方面，推动传统管控思维转变为服务思维，管理体系既要当好“管理者”，更要当好“服务员”。在效率提升方面，确保在企业安全良性发展的基础上，进一步推进制度优化、流程优化，建设反应迅速、执行高效的现代管理体系。在人才提升方面，坚持培育人、关心人、发展人、成就人，让想干事的有机会，能干事的有舞台，干成事的有激励，不断提升员工的归属感、幸福感和成就感。

3.把握核心原则，确保行稳致远

一是加强党的建设，强化政治、思想、组织、制度建设，加强凝聚牵引，汇聚奋进力量。二是加强廉洁建设，聚焦责任落实，强化监督保障，加强作风建设，突出标本兼治，维护好泸州老窖在行业中的良好形象。三是加强安全环保，全面排查安全环保问题，全力夯实安全环保基础。四是加强责任担当，规范企业治理，切实向广大股东负责；履行社会责任，推进ESG体系建设，共建和谐社会。

功崇惟志、业广惟勤。公司已经积蓄了迎接挑战、发展突破的坚实力量，做好了蓄势攻坚、冲刺跨越的充分准备，展望2025年，董事会将带领全体员工凝心聚力、勇毅前行，奋力谱写泸州老窖高质量发展新篇章！

泸州老窖股份有限公司

董事会2025年6月27日

议案2.00

泸州老窖股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

《2024年度监事会工作报告》已经公司第十一届监事会七次会议审议通过，现提请股东大会审议。2024年，泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》等制度的要求，恪尽职守、认真负责、积极有效地履行监督职责，依法独立行使职权。报告期内，监事会对公司主要经营活动、财务状况及内部控制等事项进行了监督核查，切实维护公司和股东合法权益，确保公司规范运作。现将工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2024年，监事会共召开了8次会议，审议通过了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》等17项议案，具体情况如下：

5.2023年度利润分配预案

6.2024年第一季度报告

二、监事会对公司有关事项的监督情况

监事会严格按照有关法律法规及公司《章程》的规定，通过列席股东大会和董事会、调阅相关资料、开展现场调研和听取工作汇报等方式，对公司生产经营活动、股东大会与董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履职情况、公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、限制性股票激励计划等事项进行了全面的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1.公司依法运作情况

报告期内，公司按照相关政策法规和公司《章程》切实做到规范运作，股东大会和董事会的召集和召开程序、表决程序、审议事项均符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员守法经营，认真执行股东大会及董事会决议，在履行职

务时不存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司、股东合法利益的行为。公司董事会严格按照信息披露制度要求真实、准确、完整、及时、公平的进行了对外信息披露，不存在应披露而未披露或选择性信息披露的情况。

2.公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查和审核，认为公司财务制度健全，管理体系完善，财务运转良好，《2023年年度报告》及相关文件的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定，财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价客观、公正。

3.公司关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循了公平、公正、公允原则，严格执行了《公司法》等相关法律法规的规定，履行了关联交易决策程序，具有商业实质。公司的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易过程不存在任何利益输送，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

4.公司募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5.公司内部控制情况

报告期内，监事会及时跟踪公司内控体系建设进程，认为公司现

有的内部控制制度符合国家相关法律法规、证券监管部门要求和公司生产经营实际情况，在公司经营管理中得到了持续和严格的执行，起到了风险控制和防范作用。公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行情况。

2025年，监事会将在任期内继续严格按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，恪尽职守、诚信勤勉地履行各项职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

泸州老窖股份有限公司

监事会2025年6月27日

议案3.00

泸州老窖股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东：

《2024年度财务决算报告》已经公司第十一届董事会十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

一、2024年度主要经济指标完成情况

2024年度，公司紧紧围绕“坚定、攻坚、创新、协同”的发展主题，不断夯实内生发展动力，提高市场竞争力，保持了良性稳定的发展势头。全年实现营业收入311.96亿元，同比增长3.19%；实现归属于上市公司股东的净利润134.73亿元，同比增长1.71%。

二、经营成果、财务状况和现金流量情况

（一）经营成果

2024年，公司以高质量发展为导向，全力推进“数智泸州老窖”建设，保证渠道良性和价盘稳定，力争赢得长周期产业价值回报和企业的可持续发展。经审计，2024年度实现营业收入311.96亿元，较去年同期增长3.19%；实现利润总额182.05亿元，较去年同期增长2.24％；归属于母公司股东的净利润为134.73亿元，较去年同期增长1.71％；实现每股收益9.18元，较去年同期增长1.77％。

（二）财务状况

1.资产情况

2024年末，公司资产总额683.35亿元，较年初增加50.40亿元，

增长7.96％；净资产为475.08亿元，较年初增长14.39％。主要情况如下：

流动资产较年初增加54.98亿元，增长12.12%。其中货币资金较年初增加76.26亿，增长29.39%；交易性金融资产较年初增加2.67亿，增长18.73%，主要系公司向证券类公司购买的理财产品增加；存货较年初增加17.71亿元，增长15.24%，主要系公司推动优质产能储备及质量提升计划，增加了优质基酒战略储备所致。

非流动资产较年初减少4.58亿元，下降2.55%。其中在建工程较年初减少9.11亿元，下降53.03%，主要系本期部分工程项目逐步完工转固所致。

2.负债情况

2024年末，公司负债总额208.27亿元，较年初减少9.36亿元，下降4.30%，主要系非流动负债减少影响所致。主要情况如下：

流动负债较年初增加42.06亿元，增长41.77%。其中合同负债较年初增加13.05亿元，增长48.83%，主要系公司预收货款增加所致；一年内到期的非流动负债增加31.98亿元，主要系“20老窖01”公司债券以及部分长期借款将于1年内到期，由非流动负债转入一年内到期的非流动负债所致。

非流动负债较年初减少51.42 亿元，下降43.98%。其中长期借款较年初下降37.20亿元，下降37.20%，主要系本期归还了部分银行借款，以及部分银行借款将于1年内到期转入流动负债所致；应付债券较年初减少14.99亿元，主要系“20老窖01”公司债券将于1年内到期转入流动负债所致。

3.股东权益情况

2024年末归属于母公司所有者权益473.89亿元，较年初增加

59.97亿元，增长14.49%，主要系本年度经营成果积累。

（三）现金流量情况

1.经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加85.33亿元,增长

80.14%，主要系本报告期销售增长以及票据到期解汇、票据贴现带来现金流入增长影响所致。

2.投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少1.14亿元,主要系本期向证券公司购买的理财产品未到期，资金尚未收回所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少91.10亿元，主要系新增借款减少且归还了部分银行借款，以及本期分配股利金额增加综合所致。

上述经营成果、财务状况及现金流量情况表明，公司2024年营运能力、偿债能力、成长能力均保持良好状态，公司处于健康稳健发展态势。

四、2023年度利润分配情况

报告期内，经股东大会审议通过，本公司向全体股东派发2023年度现金红利每10股54.00元（含税），总计派发现金股利79.49亿元, 本次分配已执行完毕。

五、审计意见

公司2024年财务报表已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

泸州老窖股份有限公司2025年6月27日

议案4.00

《2024年年度报告》

各位股东：

《2024年年度报告》已经公司第十一届董事会十次会议、第十一届监事会七次会议审议通过，并已于2025年4月28日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》或巨潮资讯网披露，现提请股东大会审议。

2025年6月27日

议案5.00关于制定《2024-2026年度股东分红回报规划》的议

案

各位股东：

《关于制定<2024-2026年度股东分红回报规划>的议案》已经公司第十一届董事会十次会议、第十一届监事会七次会议审议通过，现提请股东大会审议。为积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》关于增强股东回报的政策精神，进一步完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，提升公司投资价值。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定公司《2024-2026年度股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定原则

1.严格遵守相关法律法规、监管要求以及公司《章程》有关利润分配的规定，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

2.着眼于公司中长期规划和可持续发展，在平衡投资者合理回报和公司良性可持续发展的基础上，综合考虑公司所处行业特征、经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流状况、重大项目资金需求等情况，保障公司利润分配政策的连续性与稳定性。

二、本规划主要内容

2024-2026年度，公司每年度现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别不低于65%、70%、75%，且均不低于人民币85亿元（含税）。具体的年度现金分红方案由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后实施。原则上公司每年度可以进行两次现金分红。

三、相关决策程序

本规划由董事会制定并提交股东大会审议。

四、本规划调整机制

根据有关法规政策、内外部经营环境变化或公司生产经营情况、发展需要等因素需要调整规划的，公司董事会可在遵守有关法律法规、规范性文件及公司《章程》利润分配相关规定的情况下对本规划进行调整，提交股东大会审议后执行。

五、其他事项

本规划的未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定执行。

2025年6月27日

议案6.00关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的

议案

各位股东：

《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》已经公司第十一届董事会十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为提升公司投资价值，与广大投资者共享经营发展成果，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，公司拟通过增加分红频次方式进一步增强投资者获得感。为简化中期分红程序，拟提请公司股东大会授权董事会制定公司2025年中期分红方案。结合公司实际情况，具体安排如下：

一、中期分红的前提条件

1.公司当期盈利、累计未分配利润为正。

2.公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

二、中期分红的金额上限

不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

三、中期分红授权

董事会拟提请股东大会授权，在符合上述前提条件、金额上限的情况下，结合公司实际情况制定2025年度中期分红方案。并经董事会三分之二以上董事审议通过后进行2025年度的中期分红，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。

2025年6月27日

议案7.00

2024年度利润分配方案

各位股东：

公司第十一届董事会十次会议、第十一届监事会七次会议审议通过的利润分配预案如下：

一、利润分配预案的基本情况

（一）本次利润分配预案的基本内容

2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润13,472,986,476.01元，根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司2024年度提取法定公积金-36,266.00元（因回购注销限制性股票激励计划对象股份减少了总股本），未提取任意公积金。截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为39,340,298,309.42元，母公司未分配利润为31,526,616,851.39元。拟以现有总股本1,471,951,503股为基数，向全体股东每10股派发现金45.92元（含税），共计拟派发现金红利6,759,201,301.78元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年度累计现金分红总额：公司已于2025年1月24日实施2024年度中期分红方案，向全体股东每10股派发现金13.58元（含税），共计派发1,998,910,141.07元（含税）。如本预案获得股东大会审议通过，公司2024年度累计现金分红总额为8,758,111,442.85元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例约为

65.00%。

若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变

的原则相应调整。

二、现金分红预案的具体情况

（一）不触及其他风险警示情形的说明

根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示情形，具体指标如下表所示：

规则》第9.8.1条第

（九）项规定的可能

被实施其他风险警示

情形

规则》第9.8.1条第

（九）项规定的可能

被实施其他风险警示

情形

（二）现金分红预案合理性说明

1.公司2023及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额如下:

2.公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《章程》《2024-2026年度股东分红回报规划》等对利润分配的相关要求，综合考虑了公司经营业绩、经营净现金流情况、未来发展规划

与投资者回报等因素，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。现提请股东大会审议。

2025年6月27日

议案8.00

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

《关于拟续聘会计师事务所的议案》已经公司第十一届董事会十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立时间：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙

主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业，文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、

建筑业等，本公司同行业（酒、饮料和精制茶制造业）上市公司审计客户1家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：贺军先生，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过10个。

（2）拟签字注册会计师：欧阳立华先生，2014年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3个。

（3）拟担任质量复核合伙人：薛永东先生，2000年获得中国注

册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司审计报告超过5个。

2.诚信记录

项目合伙人贺军先生、拟签字注册会计师欧阳立华先生及项目质量复核合伙人薛永东先生近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2024年度审计费用共计132万元，其中财务报告审计费用为88万元，内控审计费用为44万元。2025年度审计费用根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及审计需配备的审计人员情况、承担的工作量以及事务所的收费标准，在2024年基础上适当增减变动。总体费用控制在137万元以内，其中财务报告审计费用控制在92万元以内，内控审计费用控制在45万元以内。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2025年4月14日，公司第十一届董事会审计委员会三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会

计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《拟续聘会计师事务所的议案》。

董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了核查。审计委员会认为：信永中和具备相应资质和诚信记录，在2024年度审计过程中保持了独立性、勤勉尽责，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘信永中和为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

（二）董事会对议案审议和表决的情况

2025年6月4日，公司第十一届董事会十一次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

2025年6月27日

议案9.00

关于修订公司《章程》及附件的议案

各位股东：

《公司法（2023年修订）》已于2024年7月1日正式施行，新《公司法》进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善了公司治理结构。同时，证监会相继颁布了《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件。鉴于此，结合公司实际情况，拟修订公司《章程》相关条款，并相应修订公司《章程》附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关内容，以及废止公司《章程》附件《监事会议事规则》。本议案已经公司第十一届董事会十一次会议审议通过，《公司<章程>及附件修订内容对照表》已于2025年6月5日在巨潮资讯网披露，现提请股东大会审议。

2025年6月27日