海南海药股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月12日】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王建平、主管会计工作负责人许荣义及会计机构负责人（会计主管人员）晏小敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析” 之“十一、公司未来发展的展望”，分析了公司经营中可能面临的风险和应对措施，敬请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 35

第五节 环境和社会责任 ...... 54

第六节 重要事项 ...... 62

第七节 股份变动及股东情况 ...... 91

第八节 优先股相关情况 ...... 97

第九节 债券相关情况 ...... 97

第十节 财务报告 ...... 98

备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的 2024 年度审计报告。

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

上改组设立的规范化股份有限公司。本公司于1992年12月30日领取海南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。1993年12月经国家证券委员会证监发审字（1993）115号文批准向社会发行公众股，并于1994年5月在深圳证券交易所上市，注册资本142,500,000.00元。公司控股股东为海口市国有资产管理局 。2、1998年1月15日中国轻骑集团有限公司收购本公司国家股及法人股79,173,404股，占总股本的39.13%。成为本公司第一大股东。3、2001年9月24日深圳市南方同正投资有限公司依法竞得中国轻骑集团有限公司持有并已质押给海口市国有资产经营有限公司的37,011,575股国有法人股，占总股本的18.29%。2002年12月20日深圳市南方同正投资有限公司依法竞得海口市国有资产经营有限公司持有的本公司16,198,033股国有法人股，本次股权转让并完成过户后，深圳市南方同正投资有限公司持有本公司法人股共计53,209,608股，占总股本26.30%。成为公司第一大股东。

4、2020年2月27日，南方同正将其持有的本公司

203,029,776股股票（占公司总股本的15.20%）转让给海南华同实业有限公司；2020年3月13日，华同实业受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券剩余的全部债券，并完成换股93,960,113股公司股票，占公司总股本的

7.03%。2020年3月13日，公司控股股东由深圳市南方同

正投资有限公司变更为海南华同实业有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况及政策影响

当前我国医药行业处于结构调整、转型升级的关键阶段，受市场需求、集采扩面、技术创新等多方面因素影响，医药行业发展机遇与挑战并存。根据国家统计局数据，2024 年我国医药制造业工业增加值累计增长3.4%，较 2023年显著回升，但仍低于全国工业整体增速 2.4个百分点，医药制造业规模以上企业实现营业收入25,298.5亿元，较2023年度持平；实现利润总额3,420.7亿元，较2023年度同比下降1.1%。一方面，人口老龄化导致高血压、糖尿病、心脑血管疾病等慢性病发病率显著上升，推动药品及医疗服务需求提升；消费者健康意识不断提升，从“治病”转向“防病”，对高端药品和健康产品支付意愿增强；技术创新赋能药品研发、生产、销售全产业链效果愈发显著，AI+新药研发应用广泛，药品线上销售增长明显；创新药支持力度进一步加大，2025 年有望发布第一版丙类医保目录，惠及尚在基本医保体系外的创新药，商保发展迎来新机遇，全面提升创新药的可及性和患者负担能力。另一方面，医保控费与集采常态化，压缩仿制药利润，医药企业在成本控制、质量管理、创新研发方面面临诸多挑战；2025年政府工作报告指出，将优化药品集采政策，强化质量评估和监管。强调集采药品质量把控，鼓励理性报价。

全链条支持创新药发展。2024年政府工作报告提出“加快创新药等产业发展。” 党的二十届三中全会《决定》提出“健全支持创新药和医疗器械发展机制。”《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》提出要“制定关于全链条支持创新药发展的指导性文件”。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，强调全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制。12月，国家卫生健康委发布了旨在促进卫生健康科技创新的50条政策举措，组织实施和接续推进新一轮医药领域的重大科技项目，设定以企业为主导者的部分领域项目，如围绕四大慢病、重大传染病及儿童疾病等领域开展新药开发。此外地方多省市如北京、上海、天津、广东、海南等陆续出台具体支持创新药发展的政策细则，合力助推创新药突破发展。

健全多层次医疗保障体系。随着健康中国战略的推进，我国正逐步构建起基本医疗保险为主体，医疗救助托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的多层次医疗保障制度体系。党的二十届三中全会提出，“健全社会保障体系，深化医药卫生体制改革”；2024年9月，国家医保局在“推动高质量发展”系列主题新闻发布会上正式推出“1+3+N”多层次医疗保障体系，即“1”为全国统一医保信息平台，“3”为基本医疗保险、困难群众医疗救助以及大病保险三重保障，“N”为多样化的补充保障，包括政府支持的惠民保、商业健康保险、慈善、工会互助以及其他基金。

（二）报告期内公司经营情况

（1）科技研发换挡提速，一致性评价快速推进

公司继续保持研发投入强度，加快新品研发上市进度，深化与高校、科研院所、重点医药研发机构合作，结合公司战略方向高效推动产品引进工作，加大短期可上市产品引进力度，进一步增强核心功能，提升核心竞争力。同时把握生物医药行业的战略机遇期，加快布局前瞻性战略性新兴产业，承担起新的历史使命。报告期内，一是自主创新能力越来越强。随着高水平研发团队的建设，公司自主研发能力不断增强，产品自研率不断提高。创新药氟非尼酮Ⅱ期临床试验达到主要研究终点，已纳入突破性疗法；创新药派恩加滨Ⅱa期临床研究开展入组；经典名方达原饮项目获得2024年第一批海口市重大科技创新项目立项批复；枫蓼肠胃康颗粒研发及其产业化项目荣获中国民族医药学会科学技术一等奖。二是一致性评价快速推进。制剂方面，注射用头孢呋辛钠、注射用头孢曲松钠、注射用头孢唑林钠、注射用氨曲南4个制剂产品通过一致性评价，头孢克洛干混悬剂获得药品注册批件，公司通过或视同通过一致性评价制剂产品达到15个；原料药方面，利奈唑胺及罗沙司他获得原料药上市申请批准通知书。

（2）产品引进卓有成效，打造增长新引擎

全面拓展与海外国际企业的商业战略合作，实现企业之间的优势互补。2024年，公司充分利用海南自贸港政策优势，与世界500强费森尤斯子公司西恩尤斯签订《初始合资协议》，拟引进ECMO（体外膜肺氧合）配套的长效、短效膜式氧合器、动静脉插管等产品。在大健康领域产品集群建设取得显著成效，与新西兰AFT制药公司深度合作，成为CRYSTADERM?晶洁扶?抗菌霜、Lipo-Sachet?利铂脂质体VC、Lipo-Sachet?利铂脂质体VD3、Lipo-Sachet?利铂脂质体补铁剂及Kiwisoothe?奇异舒咀嚼片5款产品的全国独家销售总代理，实现海外产品引进零的突破，丰富了公司大健康领域产品结构，为公司应对集采挑战和实现转型发展奠定基础。本年度还通过许可、抵债等方式引进棕榈酸帕利哌酮长效注射液、肠胃康口服液、复方红豆杉胶囊、双参活血通络颗粒等高附加值产品。

（3）坚持“市场为王”，重点市场接续突破

公司持续推动营销体系和能力建设。坚持结果导向，适应医药市场发展新形势新要求，调整优化组织架构，加强营销专业化、标准化建设，进一步理顺管理关系。“一品一策、一类一策”制定针对性市场策略，最大程度挖掘存量市场、谋求增量市场，对集采中标产品，深入挖掘产业链条各环节降本潜力，健全销量与成本“正循环”机制，持续提升成本竞争力。对大健康领域产品，作为新开辟的业务领域，大力发展电商业务，通过多种模式进行线上线下全渠道销售。公司强化品牌建设战略执行，把品牌战略作为公司发展战略的重要组成部分同步实施、一体推进，打造品牌鲜明印记，持续塑造品牌“引领力”。公司不断优化国际业务管理体系，深挖东南亚、非洲和中南美洲三个存量海外市场，不断加强对“一带一路”国家市场开拓力度，提升国际化经营能力，积极推进重庆乌杨产业园区欧盟GMP认证和欧洲药典CEP证书项目，为开拓海外高端增量市场奠定基础。公司持续将管理资源向重点产品、重点市场聚拢，公司产品质量优势和一致性过评红利逐渐释放，紫杉醇注射液中选河南十三省联盟国采接续。替格瑞洛片继2023年苏陕联盟接续中选后2024

年再次中选河南、山东两个国采接续项目。头孢呋辛钠在江苏11省联盟接续采购中以第一顺位中标，成为新的销售增长点。在复杂的国际形势环境下，原料出口大幅增长，公司不断加强对“一带一路”国家市场开拓力度，完成美罗培南混粉、氨曲南混粉印度市场注册申请。

（4）生产转型步伐加快，集约经营质效双升

公司全面压降生产成本及各项费用支出。一是严格制定执行措施，保障生产经营，提升产能效率，严控生产环节，优化工序，通过各项降本增效措施，提高成品率和降低物耗；引进委托加工业务，提高产能利用率。中间体方面，氨曲南中间体项目竣工验收，具备产业化生产条件；美罗培南中间体项目取得安全生产许可证；头孢唑肟中间体项目通过系列技改，制造成本下降。桂林醇提车间完成建设并投产运行，使桂林海药具备醇提取功能，丰富桂林海药生产能力；广西GAP种植基地建设稳步推进，牛耳枫合作商种植面积由2000亩增加至3500亩，为做大肠胃康系列产品奠定坚实基础。海口市制药厂委托生产增收980万元，冻干粉针剂产能利用率提升37.92%，青霉素片剂产能利用率提升57.93%。湖南廉桥仓储中心入驻租户稳定增加，仓库总体利用率62%，其中冷库利用率达到100%，仓储收入同比增长19.38%。鄂钢医院通过对耗材、后勤等细化管控，成本管控取得明显成效。二是深化产业链布局，提升产品链市场竞争力。公司开发新产品，同步进行原料药自研，由低附加值向高附加值转型，做强中高端产业链价值链，同时原料药成本可控，具备成本优势。另外，公司同步拓展兽药领域，聚焦细分领域打造差异化竞争力，延伸价值链实现突围。三是数字化转型赋能升级。公司加快实施数字化转型，完善《产线数字化集约化智能化建设方案》，通过经营管理数字化、生产制造集约化、经营决策智慧化，全面促进质量变革、效率变革、动力变革。

（5）人才结构优化提效，揭榜攻坚提速赋能

公司结合发展战略和业务需求，落实集团公司“2115”人才计划，加快建设高水平科研团队，加强与高校、同行业优秀企业联培，畅通科技人才发展路径，同时培育各类复合型人才，做好前瞻性各专业人才的选用，持续优化人才要素结构和发展环境，加大对各领域高端技能人才的政策、资金、渠道等方面支持力度，优化薪酬体系、完善激励机制，为公司的人才队伍注入新动力，确保引进的人才能够与公司中长远发展规划相匹配。报告期内，公司根据战略规划发展，调整研发和销售架构，实现管控发展互通融合，持续深化三项制度改革，综合运用“高精尖缺”人才引进、不胜任退出及末等调整等组合拳，优化调整人员结构，最大化发挥人才效能，激发内生动力。公司申报获得海南省高层次人才26人，完成对注射用厄他培南等7个化药项目“揭榜挂帅”工作，严格里程碑节点刚性考核，确保科研项目高效推进。

（6）风险防控筑牢屏障，资金回笼减负降本

公司风险防控取得新成效，两非两资处置稳步推进，完成广州火龙果信息科技有限公司股权退出以及江苏普健制剂厂房转让等，累计回流资金6155.77万元。重大历史遗留主诉案件均取得生效胜诉判决，全年实现诉讼现金回款1021.3万元。统筹各方资源，推进解决兴业财富历史纠纷案，与兴业银行达成和解方案。持续优化融资结构，降低融资成本，2024年海南海药融资平均利率同比下降0.26%。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于医药制造行业。公司围绕大健康布局，涵盖中间体、原料药、化学制剂、现代中药及医疗服务等领域，目前以药品研发、生产和销售为主。

1、主要产品

公司常年主要产品包括以下系列，分别为抗生素系列、胃肠道用药系列、抗肿瘤药系列、与制剂配套的原料药和中间体系列及其他产品。

注射用头孢曲松钠

Crystaderm【中文名：晶洁扶】

2、医疗服务：主要是控股子公司鄂州鄂钢医院有限公司旗下的三级乙等综合医院鄂钢医院开展的综合医疗服务。

3、中药材：主要是控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司围绕中药材产业链开展经营，目前主要业务为中药材贸易、中药材交易与仓储服务。控股孙公司湖南柳城中药饮片有限公司主要业务为中药饮片生产。

（二）公司经营模式

1、采购模式

公司采购管理已完成全面信息化，以销售预算、生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，通过招标比质比价择优采购。物料验收合格后，采购部门核对单据无误后通过ERP系统启动结算流程。公司将结合发展需求及时更新内部采购管理办法及招标管理办法，加强对采购工作的有效管理, 不断优化供应商体系，确保供货安全，合理降低采购成本，提高资金利用效率。

2、生产模式

公司生产实行以销定产的方式，生产计划按照客户需求、销售计划及安全库存标准制定，并在执行中根据订单情况动态调整。公司制定了严格的质量内控程序，公司严格按照《药品管理法》及GMP质量标准和工艺要求，对产品的制造过程、工艺规程、卫生规范、质量控制进行管理，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

3、销售模式

（1）制剂及中成药销售模式

为适应行业环境变化，结合公司实际情况，报告期公司制剂营销系统进行组织架构调整。成立海药制剂营销中心，

主要负责承接海口药厂制剂产品的营销推广。制剂营销中心下设后台职能部门和前台业务部门。业务部门的管理由原来的“大区管理制”调整为“产品事业部+办事处管理制”，设立6个事业部和8个办事处。以更加务实的举措把抓增量的要求落实到业务量的增长上，努力开拓新渠道、探索新模式、 实现新增长。

（2）原料药及中间体销售模式

公司主要通过参与原料药投标、参展国内外专业展会、定期拜访客户等方式推广原料药、中间体。公司在做好国内市场的同时积极开发国际市场，已在国内外建立了较为稳固的销售网络，原料药和中间体产品已出口至世界30余个国家和地区，积累了较高的知名度和市场信誉。

（3）中药材销售模式

基于客户需求和公司供应链管理模式，公司中药材贸易主要从中药材产地经营户采购药材，向下游中药饮片企业、中成药制药厂、医药公司销售。公司规划中药饮片品种580余个，通过认证毒性中药饮片品种9个，公司实际经营品规300个，公司购买原药材通过切制、炮制等工艺，加工生产中药饮片，主要销售渠道和客户为中成药厂、医疗机构、医药商业公司、药店。

4、研发模式

在“一主多元”战略引领下，构建以抗感染药物为突破口的全产业链发展模式，重点聚焦抗感染、神经精神类、消化系统、心血管系统、代谢、抗肿瘤等疾病治疗领域。在海口、重庆等多地设立研发中心，进一步加深产学研结合，已形成以自主创新为主体，以联合开发为重点，以技术许可为补充多样化的科技创新新模式。通过共建联合实验室与合作开发等多种形式，实现技术创新多元化。

（三）研发注册产品进展及主要品种相关信息

1、已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能主治、注册所处的阶段、进展情况

2、已纳入省级、国家级的《医保药品目录》的主要产品

注射用氨曲南

三、核心竞争力分析

（一）产品优势

公司已形成丰富的产品资源，现共有药品文号157个。目前制剂在产产品中有15个产品通过了仿制药一致性评价（或者视同通过）。公司将在存量优质核心产品的基础上，充分整合资源，激活睡眠文号，加大研发投入，布局新的产品，进一步增强公司竞争力。

（二）研发优势

公司已建立海口制剂研究院、海口中药研究院、重庆原料药研究院等。公司已组建上百人的研发团队，含国家级创新人才、首席科学家1名，博士3名，硕士研究生27人。国内药学研发人员来自清华协和、北大医学部、中国药科大学、沈阳药科大学、北京化工大学、南京中医药大学等国内各知名专业院校。通过与国内外知名高校、研究机构开展项目合作和平台共建，充分利用国内专业院所科研资源，与中国药科大学成立联合实验室，与中南大学、中科院上海药物研究所等科研院所深度合作，助力开展创新药物与仿制药的研发工作，实现优势互补，逐步建立产、学、研相结合的新药研发体系。

(三)产业链优势

公司在江苏、重庆、海南建有三大生产基地，已形成较为完善的中间体-原料药-制剂产业链，具备差异化竞争优势，助力公司降低生产成本，提高产品质量，有利于公司应对集采、环保挑战，为公司布局高端抗感染类药奠定产业基础，可有效提高应急保供能力，打造“应急保供”体系。同时，以枫蓼肠胃康为核心，推进经典名方和现代技术的融合创新，

研发打造肠胃药系列产品群，将边界有效拓展到大健康领域，为消费者提供现代的健康生活新方式。公司将不断优化生产流程与工艺，完善公司产业链，提高技术保障，增强质量及成本可控程度，维持主要产品的市场竞争优势。

（四）药品质量优势

公司始终坚持“高标准，严要求，做百姓放心药”的质量方针，建立了与国际接轨的质量保证与生产管理体系。国家药监部门GMP检查通过率100%。公司以GMP规范为准绳，结合产品特性要求，逐步完善药品研发、厂房设计、质量管理体系建设和生产全过程管控，确保能持续稳定地生产出符合预定用途、批准工艺和质量标准要求的药品，生产质量管理团队具有丰富的一线生产和质量管理经验，先进的生产设备、高标准的生产质量要求和经验丰富的管理团队能有效的确保产品质量。

四、主营业务分析

1、概述

单位：人民币元

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用医药产品销售量较上年减少36.47%，主要系本报告期随着行业政策的推行与实施，制剂、原料药及中间体销量下降，同时对比上年同期，居民备药及感染后用药需求量下降所致。医药产品其他领用较上年增加31.58%，主要系本报告期医药产品研发领用量同比增加所致。医药产品生产量较上年减少34.30%，主要系本报告期根据市场需求情况，以销定产，合理科学制定生产计划所致。医疗器械销售量较上年减少100%，主要系本报告期海口市制药厂医用口罩销量减少所致。医疗器械其他领用较上年增加73.56%，主要系本报告期用作职工福利发放领用的口罩增加所致。医疗器械库存量较上年减少63.22%，主要系本报告期用作职工福利发放领用口罩所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户，无新增。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少12,110万元，主要系本报告期采用电汇方式支付货款的比例较上年同期增加以及收到的税费返还较上年同期减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少9,853.34万元，主要系本报告期收回历史欠款及参股企业分红较上年同期减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加19,765.21万元，主要系本报告期收到借款较上年同期增加所致。

4、现金及现金等价物净增加额较上年同期下降2,236.01万元，主要系本报告期采用电汇方式支付货款的比例较上年同期增加以及收到的税费返还较上年同期减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

小计

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

截至本报告期末，公司对乌杨项目已达到可使用状态的部分车间及相关公共设施进行了转固，同时，根据公司未来产品战略规划及市场情况的变化，对部分车间进行了改造，截至报告期末改造正在进行中。

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

1、公司子公司海口市制药厂有限公司本报告期实现营业收入589,139,416.46元，净利润-151,361,880.84元。本报告期营业收入及净利润较上年同期均有所下降，主要系本报告期随着行业政策的推行与实施，制剂销量下降以及本报告期遭受台风自然灾害确认的资产减值损失所致。

2、公司子公司重庆天地药业有限责任公司本报告期实现营业收入318,217,317.45元，净利润-40,030,258.93元。本报告期营业收入及净利润较上年同期均有所下降，主要系本报告期受市场行情影响原料药收入下降，同时公司对长期股权投资计提减值准备所致。

3、公司子公司江苏普健药业有限公司本报告期实现营业收入83,466,352.55元，净利润-156,204,254.95元。本报告期营业收入及净利润较上年同期均有所下降，主要系部分车间正进行技术升级改造影响生产，同时公司对长期资产计提减值准备所致。

4、公司子公司海南海药投资有限公司本报告期实现营业收入0.00元，净利润-263,382,305.17元。本报告期净利润较上年同期下降，主要系本报告期确认交易性金融资产公允价值变动损失所致。

5、公司参股公司上海力声特医学科技有限公司本报告期实现营业收入147,161,974.64元，净利润16,423,877.15元，与去年同期基本持平。

6、公司参股公司中国抗体制药有限公司本报告期实现营业收入2,026,000.00元，净利润-185,141,000.00元。本报告期净利润亏损同比减少，主要系研究与开发及行政费用减少所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

海南海药以高质量发展为主题，全力构建具有新兴际华特色的国内一流医药制造企业。把企业打造成为全球有影响力的药品和高端医疗器械制造商，力争成为中国最大的原料药和中间体制造商。一是大力发展化药板块，全面布局“6523”产品组合，打造原料药与制剂一体、仿制药与创新药结合的业务体系，成为中国有影响力的抗感染类药品制造商和中国最大的原料药和中间体制造商。二是充分利用海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区政策资源优势，搭建高端医疗器械平台，弥补和满足国内临床市场缺口，成为高端医疗器械生产商和经营商。三是培育壮大中药板块，聚焦中药“1132”组合，将边界有效拓展到大健康领域，为消费者提供现代的健康生活新方式。四是择机进军生物制药领域，联合搭建生物制药平台，全力推进生物制药开拓工作，推进公司产业结构转型升级。

（二）2025年经营计划

2025年公司将深入开展“一体化能力提升建设年”专项行动，扎实开展“一体化能力提升建设年”专项行动，以经营质量提升为统领，全面提升科技、市场、产品、管理、安全等重点领域能力建设，为加快建设全球有影响力的药品和高端医疗器械制造商提供经营支撑。

一是坚持创新驱动，提升一体化科研能力。体制机制方面，深入落实集团公司“科15条”，持续引进关键核心岗位人才，健全建强科技人才队伍，对科研人员实现市场化薪酬、市场化考核。建立协同创新机制，深化与高校、科研院所等科研机构战略合作，开展新靶点、药物作用机制、先导化合物发现筛选等相关研究，力争在关键核心技术、共性技术和前瞻性技术方面实现新的突破。创新药方面，氟非尼酮启动Ⅲ期临床研究；派恩加滨Ⅱa期临床研究完成全部入组；中药1.1类新药项目加快开展临床前研究工作。仿制药方面，制剂、原料药项目要一体规划、一体推动，以市场为导向，严格按进度完成注册工作。

二是坚持研产销协同，提升一体化市场能力。以一体化思维统筹资源配置、强化协同效应、推动市场开拓。一是加强一体化科技成果转化能力，强化科研、生产、质量、销售的协同发力，瞄准产品、瞄准市场、瞄准核心竞争力，以高效率的科技协同牵引新产品研发工作高效开展。二是加快提升数字化集约化智能化转型能力，坚持统一规划、统一设计、统一标准、统一管理、统一建设原则，要严格落实《产线集约化智能化建设方案》要求，围绕效率领先、成本领先目标，深入推动转型工作，尽快实现重点企业经营管理数字化全覆盖。三是持续推动营销体系和能力建设，坚持结果导向，适应医药市场发展新形势新要求，调整优化组织架构，加强营销专业化、标准化建设，进一步理顺管理关系。要“一品一策、一类一策”制定针对性市场策略，最大程度挖掘存量市场、谋求增量市场，对集采中标产品，要深入挖掘产业链条各环节降本潜力，健全销量与成本“正循环”机制，持续提升公司成本竞争力。四是加强产品能力建设，确保市场竞争力不断提高。高端制剂领域，重点关注缓控释、特殊注射剂等高端制剂，推动现有品种迭代，提高产品附加值。神经精神领域，加快希腊棕榈酸帕利哌酮长效注射液注册进度，引进与现有产品相协同的产品管线，形成神经精神领域的产品

集群。大健康领域，充分利用海南自贸港政策优势，引进国外原研的保健品、食品、特医食品、医美等大健康产品。作为新开辟的业务领域，大力发展电商业务，多渠道推广，扩大市场销售。中药领域产品，以肠胃康系列产品为核心，下沉基层医疗机构，扩大用户群体，做大肠胃康系列产品。

三是坚持品牌建设，提升一体化品牌传播能力。公司层面，以品牌建设“1+N”为指引，持续围绕公司“重点产品、典型人物、重大事项、发展历程”等，统筹谋划、深入挖掘，通过各类媒体阵地，讲好医药故事。产品层面，积极参与国家和地方集采，做好保障供货，践行央企责任和担当；加快红宝太和胶囊推广，形成品牌独特竞争力。持续推进肠胃康颗粒的上市后再评价工作，推动肠胃康海外注册、销售工作，促进公司中药产品走向更多海外市场。大健康类产品深化与天猫、抖音平台达人合作，开展小红书等新媒体品牌推广，促进线上线下销量提升。

四是坚持防范化解风险，提升一体化保障能力。持之以恒化解存量风险，稳固公司发展基本盘。资产处置方面，推进两非两资处置，重点推动金融类企业退出任务，督促基金业务分配清算进展，加快实现资金回笼。案件处置方面，针对2025年进入执行阶段的重大案件，一案一件设计执行方案，集中资源力量化解一批重大疑难复杂案件，对被执行人财产应执尽执。安全生产方面，深化安全生产治本攻坚三年行动，深入开展安全环保现场督导检查，建立健全EHS管理体系。

五是坚持加强党的建设，提升一体化党建引领能力。推动党建与经营深度融合，焕发各级党组织活力，强化企业合规管理和可持续发展治理体系，推动公司党建工作整体实现提质增效。

（三）公司面临的风险和应对措施

1.政策风险及应对措施

一方面随着国家和地方集中采购及医保谈判等政策的持续推进，将会挤压公司部分产品的毛利空间。另一方面，国家相关部门出台多项政策措施鼓励药品研发创新。 公司关注行业政策变动情况，顺势推进产品结构调整，同时增加创新研发投入，加快新产品上市速度和产品市场开发力度，提升生产工艺、提高生产效率，增强企业核心竞争力，确保公司能够适应外部经营环境变化及新形势下的监管要求。

2.研发风险及应对措施

公司所处制药行业具有研发周期长、投入资金高、风险大的特点。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验申报、临床试验、药品生产批文申报、取得药品批文等环节，存在研究进展、审批结果和时间的不确定性。对此，公司审慎选择研发项目并集中力量推进重点研发项目的进度，确保重点项目按计划推进。同时，公司不断强化研发管理，深化研发体制机制改革，明确研发各环节工作重点，有针对性地开展风险防控，最大限度降低研发风险。

3.安全、环保风险及应对措施

医药生产中会产生一定数量的废水、废气和废渣，随着国家环保监管力度的提高、社会环保以及员工生命安全保障意识的增强，这对医药生产企业的EHS管理要求越来越高。对此，公司严格按照国家安全、环保的要求，制定并发布了《海南海药2021-2025年EHS规划》，明确公司EHS工作重点，致力于推行清洁生产、资源节约和高效利用、能源绿色低碳转型及绿色低碳循环化改造，建立严格的企业内控标准，完善各生产基地安全、环保措施，强化自查力度，确保环保排放达标，切实保障员工健康安全，实现公司绿色可持续发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，建立健全公司内部管理和控制制度，着力完善治理权责决策体系，明确三会一层的权责界限，充分落实各主体责任。具体治理情况如下：

（一）公司治理制度：报告期内，根据相关法律法规及规范性文件的变化及公司实际情况，公司修订相关内控管理制度，实现公司治理合法合规。公司严格遵守《“三重一大”决策制度实施办法》和《公司治理权责清单》，确保各方主体严格遵守相关规则，各层级机构各司其职、各负其责，切实保障公司高效规范。

（二）股东和股东大会：报告期内，公司股东大会的召集、召开均符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司对股东大会审议事项均提供了网络投票，确保了全体股东特别是中小股东充分行使权利，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票，并由律师出席见证，进一步保障了股东的合法利益。

（三）董事和董事会：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及形成决议均按公司《董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司董事恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务，并积极参加相关规范运作的培训。董事会下设各专门委员会，各专门委员会的职权范围以实施细则的方式明确，为董事会高效运作和科学决策提供支撑。公司独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》以及公司的《独立董事工作制度》，召开独立董事专门会议审议相关事项，强化关键领域的监督力度，更好地维护中小股东的权益。

（四）监事和监事会：报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》履行职责，对公司经营运作、财务状况以及董事、高管履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

（五）信息披露与投资者关系管理：为保证公司真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律规定以及根据公司《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》规范履行信息披露义务，通过多渠道沟通方式，努力为广大投资者了解公司、增进信任创造条件，包括在公司官网设立投资者信箱、深交所“互动易”平台、投资者访谈、业绩说明会、邮件等多样化的产品和工具，搭建全方位多元化的沟通平台，不断拓展与投资者沟通交流的渠道。

（六）健全激励约束机制，加强人才队伍建设：贯彻落实三项制度改革、实现高级管理人员任期制和契约化管理，绩效考核全员覆盖。同时公司持续推进市场化和契约化力度，强化价值导向。通过创新收入分配方式和激励机制，充分调动各层次干部职工的积极性，突出聚焦骨干员工、关键核心技术创新人员和企业家人才，向科研人员、专业技术岗位人员等重要岗位倾斜，突出正向激励精准有效，激发人才队伍活力动力。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 公司于 2024 年 11 月 12 日收到海南证监局《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，发现公司与间接控股股东医药控股存在人员共用的情况。公司高度重视上述监管措施决定书提出的问题，已认真吸取教训，制定整改计划，落实整改措施，详见公司于2024 年 12 月 13 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。除此之外，公司与控股股东在业务、资产、机构、财务等方

面独立分开，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和自主经营能力，独立承担经营责任和风险。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

诺将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；本公司将严格履行本承诺，如有违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给上市公司造成的相关损失。"

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否具体情况详见下表：

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

王建平先生：汉族，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，清华大学工商管理专业硕士研究生毕业。历任中国恒天集团有限公司人力资源部副总经理、党委组织部副部长，新兴际华集团有限公司人力资源部（党委组织部）副部长、部长。现任新兴际华医药控股有限公司党委书记、董事长，公司控股股东海南华同实业有限公司董事、总经理，公司党委书记、第十一届董事会董事长。封多佳先生：汉族，1958年生，医学硕士，研究员，现任中国疫苗行业协会会长。曾任兰州生物制品研究所党委书记、所长；中国生物技术集团公司副总经理并兼任北京生物制品研究所所长、北京天坛生物制品有限公司董事长；中国医药集团有限公司副总经理并兼任中国医药集团联合工程有限公司董事长和中国生物技术股份有限公司董事。现任公司第十一届董事会董事。

刘畅先生：汉族，1990年生，硕士学位。2016年硕士毕业，曾任深圳市南方同正投资有限公司担任总经理助理职务，曾任公司总经理助理。现任公司第十一届董事会董事。赵月祥先生：男，汉族，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，工商管理硕士。曾任新兴铸管股份有限公司投资管理部副部长、证券事务代表；新兴铸管股份有限公司战略规划部部长；芜湖新兴投资开发有限责任公司总经理，公司常务副总经理。现任公司第十一届董事会董事。文敏先生：出生于 1974 年 3 月，中共党员，无境外永久居留权，重庆工商大学会计专业，本科学历，高级会计师，中国注册会计师（CPA），美国注册管理会计师（CMA）。现任深圳市南方同正投资有限公司财务副总监。历任职重庆中钢投资（集团）有限公司财务副总监、重庆无线绿洲通信技术有限公司副总裁、重庆市北部新区利亨小额贷款有限公司副总经理、重庆永联达涂装工程股份有限公司副总经理，重庆亚德科技股份有限公司常务副总经理。曾担任重庆万里新能源股份有限公司(证券代码：600847)独立董事、重庆福安药业股份有限公司(证券代码：300194)董事，神州能源集团股份有限公司独立董事。现任公司第十一届董事会董事。魏玉林先生：汉族，1957年生，工商管理硕士，高级经济师、执业药师。曾任职中国医药集团国药控股股份有限公司总裁、党委书记、董事长、国药控股北京华鸿有限公司董事长、北京天星普信生物医药有限公司董事长、国药乐仁堂医药有限公司董事长、国药化学试剂有限公司董事长、国药集团一致药业股份有限公司董事。曾任中国医药商业协会副会长，中国药师协会副会长。现任公司第十一届董事会独立董事。

胡秀群女士：汉族，1973年生，天津大学管理学（财务管理方向）博士，美国俄勒冈大学（Oregon University）高级访问学者。现任海南大学会计学教授，研究生导师。曾兼任海南大学经济与管理学院会计系主任，海南省三沙市财税局局长助理（挂职），海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事、审计委员会主任。现兼任海南海峡航运股份有限公司独立董事、审计委员会主任。现任公司第十一届董事会独立董事。

陆涛先生：汉族，1963年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国药科大学药物化学博士，中国药科大学药学教授，国务院政府特殊津贴专家。曾任中国药科大学副校长，研究生院院长，博士生导师。主持完成多项国家、省部级课题，已发表SCI科研论文120余篇。现任中国药科大学教师、公司第十一届独立董事。

（二）监事会成员

张增富先生：汉族，1965年生，EMBA，高级经济师，历任中国人民解放军总后勤部生产管理部副科、正科、副处级干部；新兴铸管集团有限公司机械企业管理部、企业管理部、改制办业务主管；际华轻工集团有限公司规划发展部、企业管理部主管、部长助理；新兴际华投资有限公司综合管理部部长、综合事务部部长、董事会秘书。曾任新兴际华医药控股有限公司党委副书记、纪委书记，控股股东海南华同实业有限公司监事，现任公司第十一届监事会主席。

周亚东先生：汉族，1977年生，高级会计师，硕士学位，2006年毕业于对外经济贸易大学国际商学院会计学专业。2006年7月加入新兴际华集团有限公司，历任审计风险部高级经理等职务，现任新兴际华集团有限公司审计风险部审计风险管理资深经理、公司第十一届监事会监事。韩树雄先生：汉族，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，社会工作硕士。2012年10月至2016年2月在新兴际华集团驻新疆企业工作，曾任新兴铸管新疆有限公司总经理办公室主任助理、新兴铸管新疆控股集团有限公司党委工作部部长；曾任新兴际华集团党群工作部党群事务经理、高级经理；2020年6月加入公司，现任公司党群工作部部长、公司第十一届监事会职工代表监事。

（三）高级管理人员

田勇先生：汉族，1981 年生，中共党员，2003 年毕业于中国药科大学药物制剂专业。2003 年加入天津华津制药有限公司，历任技术员、技术主管、副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记。现任天津华津制药有限公司党委书记、执行董事。2025 年 3 月加入公司，现任公司总经理。张晖女士：汉族，1971年生，大专学历，助理会计师，2003年至2008年历任海南海药股份有限公司办公室副主任、办公室主任、采购供应中心主任、证券事务代表等职务。2009年9月至2018年6月任海南海药股份有限公司董事会秘书。2013年至今任公司副总经理。

许荣义女士：汉族，1971 年生，高级会计师，1995 年毕业于天津商学院（现天津商业大学）会计专业。曾任天津华津制药有限公司财务部财务会计、主管、经理、总会计师职务；曾任新兴际华医药控股有限公司资产财务部部长。现任公司财务负责人。

石磊先生：汉族，1986 年生，2010 年毕业于北京化工大学法学专业，2013 年获得北京化工大学民商法硕士研究生学历。曾任中国船舶工业综合技术经济研究院知识产权研究中心知识产权专员、高级经理职务；中国船舶工业集团有限公司政策法规部高级法务经理；曾任新兴际华医药控股有限公司法律事务部副部长、部长。现任公司副总经理及董事会秘书。

殷海峰先生：汉族，1972 年生，中国国籍，中国药科大学化学制药专业毕业，后取得中国药科大学药物化学专业博士学位，并曾于美国俄亥俄州立大学化学系开展博士后研究工作。历任丹麦嘉士伯研究中心 Biosector 研究员，康化（上海）新药研发有限公司及上海安化生物技术有限公司研发副总经理、总经理，上海美迪西生物医药股份有限公司副总裁，希纳杰（上海）药物研究有限公司 CTO。2022 年 9 月起入职海南海药股份有限公司，目前担任公司总工程师，首席科学家，海南海药研究总院院长。

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用刘悉承先生于 2024 年4 月 25 日收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《行政处罚决定书》（[2024]1号），处罚结果如下：对刘悉承给予警告，并处以270万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以120万元的罚款，作为实际控制人处以150万元的罚款。 具体内容详见公司于2024 年4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公司董事、独立董事、监事的津贴及报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬均根据公司制定的有关薪酬考核的规定和标准执行。在公司领取薪酬的董事(除独立董事外)、监事和高级管理人员的年度报酬根据公司年度经营计划完成情况以及个人年度绩效考核情况确定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规相关规定开展工作，忠实勤勉的履行职责，关注公司规范运作和经营情况，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案。公司董事从其专业背景出发，就公司治理、战略发展、产品引进等事项提出专业意见，为公司经营管治提供多元化视角，确保决策科学、及时、高效，维护公司及股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

海南海药修订了《海南海药股份有限公司本级职能部室人员薪酬福利管理办法》《海南海药股份有限公司本级职能部室人员绩效考核管理办法》，公司持续优化薪酬福利体系，根据实际情况对薪酬结构进行适度调整，强化绩效考核结果运用，在激励核心骨干员工的同时，提升员工的企业认同感。 （1）高级管理人员：海南海药深入推进国有企业三项制度改革，承接经理层任期制和契约化管理工作要求，贯彻“三利四率”指标考核体系，以质量效益导向，建立与经营业绩相挂钩的差异化激励约束机制，逐步加大浮动薪酬比重和考核力度，规范考核结果与薪酬分配的关系，逐步提升了薪酬分配和业绩考核的强联动作用，使高级管理人员薪酬分配与企业年度预算目标完成情况深度绑定，强化经理层成员对企业负责人主要经济指标的有效承接，落实刚性考核，刚性兑现。强化考核分配正向激励作用，激发高级管理人员深度挖潜、超额完成预算目标的积极性和创造性。 （2）企业各级职工：深化分配制度改革，围绕聚焦高质量发展，优化完善各级职工考核分配激励机制，推进各级收入能增能减；建立薪酬与公司业绩、个人绩效双挂钩机制，突出业绩导向，强化绩效考核结果对收入分配“奖和罚”的双向运用，不为职级局限，强调价值贡献，让“高贡献、高价值创造”的人实现收入增长和职业发展；优化公司薪酬福利体系，确保薪酬分配的内部公平性、外部竞争性和管理合规性；持续探索“高精尖缺”人才协议工资制、研发人员“研发项目激励”、销售人才“提成工资制”、产业工人“计件工资制”等，职工工作积极性和人均劳效显著提升，促进了公司及员工的发展与成长。

3、培训计划

公司紧密围绕企业战略规划与绩效目标，聚焦人才品质提升，全力构建学习型组织。通过创新培训机制、优化资源配置，强化培训效果，推行资质认证以激发员工自我提升的动力。建立规范化、系统化的后备人才培养体系，着重选拔和培养怀揣梦想、勇于担当、不惧挑战、勤奋拼搏的青年骨干，巩固人才队伍基石，为企业长远稳健发展注入源源不断的活力。通过全方位、多层次的技能培训，促进员工全面发展，实施全员岗位培训计划，鼓励员工积极参与职称评审。同时，将科研转化知识、法务合规要点、红色文化教育、实用技能课程等有机融合，有效提升员工综合能力，为公司打造坚实可靠的人才基础。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司严格按照《公司章程》以及相关法律法规规定执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，在保证公司正常经营发展的前提下实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司利润分配方案及实施过程充分保护了中小投资者的合法权益，确保公司持续、健康、稳定发展。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

海南海药依据年度内部控制工作计划及相关规定要求，有序推动企业内部控制治理，完善内部控制制度体系，保障各项经营活动高效合规，助力企业高质量发展。一是健全内部控制组织体系。董事会下设审计委员会，监督内部控制实施与自我评价，协调内控审计等事务。审计风险部主管内部控制体系建设，负责组织内部控制日常工作推进，并开展内部控制审计，有力推进企业内部监督管理。二是完善内控制度建设。严格执行制度审查评估，及时修订更新内部管理制度，为企业依法合规经营提供科学制度保障。三是持续提升风险管控能力。公司构建“一企一策”风险分类监测指标体系，针对异常指标剖析原因，定向评估风险。动态跟踪经营风险，加强风险源头治理，防范外部风险向本企业转移集聚，切实提升经营风险防控科学性。 董事会认为公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，2024年公司保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司按照监管部门有关规定和要求，持续完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制体系，强化对控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”的行为规范，持续提高信息披露质量，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

1、盐城开元医药化工有限公司

盐城开元医药化工有限公司严格执行环保相关政策，废水废气按规定达标排放，并按照江苏省生态环境监测条例将在线数据连至省平台及国家平台，转移危废时填报危废五联单，上报至国家平台。废水：废水中的总磷、总氮、氨氮、COD排放标准按照滨沿管发【2019】3号执行，其他国家排污许可证要求检测的因子按照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（GB21904-2008）执行。废气：废气排放管理执行标准主要有《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）、《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）执行。

噪声：厂界噪声排放需执行《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）

危险废物：按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）、《国家危险废物名录（2021 年版）》、《危险废物转移联单管理办法》等有关规定，做好危险废物的暂存、转移和安全处置等环节工作。

2、江苏汉阔生物有限公司

江苏汉阔生物有限公司严格执行环保相关政策，废水废气按规定达标排放，并按照江苏省生态环境监测条例将在线数据连至省平台及国家平台，转移危废时填报危废五联单，上报至国家平台。

废水：废水中的总磷、总氮、氨氮、COD排放标准按照滨沿管发【2019】3号执行，其他国家排污许可证要求检测的因子按照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（GB21904-2008）执行。

废气：废气排放管理执行标准主要有《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）、《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）执行。

噪声：厂界噪声排放需执行《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）

危险废物：按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）、《国家危险废物名录（2021 年版）》、《危险废物转移联单管理办法》等有关规定，做好危险废物的暂存、转移和安全处置等环节工作。

3、重庆天地药业有限责任公司

废水：废水经天地药业厂区污水处理站处理后排放至苏家城镇污水处理厂，其排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）

废气：A区燃气锅炉排放需执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014），B区燃气锅炉排放需执行《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/658－2016），车间尾气及无组织臭气浓度排放需执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），车间尾气NMHC浓度排放需执行《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823—2019），无组织挥发性有机物浓度排放需执行《大气污染物综合排放标准》（DB50/418－2016）

噪声：厂界噪声排放需执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）

危险废物：危险废物贮存执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）、危险废物标识执行《危险废物识别标志设置技术规范》（HJ1276-2022）。

4、海口市制药厂有限公司

废水：废水处理执行标准遵循《中华人民共和国水污染防治法》，水污染物排放执行《生物工程类制药工业水污染物排放标准》（GB21907-2008）中表2规定标准和《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》（GB21908-2008）中表2规定标准和《污水综合排放标准》。

废气：废气排放管理执行标准主要有《中华人民共和国大气污染防治法》，《海南省大气污染防治条例》，有组织废气污染物排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表3浓度限值，无组织污染物执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2浓度限值，《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93）中表1浓度限值。

危险废物：危险废物管理按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023），《国家危险废物名录（2021年版）》，《危险废物转移联单管理办法》等有关规定，做好危险废物的暂存、转移和安全处置等环节工作。

环境保护行政许可情况

1、海口市制药厂有限公司

（1）《海口市制药厂有限公司技术改造和产业化升级项目》于2012年7月16日得到海口市环境保护局的批复，批复号为：海环审[2012]856号；于2014年4月21日通过海口市环境保护局环保“三同时”验收海环审{2014}332号。

（2）《海南海药生物医药产业园建设项目》于2015年10月22日得到海南省生态环境保护厅的批复，批复号为：

琼环函[2015]1328号；于2020年5月26日 通过环保“三同时”自主验收。

（3）《海南海药生物医药产业园冻干车间与多功能口服车间建设项目》于2021年1月30日取得海口市生态环境局批复，批复号为：海环审[2021]5号；于2022年11月通过环保“三同时”自主验收。

（4）现有排污许可证申请时间2022年9月1日，有效期到2027年8月31日。

2、重庆天地药业有限责任公司

（1）于2006年8月15日取得重庆天地药业有限责任公司关于紫杉醇、头孢类无菌原料药生产线及头孢类制剂生产线建设项目环评批复（渝（市）环准〔2006〕200号）；于2008年8月15日取该项目环保竣工环境保护验收批复（渝（市）环验〔2008〕042号）。

（2）重庆天地药业于2008年10月，由中煤国际工程集团设计院完成《重庆天地药业有限责任公司工业废水治理项目环境影响报告表》的编制，并得到市环保局的环评批复（渝环函〔2008〕408号）该废水项目于2010年投入试运行。并于2011年12月通过工业废水治理项目竣工验收。

（3）2015年5月通过竣工验收批复（渝（市）环验〔2015〕063号）。年产240吨普通无菌原料药及年产20吨肿瘤类原料药扩建项目于2015年4月22日取得环评批复（渝（忠）环准〔2015〕058号），并于2017年5月完成环保竣工验收：渝（忠）环验〔2017〕029号。

（4）现有排污许可证申请时间2020年12月20日，有效期到2025年12月19日。

3、盐城开元医药化工有限公司

（1）年产30吨头孢母核GCLE已于2013年2月17日通过环保“三同时”验收，验收文号为：盐环验[2013]07号；

（2）年产120吨头孢唑肟钠技改项目、年产100吨头孢西丁技改项目、年产250吨头孢克洛技改项目环评报告已于2015年10月9日得到盐城市环保局的批复，批复文号为：2015年盐环审[2015]43号，2018年2月7日，年产120吨头孢唑肟钠技改项目、年产100吨头孢西丁技改项目自主验收部分（废水、废气）已通过；2019年1月13日，年产120吨头孢唑肟钠技改项目、年产100吨头孢西丁技改项目自主验收部分（噪声）已通过；2021年3月29日完成年产120吨头孢唑肟钠技改项目、年产100吨头孢西丁技改项目固废验收；日处理1000吨污水处理站提升改造、日处理40吨固废减量化及固废仓库扩建（改建）项目于2020年获盐城市生态环境局审批（盐环表复〔2020〕22006 号），于2022年5月通过自主验收。

（3）现有排污许可证自2020年12月15日申请，有效期到2025年12月14日。

4、江苏汉阔生物有限公司

（1）江苏汉阔生物有限公司年产100吨美罗培南项目已于2012年10月24日得到盐城市环境保护局的批复，批复文号为：盐环审[2012]75号；于2013年11月25日通过环保“三同时”验收，验收文号为：盐环验[2014]33号。

（2）现有排污许可证自2020年12月15日申请，有效期到2025年12月14日。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

1、海口市制药厂有限公司

（1）废气：锅炉燃料采用清洁能源天然气作为燃料，根据2024年委托第三方检测结果氮氧化物、颗粒物均达标排放，二氧化硫低于检出限值，污水站废气采用UV光解设备收集处理。

（2）废水：污水处理站运行稳定，处理工艺采用“格栅+调节+混凝沉淀+酸化水解+A/O-接触氧化+沉淀”，污染物排放均符合《生物工程类制药工业水污染物排放标准》（GB 21907-2008）和《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》规定的标准限值要求，且水质污染源COD、氨氮在线监测设备与环保部门数据连接，全年无违法违规事件发生、无超标污染物排放现象发生。

（3）固废：危废仓库内设计有漫坡、导流槽、收集池，地板采取防渗透措施可有效防止危废物外溢等污染环境事件发生，并委托具备危废处理资质的单位处置危险废物，危废物均得到合法合规处置。

2、重庆天地药业有限责任公司

（1）废气：天地药业有四套工艺废气处理设施，工艺为：碱液喷淋+除臭剂吸附+水喷淋+碳吸附+高空排放；锅炉采用清洁生产能源天然气。

（2）废水：天地药业产生的废水全部进入到其污水处理站进行处理，经天地药业污水处理站处理达到三级排放标准后进入到苏家污水处理厂。处理后废水进入到苏家污水处理厂进一步处理达到《城镇污水处理处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准后达标排放。

（3）噪声：天地药业现有装置主要噪声来源于冷冻机组、凉水塔、空压机、粉碎机、风机等；主要噪声点均采用隔声罩或吸音棉，保证噪声达标排放。

（4）粉尘污染防治方面：提取车间采用袋式除尘装置，保证达标排放。

（5）固废：与具有处理资质的公司签订处置协议，确保固废处理的及时性及合规性。

3、盐城开元医药化工有限公司

从2016年至今，开元医药在环保方面投入了大量的人力、物力和财力，其中包括污水处理站物化和生化系统设施设备的改建新建。报告期内开元医药严格按照环评要求进行污染防治设施建设，目前环保审批手续齐全。各项污染物排放严格按照标准进行，未出现超标排放。危废仓库内设计导流槽、收集池，地板采取防渗透措施可有效危废物外溢等污染环境事件发生，并委托具备危废处理资质的单位处置危险废物，危废物均得到合法合规处置。

4、江苏汉阔生物有限公司

报告期内江苏汉阔严格按照环评要求进行污染防治设施建设，目前环保审批手续齐全。废气、废水及固废等各项污染物排放严格按照标准进行，未出现超标排放。

环境自行监测方案

1、海口市制药厂有限公司

海口市制药厂根据排污许可证监测方案规范开展企业自行监测活动及信息公开，掌握企业污染物排放状况及其对周边环境质量的影响等情况。在生产期间，海口市制药厂委托具有检测资质的第三方检测机构根据国排的监测频率进行检测，监测报告均达到三废排放标准后达标排放。

2、重庆天地药业有限责任公司

2024年全年生产期间，天地药业每天（节假日除外）自行检测一次，检测指标：pH值、COD、氨氮，限值分别为6-

9、400mg/L、30mg/L，自行检测数据均达标排放；

重庆天地药业还委托第三方检测机构根据国排的监测频率进行委托检测，达到三废排放标准后达标排放。

3、盐城开元医药化工有限公司

为落实《国家排污许可证》要求，盐城开元医药化工有限公司按照国家及地方环境保护法律法规、环境监测技术规范要求和开元医药实际情况，2024年1月7日根据《国家排污许可证》编制企业污染源自行监测方案，规范开展企业自行监测活动及信息公开，掌握企业污染物排放状况及其对周边环境质量的影响等情况。在生产期间，开元医药委托第三方检测机构根据国排的监测频率进行委托检测，符合三废排放标准后达标排放。

4、江苏汉阔生物有限公司

江苏汉阔生物有限公司按照国家及地方环境保护法律法规、环境监测技术规范要求和实际情况开展监测活动及信息公开。

突发环境事件应急预案

1、海口市制药厂有限公司

海口市制药厂有限公司《突发环境事件应急预案》已于2021年3月19日在海口市秀英区生态环境分局完成备案，备案号为：460105-2021-07-L，并按照要求正常开展《突发环境事件应急预案》演练。

2、重庆天地药业有限责任公司

天地药业编制的突发环境事件应急预案及环境风险评估报告，通过专家评审及报送生态环境局备案并取得回执，备案号：500233-2023-033-M。

3、盐城开元医药化工有限公司

2022年5月28日，盐城开元医药化工有限公司对《突发环境事件应急预案》进行评审，并出具了本预案的专家评审意见；2022年11月18日，完成《突发环境事件应急预案》备案，备案号：320922—2022—61—H。

4、江苏汉阔生物有限公司

江苏汉阔生物有限公司于2022年2月编制突发环境事件应急预案。已于2022年5月5日从滨海县生态环境局取得应急预案的备案证明，备案编号：320922-2022-19-H。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况开元医药、江苏汉阔、天地药业、海口市制药厂均按时足额缴纳环境保护税。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用公司通过多种方式抓细节严管理，落实节能降碳措施，具体情况参见公司于同日披露的2024年度ESG报告。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

公司在股东权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面履行社会责任的具体情况，请参见公司于同日披露的2024年度ESG报告。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

请参见公司于同日披露的2024年度ESG报告

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

?适用 □不适用

单位：万元

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户，无新增。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本报告期，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，期间共支付内控审计费

84.8万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

海口市制药厂有限公司诉重庆金赛医药有限公司、重庆赛诺生物药业股份有限公司合同纠纷案

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2024-018）

详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2024-018）

整改情况说明?适用 □不适用

(一)行政处罚决定书

上述处罚涉及非经营性资金占用事项属于公司控股股东变更之前事项，属于历史遗留问题，涉及购买新华信托产品2 亿元、重庆赛诺 30,000 万元财务资助及重庆金赛因市场开发协议而欠付公司 4,750 万元。公司整改如下：

1、截止 2022 年 1 月 18 日，公司已全部收回新华信托涉及的债权本金 2 亿元及其利息。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2021年 11 月 3 日披露《关于信托产品的风险提示公告》及 2022 年 1 月 21日披露《关于信托产品的进展公告》。

2、截至 2023 年 12 月 25 日，重庆赛诺已偿还公司提供的财务资助 2 亿元，剩余未偿还部分重庆赛诺同意将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文 (国药准字 Z20026350 号)、市场渠道及部分产品转让给海南海药以抵偿该债务剩余欠

款，经第三方评估机构评估上述资产组的评估价值为 28,139.87 万元，目前已完成办理药品文号持有人变更手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2024 年 1 月 9 日披露《关于签署债务偿还协议的公告》及2024 年 6 月 15 日披露《关于控股子公司获得复方红豆杉胶囊药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》。

3、重庆赛诺同意将其持有的枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒两个药品批文及其知识产权转让给公司，以抵偿重庆金赛欠付公司债务 4,750 万元。经第三方评估机构评估两个药品文号的价值为 5,333.42 万元，目前已完成办理药品文号持有人变更手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2023 年 7 月 1 日披露《关于签署债务偿还协议的公告》、2023 年 12 月 8 日披露《关于全资子公司获得双参活血通络颗粒药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》及 2023 年 12 月 22 日披露《关于全资子公司获得枫蓼肠胃康口服液药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》。

对于历史年度公司发生的财务资助、委托理财等事项，公司认识到在公司治理、内部控制工作中存在的问题和不足。2020 年 3 月公司控股股东变更，公司内部控制制度建设不断加强，建立了内控规范治理的长效机制，提高了关键少数的履职能力，持续提升公司治理和经营管理水平。后续公司将持续加强对证券法律法规的学习，认真落实整改责任，完善内部治理，以杜绝此类事项再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

（二）行政监管措施决定书

公司高度重视监管措施决定书提出的问题，认真吸取教训，并结合公司实际情况，认真制定、落实了整改措施，并于 2024 年 12 月 12 日召开的第十一届董事会第二十一次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。具体详见公司于2024年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收到海南证监局行政监管措施决定书的公告》。

存在的问题及整改措施：

1、公司子公司重庆天地药业有限责任公司2023 年个别销售业务不具有商业实质，收入确认缺乏依据，导致公司相关定期报告披露的财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182 号，以下简称《管理办法》)第三条第一款的规定。

整改情况：基于子公司重庆天地药业有限责任公司2023年个别销售业务不具有商业实质的业务仅占公司2023年度经审计的营业收入的0.95%，对2023年度财务报告不产生重大影响。故调减2024年度合并利润表“营业收入”项目14,088,495.57元，“营业成本”项目14,088,495.57元。

2、公司与间接控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）存在人员共用的情况，公司独立性存在缺陷，公司对相关情况的披露与实际不符，违反了《管理办法》第三条第一款、《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29 号)第六十八条的规定。

整改情况：公司已于2025年3月底前完成海南海药机构调整和人员独立性配置，一是公司人员配置、业务流程以及管理权限已经独立设置，消除了与控股股东人员共用的情况，以保证上市公司人员的独立性。二是公司于2024年11月28日举办《公司独立性和信息披露合规专题培训》，公司关键岗位核心岗位人员共85人参加本次培训，以强化全体员工的合规意识、责任意识和风险意识。未来公司将在管理、运营过程中严格按照《上市公司治理准则》的要求，确保各个环节公司与关联方之间的独立性，规范法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

3、公司关于个别高级管理人员职务任免信息的披露不准确，违反了《管理办法》第三条第一款的规定。公司2023年4月26日披露的关于刘洁、殷海峰、王建鹏职务任免信息不准确，公司实际于2022年12月16日发文免去刘洁总工程师、研究院院长职务，于2022年12月16日发文任命殷海峰为总工程师、研究院院长，于2023年2月3日发文任命王建鹏为销售总监。

整改情况：一是与人力资源部门做好沟通衔接，确保及时掌握相关人事变动信息；二是及时披露高管任免信息，并准确披露高管职务，分管工作等内容；三是加强各业务部门关于信息披露监管政策的学习，夯实信息披露管理基础，加强各部门、各子公司协同，密切关注日常事务中与信息披露相关的事项，确保公司依法合规履行披露义务。

针对海南证监局的整改要求，公司制定了有效的整改措施并完成问题的整改，后续将持续规范，保证公司严格规范运作。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用 □不适用存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）关于债务抵偿的进展事项

1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况：公司于 2020 年 12 月 8 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年12 月 25 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向南方同正转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值 446,362,578.91 元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的 35%代其支付债权转让对价，不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日、12 月 23 日及 2021 年 2 月 10 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。

2、关于解除协议的主要情况：公司于 2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了 《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计 23,045 万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的 15% 将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 披露 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。

3、根据上述协议安排，南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31日前支付公司15000万元，2021年度公司收到现金1800万元，尚欠付13,200万元；应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元；应于2023年偿还剩余所有欠款。

4、为持续推进债权转让及债务抵偿工作，公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第十届董事会第二十三次会议和 2022年 4 月 25 日召开的 2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》，同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房（建筑面积11,007.33平米）抵偿2021年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200万元。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。海药房地产所持有的2号楼101套商品房已经解除海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的抵押登记，并网签备案给公司，且公司已办理完成上述101套商品房的预告登记。

5、2023 年 1 月 6 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》，经双方协商一致，就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房（建筑面积11590.21平米）抵偿南方同正及海药房地产欠

付公司的2022年债务剩余部分17,920万元，110套商品房资产价值不足以全额抵偿2022年债务的则由对方现金补足。股权质押合同主要约定：由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2023 年 1月 7 日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。上述110套商品房已抵押登记给公司，2.01%重庆特瑞电池材料股份有限公司股权也已办理完成质押登记。

6、因南方同正、海药房地产公司未按协议约定完成110套房屋的网签备案及未归还剩余欠款，公司于2023年11月起诉南方同正、海药房地产公司、重庆同正置业经纪有限责任公司（案号：(2023)琼01民初648号）。具体内容详见公司于2023年11月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司提起诉讼的公告》。公司于2024年10月收到海南省海口市中级人民法院送达的《民事判决书》【（2023）琼 01 民初 648 号】，判决相关被告方向公司支付 2022-2023 年度债务转让价款 311,169,942.04 元及利息、逾期利息；相关被告方向公司支付 2022-2023 年度购房款本金及违约金共计 200,450,000 元及利息、逾期利息；其他相关被告方承担连带保证责任等。本案判决具体内容详见公司于2024年10月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2024-059）。2025年1月，海南海药向法院申请强制执行，法院于2025年2月立案执行，案号（2025）琼01执271号。

（二）关于盐城烽康基金事项

海南海药、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”）。兴业财富发函要求海南海药根据《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”）于2022年1月18日前受让其所持盐城烽康基金份额19334.04万元，并支付溢价款（按7.2%年利率计算）。 2023年12月公司收到一审判决，公司不服判决已于2023年12月提起上诉。公司于2024年6月28日收到二审判决，具体内容详见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》、2023年12月8日披露的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2023-070）及2024年6月29日披露的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2024-039）。

公司于2024年7月26日收到上海金融法院《执行通知书》，2024年10月15日公司收到上海金融法院执行裁定书（(2024)沪74执1074号）。具体内容详见公司于2024年10月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2024-059）。

经与兴业财富反复沟通，在维护公司及股东利益最大化的前提下，公司与兴业财富达成执行和解，主要为将案件涉及的本金分为三年偿还，并可延长两年；违约金由年利率18%调整为正常利息。公司于 2024 年 12 月 6 日召开的第十一届董事会第二十次会议及2024年12月18日召开的2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署执行和解协议

的议案》。具体内容详见公司于2024年12月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署执行和解协议的公告》（公告编号：2024-074）。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

海南海药股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南海药公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海南海药公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

关键审计事项海南海药于2024年度实现营业收入99,070.15万元。由于收入是海南海药的关键业绩指标之一， 从而存在管理层为了达到特定目标而操纵收入确认时点的固有风险。因此，我们将收入识别为关键审计事项。关于收入确认会计政策见“第十节、第五小节、注释37”；关于营业收入披露见“第十节、第七小节、注释44”。在审计中如何应对该事项

1.了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2.采取抽样方式对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、销售发票、商品 发货清单、客户验收单等文件，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

3.结合本年的销售收入和收款情况，选取主要销售客户向其发送询证函，询证2024年度销售额以及截至2024年12月31日的应收账款余额；

4.执行分析性复核程序，分析销售收入及毛利变动的合理性；

5.对资产负债表日前后确认的收入，核对商品发货清单、客户验收单及其他支持性文件，评价收入是否计入恰当的会计

期间。

（二）应收款项坏账准备

关键审计事项截至2024年12月31日，海南海药应收款项（含应收账款、其他应收款）账面余额为155,310.46万元，坏账准备39,070.98万元，账面价值39,070.98万元，账面价值占财务报表合并资产总额约6.38%。由于上述应收款项金额对公司合并财务报表而言是重大的，而且对上述应收款项余额可收回性的评估涉及重大判断。因此，将应收款项坏账准备作为关键审计事项。关于应收款项会计政策见“第十节、第五小节、注释13、注释15”；关于应收款项披露见“第十节、第七小节、注释4、注释6”。在审计中如何应对该事项

1.评价海南海药管理层对应收款项管理内部控制制度的设计和运行的有效性；

2.实施查阅合同、检查以往款项的回收情况、与管理层沟通等程序了解和评价管理层对应收款项坏账准备计提的会计估计是否合理；

3.复核海南海药对应收款项坏账准备的计提过程，包括按账龄分析法计提以及单项计提的坏账准备；

4.对应收账款期末余额选取样本执行函证程序；

5.对长账龄、逾期未回款的应收款项，及因交易对方出现财务问题而回款困难的应收款项，检查抵押担保协议、抵押资产估值报告、律师回函和法院判决书等，访谈了解海南海药债权清收计划，评价应收款项坏账准备金额的合理性；

6.比较前期坏账准备的计提数和实际发生数，对应收款项余额进行期后收款测试，评价本期应收款项坏账准备计提的合理性。

（三）交易性金融资产公允价值变动

关键审计事项截至2024年12月31日，海南海药交易性金融资产账面余额为18945万元。海南海药交易性金融资产估值是以市场数据和估值模型相结合为基础，其中估值模型、估值方法选择涉及主观判断；估值模型的运用中通常需要大量可观察的或不可观察的输入值。这些输入值的确定有赖于海南海药作出的估计。由于交易性金融资产公允价值的评估较为复杂，且在确定估值模型、估值方法和使用输入值时涉及海南海药管理层的重大判断和估计，故我们将交易性金融资产公允价值的评估识别为关键审计事项。关于交易性金融资产会计政策见“第十节、第五小节、注释11”；关于交易性金融资产披露见“第十节、第七小节、注释2”。在审计中如何应对该事项1．测试并评价海南海药管理层对估值相关内控设计和运行的有效性；2．将海南海药管理层采用的公允价值与公开可获取的市场数据相比较，评价第一层次公允价值计量的金融工具的估值；3．对于公允价值属于第二层次和第三层次的交易性金融资产，检查合同，了解合同条款并识别与交易性金融资产估值相关的条款；4．评价海南海药管理层用于评估第二层次和第三层次公允价值的估值模型，并检查和复核估值结果的正确性；5．聘请估值专家对金融资产估值过程进行复核；6．复核并评价在财务报表中的相关披露是否满足企业会计准则的要求。

四、其他事项

海南海药公司管理层对其他信息负责。其他信息包括海南海药公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

海南海药公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估海南海药公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算海南海药公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督海南海药公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海南海药公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海南海药公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就海南海药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：海南海药股份有限公司

2024年12月31日

单位：元