海南海药股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所公司管理部：

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海南海药”）于2024年5月14日收到贵所2023年年报问询函（公司部年报问询函〔2024〕第 133 号），公司董事会非常重视，及时组织相关部门就问询函所提出的问题进行认真分析，现回复如下：

一、年报显示，2023年度你公司实现营业收入14.79亿元，同比下降16.89%，连续五年下降；2019年至2023年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-6.27亿元、-8.51亿元、-13.24亿元、-2.47亿元、-4.10亿元，连续五年为负。

（1）请你公司结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况以及债务情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

1、公司所处行业发展情况

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。近些年，国家陆续发布多项政策，不断深化医药卫生体制改革，随着医保控费、国家及地方各级集采、DRG/DIP支付方式改革、价格联动等一系列政策的深入推进，短期内对医药行业的发展带来较大压力，倒逼医药企业选择创新研发道路，医药企业迎来创新驱动发展时代。据国家统计局数据显示，2023 年我国规模以上医药制造业工业企业实现营业收入 25,205.70 亿元，同比下滑 3.70%；实现利润总额3,473 亿元，同比下滑 15.10%。另一方面，医药产业虽整体反弹乏力，但随着新机

制、新靶点药物的基础研究和转化应用不断取得突破，生物医药与新一代信息技术深度融合，以基因治疗、细胞治疗、合成生物技术、人工智能用于制药等为代表的新一代生物技术日渐成熟，抗体偶联药物（ADC）出海等为医药工业新一轮科技革命和产业变革机遇提供了广阔空间。

2、公司主营业务、主要产品或服务的核心竞争力情况

公司主要产品包括抗生素系列、胃肠道用药系列、抗肿瘤药系列、与制剂配套的原料药和中间体系列及其他产品；同时涵盖医疗服务和包含中药材贸易、中药饮片生产、中药材交易与仓储服务。

（1）产品优势

公司已形成丰富的产品资源，现共有药品文号152个，其中化药文号134个，中药文号18个，在产产品84个。制剂在产产品中有12个产品22个品规通过了仿制药一致性评价（或者视同通过）。原料药领域已注册批准文号14个，其中在产产品7个，在产产品有3个产品通过了一致性评价。公司将在存量优质核心产品的基础上，充分整合资源，激活睡眠文号，加大研发投入，布局新的产品，进一步增强公司竞争力。根据中国药学会（cpa）样本医院数据显示，公司产品枫蓼肠胃康颗粒2023年市场占有率56%，国内排名第一，头孢唑肟钠2023年市场占有率10.6%，国内排名第二。2023 年公司部分药品先后中标第八批国家集采、苏桂陕联盟集采接续、广东和京津冀 2 个省级联盟集采等。

（2）研发优势

目前，公司建立了海口制剂研究院、重庆原料药研究院、新成立了创新药研究院和中药研究院等。公司已组建研发团队 100余人，含国家级创新人才、首席科学家1名，海归博士2名，博士、硕士等高素质研发人员27人。国内药学研发人员来自清华协和、北大医学部、中国药科大学、沈阳药科大学等国内各知名专业院校。通过与国内外知名高校、研究机构开展项目合作和平台共建，充分利用国内专业院所科研资源，与中国药科大学成立联合实验室，与中南大学、中科院上海药物研究所等科研院所深度合作，助力开展创新药物与仿制药的研发工作，实现优势互补，逐步建立产、学、研相结合的新药研发体系。

2023 年研发创新成果：1、创新药项目 ：抗肝纤维化 1 类新药氟非尼酮胶囊Ⅱ期临床研究病例入组率已达到 60% 以上 ；抗癫痫 1 类创新药派恩加滨片已启动Ⅱa 期临床研究。2、一致性评价项目：截至2023年底通过或视同通过一致性评价药品品种12个。3、化药制剂研发项目：完成注射用头孢他啶阿维巴坦钠、头孢克洛干混悬剂、利奈唑胺片、罗沙司他胶囊4个仿制药品种注册申报，完成注射用头孢曲松钠、注射用头孢唑林钠、注射用氨曲南3个品种一致性评价申报，均已进入技术审评。4、原料药研发项目：完成阿维巴坦钠、利奈唑胺、罗沙司他、富马酸伏诺拉生4个原料药注册申报并进入技术审评。5、中药研发项目：完成3个古代经典名方立项，并开展相关研究工作；同时开展枫蓼肠胃康颗粒上市后再评价研究，培育中药大品种，做大做强公司中药板块。

(3)产业链优势

公司在江苏、重庆、海南建有三大生产基地，已形成较为完善的中间体-原料药-制剂产业链，具备差异化竞争优势，助力公司降低生产成本，提高产品质量，有利于公司应对集采、环保挑战，为公司布局高端抗感染类药奠定产业基础，可有效提高应急保供能力，打造“应急保供”体系。同时，以枫蓼肠胃康为核心，推进经典名方和现代技术的融合创新，研发打造肠胃药系列产品群。公司将不断优化生产流程与工艺，完善公司产业链，提高技术保障，增强质量及成本可控程度，维持主要产品的市场竞争优势。

3、公司主要产品或服务的营业收入及毛利率变化情况

单位：万元

根据前述公司主营业务发展情况、结合主要产品毛利率分析，公司具备稳定的核心竞争力，持续经营能力不存在重大不确定性。公司未触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形，具体分析如下：

一是2023年度公司医药整体毛利率比2022年下降3.08百分点，肠胃康、头孢制剂系列毛利率保持稳定，其他品种产品毛利率下降主要是由于国家药品集中采购降价影响，原料药及中间体毛利率降低主要是公司调整产品销售结构，进行生产线技术改造停产。二是从公司负债结构变化看，2021-2023年负债合计分别为59.78亿元、

50.28亿元、51.66亿元，2021-2023年财务利息费用分别为2.49亿元、2.18亿元、

1.79亿元，公司负债规模较2021年大幅下降，融资成本也逐年下降，公司债务结构不断优化，为公司的进一步稳健经营打下坚实的基础。三是公司经营活动现金净流量保持稳定创收， 2021年、2022年、2023年经营活动现金净流量分别为1.08亿元、

1.42亿元、1.04亿元，为公司经营持续造血。

2024年公司将深入开展“能力提升建设年”专项行动，持续巩固良好发展态势，打造差异化核心竞争优势，公司将集中精力推进业务结构不断优化，持续改善运行质量，全面提升科技、市场、产品、管理、安全等重点领域能力建设，统筹实现量的合理增长和质的有效提升，为加快建设有影响力的药品和高端医疗器械制造商提供经营支撑。

一是加强科技创新能力，推动战略项目落实落地。加大项目工作进度、推进力度、统筹强度，加强与中国药科大学等顶尖学府及国内目前有潜力、掌握高价值专利技术的CRO公司或初创企业合作，推进战略项目取得突破性进展。加快推进主力品种一致性评价和创新药、仿制药研发。进一步推进“科15条”落地见效，加快引进高端研发人才及科研骨干，健全各研究院建制，形成多层次的人才梯队；持续强化科技项目管理，坚持对科技项目进行揭榜挂帅，全面实施科技项目负责人制，提升项目负责人项目统筹管理能力，确保科研项目高效推进、达产达效。

二是加强市场开拓能力，确保完成全年营收目标。2024年，营销工作重点围绕稳存量、促增量展开。通过加强代理商管理、加强挂网招标管理、加强市场渠道管控、推广复制成功经验等措施实现对存量市场的做精做透。集中力量开拓第二、三、四终端，大力开发连锁药店、基层医疗机构及电商业务，中药品种作为重点增量品种，集

中优势资源重点突破，基础药物统筹客户管理，通过整合品种、政策、渠道，实现对增量市场做大做实。强化品牌引领作用，有效整合公司内外传播资源，加快提升品牌影响力和竞争力，积极参与行业知名展会、国际论坛，提升品牌知名度、美誉度，不断提升公司品牌“附加值”，为公司战略发展赋能。2024年持续深化销售体系变革，进一步优化销售架构，进一步完善销售政策，进一步加强销售队伍建设，抓重点产品、抓重点领域、抓重点区域，加快市场响应速度，提升市场敏锐度，提高市场决策效率，保障年度指标的达成。中药市场开发方面，着重做好渠道管控，针对1类中药双参活血通络颗粒及肠胃康口服液，提前做好上市前产品策划工作，为中药板块市场增量打好基础。医院市场开发方面，紫杉醇注射液、地氯雷他定口服液、聚乙二醇4000散、替格瑞洛片等产品做好集采接续工作；盐酸米诺环素胶囊等重点产品统筹谋划、精准分析，争取更大的市场份额。基础用药市场开发方面，充分利用近两年来下沉基层市场取得的成功经验以及2023版医保目录取消氨曲南等部分药品后缀限制政策优势，继续发挥原渠道资源，打造头孢西丁钠和美罗培南在三终端的新名片。大健康市场开发方面，多种模式实现销量转化，线上线下协同并进。原料药方面，加快推进欧盟GMP认证，印度市场尽快取得氨曲南混粉、美罗培南混粉注册证，积极开发头孢呋辛钠、头孢他啶的出口市场，形成新的出口增长点。中间体方面，氨曲南小环项目确保按计划落地生产，7-ANCA产品在确保内部采购需求同时，大力开拓国内客户及韩国、印度等国外客户，力争美罗中间体形成稳定销售。中药材方面，继续深挖市场潜在客户，进一步提高仓库总体利用率，同时要尽快推进多品种上线，确保电商业务营收稳步增长。

三是加强产品能力建设，确保市场竞争力不断提高。2024年要继续在产品这个企业根基上深耕细作，为公司可持续发展注入强劲动力。化药板块要聚焦抗感染领域，多元发展抗肿瘤、神经精神、心血管、消化道、代谢等六大类别，在已立项产品的基础上，形成每个类别的产品群，推动产品结构的转型升级。中药板块要聚焦胃肠道领域，打造枫蓼肠胃康1个黄金单品，培育3个新品，完善肠胃康GAP中药材种植基地和湖南廉桥“中药种植+加工+贸易”2个产业链条。以枫蓼肠胃康为核心，推进经典名方和现代技术的融合创新，研发打造肠胃药系列产品群。生物医药板块择机进入细

胞治疗领域，在单抗、双抗领域，采取产品合作或转移的方式，推动产品立项和开发，进一步丰富公司产业布局和产品结构。

【会计师回复】

（一）会计师核查程序

1、了解公司业务经营所处的市场环境，分析公司盈利状况不佳的原因；

2、实施风险评估程序,对可能导致可持续经营风险的因素进行风险评估；

3、向管理层了解研发项目进展情况及主要产品的生产销售情况；

4、查询对比同行业公司收入波动、盈亏变化等情况。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为海南海药目前主营业务正常运营，未发现持续经营能力存在重大不确定性；未发现触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。

（2）2023年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入4.95亿元、4.65亿元、

2.93亿元、2.26亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为

0.05亿元、0.05亿元、-0.34亿元、-0.82亿元。请你公司按季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并结合公司所处行业情况、主营业务运营状况等，说明你公司第

三、四季度营业收入和净利润显著减少的原因及合理性。

公司回复：

根据前述行业情况、主营业务运营状况等分析，公司2023年第三、四季度营业收入和净利润减少的原因如下：

公司按季度各项产品营业收入情况如下表：

单位：万元

2023年公司总收入14.79亿元，各季度收入分别为4.95亿元、4.65亿元、2.93亿元、2.26亿元，呈逐步下降趋势。主要原因为：①2023年初公司部分原料药、中间体及肠胃类药品市场需求增加，下半年市场需求趋于稳定，销量有所下降；②受国家药品集采政策影响，注射用头孢西丁钠2023年7月开始纳入国家第八批集采，公司集采落标导致下半年销量下降；③公司子公司江苏汉阔因技术改造停产，下半年中间体销量下降。

2023年公司归属于上市公司股东的净利润-1.06亿元，各季度利润分别为0.05亿元、0.05亿元、-0.34亿元、-0.82亿元，呈逐步下降趋势。主要原因为：①受国家医药政策及市场行情影响，下半年销售收入下降，相应的毛利减少；②年末对公司资产进行减值测试，基于谨慎性原则，对相关资产计提了减值准备；③年末公司根据全年控股股东融资担保额度测算并计提融资担保费用。

二、2024年4月27日，你公司披露的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》显示，2018年12月至2020年1月，你公司及其子公司以财务资助、购买信托理财等名义，通过直接间接划款的方式，与重庆赛诺生物药业股份有限公司(以下简称“重庆赛诺”)、重庆金赛医药有限公司(以下简称“重庆金赛”)发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2020年非经营性资金占用发生额分别为48,000万元、22,000万元、4,750万元。截至年报披露日，仍有18,662.45万元占用资金尚未偿还。

（1）请你公司逐笔列示上述资金占用款的具体情况，包括但不限于发生时间、发生金额、占用期限、偿还时间及金额、余额、占用方及具体占用方法、核算会计科目、被占用资金日最高余额和占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

（2）请你公司说明相关占用款的具体偿还情况，包括但不限于偿还时间、偿还方

式、偿还明细、偿还完毕的确认依据、相关利息收取情况、会计核算科目及相应会计处理等，是否符合前期偿还协议约定，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

公司在2018至2020年期间与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用本金74,750.00万元，其中：重庆赛诺30,000.00万元，重庆金赛44,750.00万元。详情如下表所示：

金额单位：万元

1、重庆赛诺

2018年12月至2019年1月，公司通过财务资助的方式向重庆赛诺提供借款30,000.00万元，约定资金占用费年利率为8%，2021年12月到期。2022年4月，公司与重庆赛诺签订了还款协议，约定2022年偿还20,000.00万元，2023年偿

还12,000.00万元，2024年清偿全部债务，同时，将重庆赛诺持有的复方红豆杉胶囊药品批件【国药准字Z20026350】、枫蓼肠胃康口服液药品批件【国药准字Z20090296】抵押给公司为其债务提供担保。截止2023年3月，已偿还20,000.00万元。

2023年12月28日，针对尚未偿还的10,000.00万元本金及利息，公司与重庆金赛、重庆赛诺签订《债务偿还协议》。约定重庆赛诺以现金或资产抵偿重庆金赛和重庆赛诺的债务，于2023年12月31日前偿还2,000.00万元，2024年1月20日前偿还1,000.00万元，剩余部分于2024年6月30日前用现金或者资产抵偿，同时为快速收回款项，给予重庆赛诺13.5%的债务折扣。截止目前，已收回1,404.52万元，剩余欠款用重庆赛诺持有的复方红豆杉胶囊药品批文【国药准字Z20026350】、市场渠道及部分产品抵偿，此资产评估价值为28,139.87万元。2024年4月29日，复方红豆杉胶囊批文已完成重庆市药品监督管理局生产许可证的变更，2024年4月30日，公司向国家药品监督管理局提交上市许可持有人变更申报资料，于2024年5月15日获得受理，目前正在审核过程中，根据《药品注册管理办法》第一百条的规定：“行政审批决定应当在二十日内作出。”本次上市许可持有人变更预计20个工作日内办理完毕。公司对重庆赛诺30,000.00万元财务资助按年利率8%计提利息，在其他应收款会计科目核算，截止2023年12月底，重庆赛诺财务资助30,000.00万元本金，已收回21,361.52万元，剩余本金8,638.48万元。针对此财务资助公司累计计提利息10,023.96万元，年末，财务资助本息余额为18,662.45万元。以上业务的账务处理符合企业会计准则及公司会计政策的相关要求。

2、重庆金赛

（1）2018年12月26日，公司子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）购买单一资金信托理财产品《新华信托华晟系列·华穗1号》20,000.00万元，信托资金投入对象为重庆金赛。截止2019年12月25日全额收回本息共计20,978.20万元。公司依据企业会计准则，对此信托产品的本金收支计入交易性金融资产会计科目核算，对收回的利息计入投资收益科目核算。

（2）2019年12月24日，公司购买单一资金信托理财产品《新华信托华晟系

列·华穗19号》20,000.00万元，信托资金投入对象为重庆金赛。截止2022年1月18日全额收回本息共计22,602.54万元。公司依据企业会计准则，对此信托产品的本金收支计入交易性金融资产会计科目核算，对收回的利息计入投资收益科目核算。

（3）公司子公司重庆天一医药有限公司于2020年1月21日向重庆金赛支付了市场开发预付款4,750.00万元，计入其他应收款会计科目核算。2023年6月26日，公司针对上述款项与重庆金赛、重庆赛诺签订债务偿还协议，约定用重庆赛诺持有的双参活血通络颗粒【国药准字B20020357】、枫蓼肠胃康口服液【国药准字Z20090296】两个药品批文及其知识产权（评估价值为5,333.42万元）抵偿此欠款，两个文号的持有人变更手续已分别于2023年11月29日、2023年12月14日办理完毕。

【会计师回复】

（一）会计师核查程序

1、了解资金占用及偿还的具体情况，对已收回的款项检查相应的支持性文件，包括偿债协议、记账凭证、银行回单、票据等；

2、获取第三方评估机构出具的资产评估报告，评价资产评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并复核评估过程中所引用参数的准确性及合理性；

3、获取相关律师事务所出具的专业法律意见，评价管理层据以作出相关判断的适当性；

4、我们与管理层沟通，并执行函证程序，了解其对该事项作出会计判断及估计的依据，以评价金额确认的准确性；

5、执行分析、重新计算等检查坏账计提是否充分；

6、检查在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为海南海药对重庆赛诺、重庆金赛的相关会计处理符合《企业会计准则》规定的情形。

（3）请你公司说明相关内部控制是否存在重大缺陷、整改措施情况。

2020年3月，公司实际控制人变更后引入央企规范治理理念，公司治理能力显著

提升，已建立健全全覆盖、强约束、严监管的内控机制，切实增强防范化解重大经营风险能力，内控体系持续有效运行，内部控制不存在重大缺陷。近年来公司在内控建设方面主要开展了以下工作：

1）、持续完善内控制度体系建设公司持续完善内控建设，2020年至今修订和制订了多项制度，内容覆盖资金管理、关联交易、财务报告等业务领域。资金管理方面，本公司已制定《货币资金管理办法》、《“大额资金运作”实施细则》等资金管理制度，明确资金业务管理要求及关键节点控制要求。针对“大额资金运作”进行重点监管，严格执行“三重一大”决策程序，确保企业资金安全和有效运行。关联交易方面，已制定《关联交易管理办法》、《防范大股东及关联方资金占用管理制度》，明确关联交易的内容、实施权限、审批程序及披露等相关事项，并对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面进行规定，以确保关联交易在“公平、公正、公开”、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性。财务报告方面，已制定《财务会计报告管理办法》、《财务分析管理办法》及《会计核算办法》，明确公司会计政策、会计核算、财务分析及财务报告编制等程序要求和职责分工，规范信息披露行为，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。

2）、持续加强资金管理目前公司实行资金统管。银行账户管理方面，公司除受限资金账户及贷款账户外，所有银行账户、资金实现统一管理，并定期开展账户盘查及网银核对。资金结算方面，公司已打通业务端、财务端及资金端线上一体化结算流程，实现线上业务审批，并实行资金计划管理，严格按照资金计划进行资金结算。将“大额资金运作”纳入“三重一大”管理清单，履行事前上会审议程序，切实防范“大额资金运作”风险，保证公司资金安全。针对本次发现的问题，公司对责任部门员工进行了培训，从资金使用计划申报、付款环节审批进行规范，严格审核资金使用的合理性和合规性。

3）、持续加强关联交易管理公司参照《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等法规，制定关联交易认定标准，并严格履行关联交易管理程序。公司通过强化关联方识别和认定、加

强主要股东行为规范、建立常态化关联交易检查监督机制、推动关联交易信息化建设等各项工作，确保关联交易管理机制有效运行。公司从流程上完善了关联交易的识别，通过第三方工商信息平台等手段查询关联企业及关联自然人持股情况、股权控制情况及任职情况，组织董监高核查其自身任职及持股情况，通过交叉复核的方式加强关联方的识别，防范关联方非经营性资金占用，全力保障少数股东权益。

4）、加强全员合规意识公司组织控股股东、董事、监事及高级管理人员参加了上市公司协会、深圳证券交易所组织的相关培训，并邀请专业合规咨询机构为董事、监事、高级管理人员与各部室负责人、各子公司负责人、关键岗位骨干人员举行了规范运作培训。进一步加强公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法律法规方面的学习和培训，提高其工作的规范性和自律意识，尤其提高在资金、关联交易、对外担保等重要事项审批和操作环节中的合规意识。

（4）请你公司自查并说明是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形，并结合本所《股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，说明你公司股票交易是否存在需被实施其他风险警示或触及规范类强制退市的情形。请律师核查并发表明确意见。【公司回复】公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定对公司关联方及疑似关联方进行全面梳理和核实，及时、准确、全面地识别关联方关系，按照关联方名单逐一核实交易及往来情况，截至本公告披露日，公司不存在其他应披露未披露的资金占用。同时，公司全面核查股权质押、资产抵押、贷款保证等担保事项，截至本公告披露日，公司不存在违规担保情形。综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的其他风险警示或触及规范类强制退市的情形。【律师核查意见】根据深交所于2024年4月30日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则（2024年修订）》）”的相关规定，有关实施上市公司实施其他风险警示或触及规范类退市的情形主要涉及《上市规则（2024年修订）》

第九章第四节、第八节规定的规范类强制退市和其他风险警示情形。根据公司自查情况及说明，海南问源律师事务认为：

1.截至本法律意见出具之日，除公司已披露的关联方资金占用外，公司不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。

2.截至本法律意见出具之日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的触发其他风险警示的情形。

3.截至本法律意见出具之日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第9.4.1条款规定的触发规范类强制退市风险警示的情形和第9.4.18条规定的触发规范类强制退市的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《海南问源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对海南海药股份有限公司2023年年报的问询函>相关事项的法律意见》

三、年报显示，因深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）未按协议约定完成110套房屋的网签备案及未归还剩余欠款，你公司于2023年11月起诉刘悉承、邱晓微、南方同正、海药房地产、重庆同正置业经纪有限责任公司（以下简称“重庆同正”），目前尚未开庭。截至2023年底，公司应收南方同正、海药房地产、重庆同正、重庆赛诺、重庆金赛等关联方账款合计10.13亿元，坏账准备期末余额为3.53亿元。

请你公司说明为收回上述债权已采取和拟采取的履约保障措施或安排，并结合刘悉承、邱晓微、南方同正、海药房地产、重庆同正、重庆赛诺、重庆金赛等关联方的财务状况，说明上述应收关联方账款坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

截止2023年12月31日，公司应收南方同正、海药房地产、重庆同正、重庆赛诺、重庆金赛等关联方账款合计10.13亿元，坏账准备期末余额为3.53亿元。具体明细如下：

单位：元

（一）南方同正及海药房地产6.57亿元往来款项

1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排

公司已于2023年11月21日起诉南方同正、同正置业、刘悉承，并采取以下措施：

（1）海药房地产用101套房产抵偿公司欠款1.32亿元（评估价值），并于2023年3月完成网签备案及预告登记；

（2）冻结刘悉承、邱晓微、南方同正、海药房地产、重庆同正银行账户；

（3）冻结邱晓微持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权（评估值3161.73万元），已办理股权质押；

（4）冻结刘悉承持有的上海力声特医学科技有限公司0.97%股权（评估值549.99万元）。

（5）冻结南方同正持有的我公司133346318股股份及孳息，未明确顺位；

（6）冻结南方同正持有的重庆万里新能源股份有限公司（股票名称：万里股份）10072158股股份及孳息，未明确顺位；

（7）查封海药房地产名下位于澄迈县老城经济开发区东门岭地段（南海大道135号），海药花园2号楼285个车位，12套房产；海药花园3号楼18个车位，159套房产；海药花园9号楼，4套房产。总计查封303个车位，175套房产，排在海南农信社、浦发银行之后。

2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分

截止2023年12月31日，公司对南方同正及海药房地产往来欠款计提2.44亿元坏账准备。基于海药房地产101套房已网签备案至公司名下，价值1.32亿元；邱晓薇持有特瑞电池2.01%股权已质押给公司；刘悉承持有上海力声特160万股股权已冻结查封，且为首封，两项股权价值0.37亿元。扣除101套房产价值及质押冻结资产评估值后剩余的4.87亿元，公司冻结了债务人及担保人的相关财产。同时，聘请第三方机构对海药房地产未来三年收入进行了预测，未来海药房地产收入按原协议约定偿还比例可以覆盖公司债权。也聘请了专业律师对上述事项出具了法律意见书，认为公司对海药房地产及其他担保人偿还债务及承担责任的诉讼请求获得法院支持的可能性较大。但是，考虑到海药房地产开发项目“海药·花园”部分物业所在宗地、在建工程已设定抵押权并被申请财产保全，对上述债权问题及解决方案还存在不确定性，公司收回上述债权还存在着一定的风险。

综上，综合考虑公司权益及上述资产冻结抵押情况，基于谨慎性原则，公司对上述剩余债权按50%的比例单项计提坏账准备2.44亿元是合理充分的。

（二）重庆赛诺1.87亿元财务资助及重庆金赛9116.58万元往来款项

1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排

2023年12月28日，公司及子公司与重庆金赛、赛诺生物就赛诺生物偿还上述债务事项签订《债务偿还协议》。根据《债务偿还协议》约定赛诺生物将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文 (国药准字 Z20026350 号)、市场渠道及部分产品用以抵偿本协议所述目标债务。该资产组评估价值为人民币 28,139.87 万元。同时，为了快速收回上述款项，公司给予重庆赛诺及重庆金赛13.5%的债务折扣。2024年4月29日，复方红豆杉胶囊批文已完成重庆市药品监督管理局生产许可证的变更，2024年4月30日，公司向国家药品监督管理局提交上市许可持有人变更申报资料，于2024年5月15日获得受理，目前正在审核过程中，根据《药品注册管理办法》第一百条的规定：“行政审批决定应当在二十日内作出。”本次上市许可持有人变更预计20个工作日内办理完毕。

2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分

基于以上情况，公司根据相关《会计准则》及公司会计政策，对上述债务折扣按单项方式全额计提坏账准备。

（三）重庆金赛货款6,861.58万元

1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排

以上欠款为重庆金赛采购我公司产品形成的应收账款，我公司已定期向其发送催款函，催收该款项。目前，正在积极与重庆金赛协商偿还方式，后续不排除采取司法措施维护公司的合法权益。

2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分

由于公司原投资的单一信托产品《新华信托华晟系列?华穗19号》投向重庆金赛，信托产品到期后的2亿元本金及利息，经两次延期后由重庆永通信息工程实业有限公司利用土地收储款偿还，且重庆金赛仅凭日常经营产生的现金流预计无法偿还上述货款，也无相关的资产为该债权担保。

基于以上情况，公司根据相关《会计准则》及公司会计政策，以前年度已对上述货款按单项方式全额计提坏账准备。

（四）重庆赛诺经营性往来931.58万元

1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排

以上欠款为公司与重庆赛诺因租赁、资产处置、经销等业务形成的经营性往来款，我公司已定期向其发送催款函，催收该款项。目前，正在与重庆赛诺协商偿还方式，后续不排除采取司法措施维护公司的合法权益。

2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分

目前，重庆赛诺生产经营正常，公司根据相关《会计准则》及公司会计政策，对上述款项按账龄组合方式计提信用减值损失。

（五）重庆天海电池租金74.00万元

1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排

以上欠款为重庆天海电池租用我司子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）水坪厂区厂房形成的往来款项，我公司已定期向其发送催款函，催收

该款项。目前，正在与重庆天海电池协商偿还方式，后续将不排除采取司法措施维护公司的合法权益。

2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分

目前，重庆天海电池生产经营正常，公司根据相关《会计准则》及公司会计政策，对上述款项按账龄组合方式计提信用减值损失。

【会计师回复】

（一）会计师核查程序

1、了解、评估并测试管理层对其他应收款相关的内部控制；

2、获取坏账准备计算表，执行分析、重新计算检查账龄划分的准确性；

3、执行函证程序，并将函证结果与账面记录的金额进行核对，以评价金额的准确性；

4、获取第三方评估机构出具的资产评估报告，评价资产评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并复核评估过程中所引用参数的准确性及合理性；

5、获取相关律师事务所出具的专业法律意见，评价管理层据以作出相关判断的适当性；

6、我们与管理层沟通，了解其对该事项作出会计判断及估计的依据，获取公司对上述应收款项预计未来可收回金额做出估计的依据；

7、检查管理层对应收款项可收回性形成有关判断所使用的信息，以评价公司计提坏账准备的合理性；

8、检查期后回款情况，分析资产负债表日公司计提坏账准备的谨慎性和充分性；

9、检查在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为海南海药对上述应收关联方账款坏账准备的计提符合《企业会计准则》规定的情形。

四、年报显示，你公司重庆天地医药产业园项目第一期截至期末累计实际投入

9.26亿元，项目进度98.00%。请你公司说明上述项目已完工及尚未完工的主要内容、

截至回函日的项目进度、预计建成及转固时间、项目是否为你公司自主建设、建设方与你公司控股股东、董监高是否存在关联关系，与项目主要建设方关于款项支付的约定及实际支付情况，建设进度与预期是否存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】重庆天地医药产业园一期项目位于重庆忠县乌杨工业园区，一期计划投资13.95亿元，总建筑面积约106587平方米，建筑单体29个，安装设备3300 余台(套)，项目于2018年3月正式开工建设。一期项目目前主要建设内容：美罗培南粗品及无菌美罗培南生产线、头孢西丁酸及无菌头孢西丁钠生产线以及多功能车间、附属配套工程、环保处理中心等车间；一期规划产品：头孢西丁酸、头孢西丁钠、美罗培南粗品、无菌美罗培南、氟非尼酮、派恩加滨等产品。截止 2023年12月31日投入9.26亿元，项目进度98.00%。

（一）项目进度及完工情况

项目主体建设已通过由忠县城乡建委、忠县规划和自然资源局参与的五方责任主体的竣工联合验收，验收合格，已通过消防验收、取得消防备案证及联合验收意见书。截止回函日，项目主体工程及设备安装按照原规划设计完成98%，主体工程及设备安装调试完成及竣工验收完成后，还需向重庆市药品监督管理局申请药品生产质量管理规范符合性检查。

（二）尚未完工情况

项目厂房不动产权证正在办理中，设备安装工程正处于收尾阶段，管道试验、设备联动调试等正在进行联动调试，安全生产许可证正在办理、环保竣工验收正在办理，培南生产线增加场地生产验证工作正在推进。

（三）预计建成及转固时间

由于医药行业的特殊性，项目主体工程及设备安装调试完成及竣工验收完成后，需向重庆市药品监督管理局申请对项目进行药品生产质量管理规范符合性检查，故整体项目达到预定可使用状态时间预计为2026年11月份。其中，美罗培南粗品及无菌美罗培南生产线处于试生产，美罗培南粗品及无菌美罗培南生产线以及附属配套工程、

环保处理中心等车间预计2025年3月达到生产条件正式生产；头孢西丁酸及无菌头孢西丁钠生产线正在进行设备联动调试，预计2026年6月达到生产条件；多功能车间预计2026年11月达到生产条件。公司将严格按照企业会计准则及公司会计制度要求，在项目达到预定可使用状态后分批分步进行转固。

（四）项目是否为你公司自主建设、建设方与你公司控股股东、董监高是否存在关联关系

项目为公司自主建设，建设方为中国电子系统工程第四建设有限公司，与公司控股股东、董监高不存在关联关系。

（五）与项目主要建设方关于款项支付的约定及实际支付情况，建设进度与预期是否存在重大差异

公司与总包方签订的工程施工合同约定，每月支付审定合格工程量的80%。竣工验收合格后，竣工结算通过相关预算评审机构或公司相关审计部门审计后支付至结算总额的97%，余款3%作为质量保证金，在保修期满两年后经公司检查确认质保期内无质量问题后一次付清（不计利息）。由于工程尚未办理结算，工程款实际支付至合同总额的80%，设备采购款支付至90%。

项目建设进度与预期不存在较大差异，建设进度与公司经营目标及预估时间一致。

【会计师回复】

（一）会计师核查程序

1、了解相关工程项目的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、复核关联方关系清单，以及从其他公开渠道获取的信息进行核对，以识别项目建设方是否存在未披露的关联方关系；

3、实施监盘程序，向项目监理执行函证程序，了解在建工程的建设进度及状态；

4、核对项目工程承包合同、结算文件、进度款支付申请书、发票、付款凭证等，检查在建工程入账金额是否准确；

5、查询药品生产线建设相关政策要求，了解药品生产线建设报批、验收及正式生

产所需办理的手续，结合可行性研究报告，判断项目生产线达到预定可使用状态的时点。

（二）核查结论

基于已执行的审计工作，我们未发现项目建设方与公司控股股东、董监高之间存在关联关系。项目主要建设方关于款项支付记录于恰当的会计期间，项目建设进度与预期是不存在重大差异。

五、年报显示，你公司因有关合同执行纠纷事宜被兴业财富资产管理有限公司起诉，该案已于2023年3月2日一审开庭，一审法院判决海南海药向兴业财富资产管理有限公司支付转让基本价款、溢价款共计人民币2.08亿元。请你公司结合诉讼判决、审理情况，说明相关负债、预计负债的确认情况，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

公司与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”）。2022年收到兴业财富催款函，要求海南海药根据《盐城

海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”），于2022年1月18日前受让兴业财富所持盐城烽康基金份额19,334.04万元，并支付溢价款。

现因双方对远期受让合同效力存在争议，公司主张该协议对海南海药不发生法律效力，上述纠纷案件已于2023年3月2日一审开庭，一审法院判决公司向兴业财富支付转让基本价款、溢价款共计人民币2.08亿元，公司对一审判决不服，并于2023年12月提起上诉。2024年4月25日此纠纷案二审开庭审理，截止目前，尚未判决。

基于谨慎性原则，本报告期末，公司根据受让合同约定的回购金额及溢价款减去兴业财富持有的盐城烽康可回收价值，确认预计负债16,260.54万元，计提金额充分且符合会计准则要求。

【会计师回复】

（一）会计师核查程序

1、我们获取诉讼事项相关的起诉书、合同、出庭通知书等证据，了解诉讼事项性质和进展的判断；

2、我们获取一审法院判决结果，分析判断公司预计负债的合理性及准确性；

3、我们与管理层及律师沟通，了解其对该事项作出会计判断及估计的依据，评价据以作出相关估计的适当性；

4、执行分析、重新计算等检查预计负债的合理性及准确性；

5、检查在财务报告中的列报与披露的恰当性。

（二）核查结论和一审判决书等

基于已执行的审计程序，我们认为海南海药预计负债的确认符合《企业会计准则》规定的情形。

六、年报显示，你公司长期股权投资期末账面价值为6.27亿元、其他权益工具投资余额为3.31亿元。请你公司结合各投资企业的经营状况，说明相关资产是否存在减值迹象、资产减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

根据《企业会计准则》的相关要求，基于谨慎性原则，公司年末对相关长期股权投资、其他权益工具投资进行了清查。依据被投资公司的生产经营情况以及财务报表进行全面分析和评估，判断是否存在减值的迹象，并进行了减值测试。

（一）2023年末公司长期股权投资情况

公司2023年末长期股权投资账面价值62,701.73万元,减值准备余额32,023.06万元。详见下表：

单位：万元

1、中国抗体制药有限公司

中国抗体是专门研究、发展、制造及商业化自身免疫性疾病疗法的香港生物制药上市公司，主要研制以单克隆抗体为基础的生物药。凭借在香港的研发能力及在中国的制造能力，中国抗体致力成为开发创新药以填补未满足医疗需求的全球领先生物制药公司。2023年末公司聘请第三方评估机构对持有的中国抗体股权进行价值咨询，结合中国抗体未来发展前景及本次的咨询结果，公司判断该股权不存在减值迹象。

2、上海力声特

2023年，上海力声特获得医疗器械注册批件2项，新增专利申请22项，新增授权专利9项，在人工耳蜗领域关键技术攻关及产品迭代升级取得重要进展。全年上海力声特实现销售收入1.34亿元，净利润1,588.08万元，经营状况良好。同时，2023年新兴际华资本控股有限公司增资上海力声特，聘请第三方评估机构对上海力声特股权价值进行评估，评估价值5.67亿元。综上，公司认为该股权不存在减值迹象。

3、重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“重庆亚德”）

自2020年以来，重庆亚德经营业绩连年亏损，公司无法正常经营。截至目前，公司对其提供的财务资助2,000万元本息以及对其担保代偿的银行贷款1.48亿元，仅通过资产抵偿等方式偿还了1,116.80万元。公司已在以前年度对其投资全额计提减值准备。

4、盐城海药烽康投资管理中心(有限合伙)

盐城烽康共投资鄂钢医院、西安光仁、奉化康复三家医院，其中鄂钢医院为我司控股企业，盐城烽康持有鄂钢医院24%股份，其他两家医院与我司无直接参控股关系。

目前，西安光仁医院正在破产清算，奉化康复医院连年亏损，盐城烽康对其投资已全额计提减值，鄂钢医院仍正常经营。根据《合伙协议》，基金清算时兴业财富（基金另一合伙人，持有基金份额66%）有优先受偿权。综上，出于谨慎性原则，公司对烽康基金的投资计提了减值准备0.55亿元。

5、对互联网医疗行业的投资

近年来，互联网医疗行业竞争激烈，产品同质化严重。“互联网+医疗”盈利模式与传统医疗行业有较强的排斥，使互联网医疗难以进入传统医疗行业的核心内容，大多只停留在周边业务，多以医疗咨询、健康管理、配药服务等为主，难以维持长期运营。受大环境影响，医院立项的互联网项目减少，已立项项目被取消，对承接医院互联网项目的公司影响很大。公司每年对投资的互联网医疗公司的经营情况及财务状况进行分析评估，基于谨慎性原则对存在减值迹象的投资计提减值准备，截止2023年底，公司根据心医国际、四川四凯、海南云信、重庆维智、湖南金圣达、四川快医等公司的财务数据或评估报告计提减值准备合计1.19亿元。

（二）2023年末公司其他权益工具投资情况

公司2023年末其他权益工具投资期末余额 33,118.88万元，较期初 32,815.06万元增加303.82万元，同比上涨0.93%。详见下表：

单位：万元

1、海南银行股份有限公司

根据海南银行股份有限公司近年财务报告，最近三年连续盈利且生产经营情况及财务状况良好，未发现减值迹象。

2、上海优卡迪生物医药科技有限公司

上海优卡迪生物医药科技有限公司属于生物制药公司，创始团队技术扎实，目前上海优卡迪研发的1类新药U01和U16注射液临床试验进展顺利，稳步推进。2022年7月开展C轮融资，融资金额1.22亿元。2023年获得5000万元银行授信及上海市财政专项资金支持。其业务推进和融资进展正常，生产经营情况良好，未发现减值迹象。

3、海南波莲水稻基因科技有限公司

海南波莲水稻基因科技有限公司近三年经营情况较为稳定，团队育种技术行业领先。目前，GAT技术在杂交水稻方面的应用体系已构建完成，并进入商业化推广阶段。其将总部迁址至广州，形成广州运营总部和海南研发总部的双总部格局。海南波莲水稻生产经营情况及财务状况良好，未发现减值迹象。

4、滨海临海资产管理有限公司

滨海临海资产管理有限公司，为政府投资平台，已开展4家企业的兼并重组，并投入了5个环保工程项目。滨海临海项目资金来源除了自有资金外，剩余部分由滨海沿海工业园园区财政资金提供支持。滨海临海资产生产经营情况正常，2023年实现盈利，未发现减值迹象。

5、海南永玲麟网络科技有限公司

公司对海南永玲麟网络科技有限公司的投资涉及回购条款，其大股东刘小铁及邓玲娅对公司所持股权有回购义务，同时海南永玲麟对该回购条款承担连带担保责任。目前，对方正如约履行回购义务，2023年累计收到回购款210万元，未发现减值迹象。

6、辣椒基金管理有限公司

辣椒基金管理有限公司核心业务为产业基金管理、投资服务、融资服务以及资本市场并购等。在执行公司战略、推动核心业务发展方面表现突出，通过多元化的投资和合作，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。辣椒基金生产经营情况正常，年末，公司聘请第三方评估机构对其进行评估，并根据评估结果确认本期公允价值变动。

7、重庆市金科商业保理有限公司、重庆市金科金融保理有限公司

重庆市金科商业保理有限公司及重庆市金科金融保理有限公司围绕“一稳二降三提升”发展策略，及时加强流动性管理和风险资产管理，资产清收工作取得了阶段性成果。年末，公司聘请第三方评估机构对其进行评估，并根据评估结果确认本期公允价值变动。

【会计师回复】

（一）会计师核查程序

1、了解、评估并测试管理层对长期股权投资以及其他权益工具投资相关的内部控制；

2、取得被投资单位的章程、营业执照等资料。根据有关合同和文件，确认对被投单位的股权比例、表决权等，了解对被投单位的持有目的，检查对该投资的分类和核算方法是否正确；

3、对采用权益法核算的长期股权投资,获取被投资单位年度财务报表，重新计算投资收益，并与确认的投资损益进行核对；

4、获取第三方评估机构出具的资产评估报告，评价资产评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并复核评估过程中所引用参数的准确性及合理性；

5、对长期股权投资进行检查，根据被投单位经营政策、法律环境、市场需求、所处行业及盈利状况等判断长期股权投资是否存在减值迹象；

6、对公司其他权益工具投资公允价值计量方法的一贯性、基础和假设的合理性及计算的一致性进行复核；

7、检查和评价长期股权投资及其他权益工具投资的列报和披露是否准确和恰当。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为海南海药长期股权投资以及其他权益工具投资核算是符合《企业会计准则》规定的情形。

七、年报显示，你公司商誉期末账面余额为2.73亿元，已计提减值准备0.54亿元，2023年度未计提商誉减值准备。请你公司说明最近三年进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减

值准备计提是否充分、2023年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

1、公司2023年商誉明细表

2、公司近三年相关商誉的减值测试过程、关键参数

（1）盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）

①商誉所在资产组或资产组组合相关信息

金额单位：万元

②历年测试参数选取及主要评估假设

减值测试中采用的关键数据包括：预测期限、营业收入增长率、利润率、折现率。

近三年减值测试中采用的关键参数如下表所示：

金额单位：万元

上述参数变化主要系预测期利润率，2023年变化主要原因系2022年及以前开元医药因为政策停工和整体市场环境影响，一直未能正常开工，无法获取历史生产成本资料，故毛利率系管理层按照对应的生产安排产量总体保守估计，2023年逐步恢复，有部分月份正常生产，故2023年预测期毛利按照正常生产月份毛利及计划实施的技改预测，实际毛利与以前年度预测的总体毛利有所差异，2023年调整后与企业实际经营更符合。

近三年评估假设无变化。

近三年商誉减值测试情况：

2021年度：原计划2021年恢复正常生产，但是实际2021年度运营过程中受整体市场环境影响，加上设备在恢复生产前停工了2年多，恢复生产过程中需不断的维修、调试，另加上国家“双控”政策（限电）影响及完善相关的恢复生产所需手续等，2021年未能完成计划目标。但2021年度主要解决了一些恢复生产的限制因素，据开元医药介绍，截至评估基准日，委估资产组已经完善了恢复生产所需的所有手续且已通过技改解决“双控”的限电影响，且设备经过2021年的维修、调试已达到正常生产状态，为恢复生产奠定基础。2021年度预测时，管理层基于企业实际情况及行业变化、整体市场环境等，本着实事求是的原则对未来预期收益进行了适当调整。

根据公司聘请的华康评估公司于2022年4月23日出具的《海南海药股份有限

公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的盐城开元医药化工有限公司包含商誉资产组可收回金额》（重康评报字（2022）第31号）评估报告，商誉减值测试所涉及的开元医药包含商誉的资产组价值可收回金额为27,496.36万元。经测试，商誉未发生减值。

2022年度：受整体市场环境影响，开元医药原料供应受到影响，造成生产不顺畅，导致开元医药2021年初恢复生产后一直未能达产，恢复市场进程减缓，2022年度也未能完成计划目标。为资产组能尽快恢复市场份额，开元医药管理层已制定了2023年度通过略低于市场的价格等方式取得份额，同时与行业内主要企业就维持行业产品价格达成了初步一致，并依据开元医药的高标准、高质量已取得原有大客户的质量认可，加之未来头孢类入集采的趋势，根据开元医药资产组实际情况，管理层判断剔除相关影响后，无明显的减值迹象，同时管理层根据资产组未来规划对预测数据进行了适当调整。根据公司聘请的华康评估公司于2023年3月30日出具的《海南海药股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的盐城开元医药化工有限公司包含商誉资产组可收回金额》（重康评报字（2023）第17号）评估报告，商誉减值测试所涉及的开元医药包含商誉的资产组价值可收回金额为22,773.35 万元。经测试，商誉未发生减值。

2023年度：开元医药以前年度因停产而造成的市场流失，2023年受市场大环境影响，开元医药集团内部需求量及外部市场恢复均未能如预期，故2023年度7-ANCA实际销量3.08万kg。已有产品7-ANCA方面，2023年底开元医药新增了客户苏州盛达药业有限公司、河北恒百药业有限公司等；2023年开元医药为提升市场竞争力，利用原生产头孢西丁生产车间(七车间)进行综合利用，建设氨曲南（CP05）技改项目，根据已建成的氨曲南（CP05）产线投产计划，氨曲南（CP05）产线系为关联企业天地药业的配套产线，天地药业2023年度氨曲南中间体采购量超该产量设计产能，故该产线未来销量具有保障性。2023年开元医药实现较为正常的生产后，可以获取产品单耗历史数据，同时开元医药7-ANCA工艺技改已启动，海南海药及开元医药成本预测数据以历史单耗及预计技改实施进度及目标预测。根据开元医药资产组实际情况，管理层判断资产组无明显的减值迹象，同时管理层根据资产组未来规划对预测数据进行

了适当调整。根据公司聘请的华康评估公司于2024年4月12日出具的《海南海药股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的收购盐城开元医药化工有限公司股权形成的包含商誉资产组可收回金额》（重康评报字（2024）第32号）评估报告，商誉减值测试所涉及的开元医药包含商誉的资产组价值可收回金额为21,623.11万元。经测试，商誉未发生减值。

综上，从减值测试过程、评估假设和主要参数选取方面分析，历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异，近年来减值测试的结果合理，以前年度商誉减值准备计提充分，2023年度经测试未发生减值。

（2）鄂州鄂钢医院有限公司（以下简称“鄂钢医院”）

①商誉所在资产组或资产组组合相关信息

金额单位：万元

②历年测试参数选取及主要评估假设

减值测试中采用的关键数据包括：预测期限、营业收入增长率、利润率、折现率。

近三年减值测试中采用的关键参数如下表所示：

金额单位：万元

上述参数无重大差异。近三年评估假设也无重大差异。近三年商誉减值测试情况：

2021年度：在受药品集中采购、医保合作等政策变化、新门诊大楼投入使用后就诊人数虽有增长但不及预期等多种因素的影响下，鄂钢医院2021年度未能实现上一年度预测，因此，海南海药并购鄂钢医院形成的商誉相关资产组存在减值迹象，企业管理层根据企业实际情况结合对未来市场和行业发展情况的判断和分析，本着实事求是的原则对未来预期收益进行了适当调整。

根据公司聘请的华康评估公司于2021年4月12日出具的《海南海药股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的鄂州鄂钢医院有限公司包含商誉的资产组价值可收回金额的资产评估项目》（重康评报字（2022）第29号）评估报告，商誉减值测试所涉及的鄂钢医院包含商誉的资产组价值可收回金额为36,630.35万元。经测试，商誉减值5,262.87万元。

2022年度：2022年因市场环境原因对鄂钢医院其实际经营有一定影响，考虑到2023年相关政策调整，市场环境将得到较大改善，管理层预计未来经营将逐步达到预期，根据鄂钢医院资产组实际情况，剔除相关影响后，无明显的减值迹象。根据公司

聘请的华康评估公司于2023年3月30日出具的《海南海药股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的鄂州鄂钢医院有限公司包含商誉的资产组价值可收回金额的资产评估项目》（重康评报字（2023）第16号）评估报告，商誉减值测试所涉及的鄂钢医院包含商誉的资产组价值可收回金额为35,774.15万元。经测试，商誉未发生减值。

2023年度：2023年在我国经济回升向好，供给需求稳步改善，民生保障有力有效，主要预期目标圆满实现，医疗行业稳定发展的背景下，鄂钢医院各项经营指标在上年基础上均有所增长，并实现了预期利润指标，相关商誉未出现明显的减值迹象。同时根据鄂钢医院正在实施的规划，鄂钢医院积极开拓体检、医疗养护等收费较高、弹性较大的医疗项目；与武汉普仁医院签订合作协议合作开设脑科，将成为未来发展重要增长点；2024年5月，鄂钢医院临床检验、儿科、骨科、烧伤科、临床护理和内分泌科等重点专科领域列入鄂州市卫健委发布的重点（建设）专科名单；2023年建立药品临床试验中心并完成了在湖北省药监局的备案工作，可为内部及外部单位的药品研发提供临床试验及仿制药的一致性评价工作，通过把特色学科做大做强，与海南海药医药板块形成协同发展效应，引领医院发展，将医院发展成具有明显特色的大专科小综合的三级综合性医院，助力医药板块医药研发销售工作，帮助医药板块完善产业链；在现有五官科的基础上，建立了符合国家认证标准的手术室，可开展人工耳蜗植入手术等高精端手术，与中国首个拿到注册证的国产人工耳蜗生产商力声特达成战略合作，协同发展；聘请知名中医医师建立中医科室，扩大病房规模，加大力度宣传中医药维护健康的特色和优势，协同医药板块子公司廉桥药都的中药材、中药饮片等业务，发展双方领域优势，开展供应链合作；建立康复医疗科室，占据鄂钢医院综合楼2楼和3楼两层，目前已形成较为完善的服务体系；与海南海药研究院联合进行烧伤特色药的立项研发，正在就项目可行性进行论证。项目落地后，将对烧伤外科学的发展起到重要推动作用；派员参加国家紧急医疗救援实战演练，代表鄂州市参加省紧急医学救援实战演练暨技能竞赛获得优胜奖，结合“国家十四五应急救援力量建设规划”等文件精神，成立鄂钢医院社会紧急救援医疗队，建立鄂州市、鄂东南医疗救援基地，开展野战移动医院等相关培训，组建一支可以应对鄂州及周边地区紧急救援任务的专

业团队，为社会提供安全支撑保障服务。结合上述规划及措施的实施，管理层对资产组未来盈利预测进行了适当调整。

根据公司聘请的华康评估公司于2024年4月12日出具的《海南海药股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的并购鄂州鄂钢医院有限公司所形成的包含商誉的资产组价值可收回金额的资产评估报告》（重康评报字（2024第33号），商誉减值测试所涉及的鄂钢医院包含商誉的资产组价值可收回金额为35,716.37万元。经测试，商誉未发生减值。

综上，从减值测试过程、评估假设和主要参数选取方面分析，历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异，近年来减值测试的结果合理，以前年度商誉减值准备计提充分，2023年度经测试未发生减值。

【会计师回复】

（一）会计师核查程序

1、了解并评价管理层商誉减值测试的方法，并测试了关键控制执行的有效性；

2、我们与管理层沟通，了解相关资产组的经营规划，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉和其他资产分配至各资产组；

3、管理层聘请了外部估值专家进行的商誉减值测试，我们与外部估值专家进行了沟通，评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作范围、评估思路和方法等；

4、了解形成商誉的各被投资单位历史业绩完成情况、发展规划、对于市场的分析和预测以及宏观经济和所属行业的发展趋势，评估商誉减值测试方法的适当性；

5、检查商誉相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

（二）核查结论

基于已执行的审计程序，我们认为海南海药商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》规定的情形。

八、年报显示，你公司开发支出期末余额为2.12亿元，转入当期损益402.95万元，确认为无形资产1.26亿元，内部开发支出0.64亿元。请你公司按具体项目补充披露报告期内研究开发费用资本化金额，并结合研发计划、研发进展、同行业可比公

司会计政策等，说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】公司2023年初开发支出余额26,330.89万元，本期增加7,920.73万元，本期减少13,007.47万元，年末余额21,244.15万元。2023年研发投入总金额13,079.04万元，其中：资本化投入7,567.54万元，费用化投入5,511.49万元。公司研发方向及资本化处理依据如下：

1、研发方向及计划

公司坚持自主研发与技术引进相结合，持续加大创新药研发力度，调整产品结构，实现由仿制药向仿创结合的研发转型。药品研发实施“一主多元”战略，围绕“抗感染类、抗肿瘤类、神经精神类、消化类、心脑血管、代谢类”等治疗领域深化业务布局，形成以自主创新为主体，以联合开发为重点，以技术许可、技术转让为补充的多样化的创新研发模式。未来公司将在以下几个方向开展研发工作：一是加快创新药研究进度，促进科研成果转化。继续推进国家1类新药氟非尼酮、派恩加滨的临床研究进度。二是加快推进仿制药和一致性评价研究工作，强化产品竞争力。拟围绕抗感染、消化系统、神经精神领域、心血管领域、代谢领域，推进8个制剂及原料药项目的一致性评价工作，以及20余个原料及制剂一体化仿制药研究工作。三是加快推进中药经典名方研究工作，培育壮大中药板块。2023年已立项3个中药经典名方，开展相关研究工作。

2、资本化政策及研发项目进展

（1）公司资本化政策

公司依据《企业会计准则第6号-无形资产》中对研究阶段和开发阶段的界定、《高新技术企业认定管理办法》及其“工作指引”和《企业研究开发费用税前扣除管理办公﹙试行﹚》的相关规定，结合本公司的实际情况制定了《关于研发投入核算财务管理制度》。制度中规定研发投入区分研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：

根据研究开发项目注册分类及申报的临床要求，评价研究开发项目的风险程度，按不同的风险级别分别确定划分研究阶段支出和开发阶段支出的具体时点。公司研究开发

项目主要包括药品或药品中间体，具体划分时点如下：一、二类药品研究开发项目，以III期临床为划分时点；三类药品研究开发项目以取得临床批件为划分时点；四、五类仿制药品及一致性评价研究开发项目以公司内部立项审批完成为划分时点。根据上述相关制度，公司将以上原发生时满足资本化条件的研发项目支出进行了资本化。

（2）同行业可比公司会计政策

经查询公开数据，广东泰恩康医药股份有限公司划分研究阶段支出和开发阶段支出的具体时点为：

①自行研发项目

1）需要临床研究的药品研发项目：自项目开始至开展III期临床试验前为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；开始开展III期临床试验后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。

2）需要人体生物等效性研究的药品研发项目：自项目开始至取得人体生物等效性试验（BE）备案的期间确认为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；取得人体生物等效性试验备案后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。

3）其他药品研发项目：自项目开始至取得药品注册批件的期间确认为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；取得药品注册批件后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。

在研究开发项目达到预定用途时，结转确认为无形资产。

②外购研发项目

外购需要临床研究的研发项目，如果购买时该项目已进入III期临床试验，其购买所发生的支出资本化；外购需要人体生物等效性试验的研发项目，如果购买时已取得人体生物等效性临床备案，其购买所发生的支出资本化；外购其他研发项目，如果购买时已取得注册批件，其购买所发生的支出资本化。后续自行研发所发生的支出，参照自行研发项目进行处理。

广东泰恩康医药划分研究阶段支出和开发阶段支出的时点与我司基本一致，主要系以III期临床为划分时点，符合会计准则的相关要求。

（3）资本化研发项目明细及进展

本报告期资本化研发项目的投入明细、资本化依据、研发进展详见下表。

【会计师回复】会计师核查程序

1、了解和测试与开发支出相关的关键内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；

2、评价管理层所采用的开发支出会计政策，查询同行业可比公司相关会计政策；

3、获取研发项目情况统计表，询问负责项目研究、开发的关键管理人员，了解项目进展等重要信息；

4、检查研发项目立项报告、初步研发成果报告、生产批文等资料，查阅研发人员名单和研发过程记录文档等，以确认研发项目真实性以及研究阶段和开发阶段划分的合理性；

5、执行相关细节测试，查阅研发人员名单和研发过程记录文档；检查开发支出相关原始凭证，验证支出的真实性、归集的准确性等；

6、复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

（二）核査结论

基于已执行的审计程序，我们认为海南海药报告期内研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》规定的情形。

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年五月三十一日