证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2025-41
陕西省国际信托股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事（任期自2023年3月20日至2024年11月4日），任职期间本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事管理办法》等相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，按时出席公司相关会议，切实关注公司经营治理状况，仔细审议董事会及各专业委员会的议案，客观、公正、审慎地对各重大事项发表了独立的意见，积极维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2024年度本人任职期间的履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景
管清友，男，中国国籍，汉族，1977年12月生，中国社会科学院经济学博士，清华大学博士后，曾任清华大学国情研究院项目主任，中国海洋石油总公司处长，民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长，公司第九届和第十届董事会独立董事（任期至2024年11月4日），现任北京如是我研信息咨询服务有限公司执行董事、总经理。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，在本人任职期间，公司召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次；董事会共召开8次会议，其中现场会议7次，通讯会议1次，本人均按时出席全部会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人认为公司董事会会议、股东会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
任职期间，本人在每次会议召开前，均提前仔细审阅所有议案和事项，全面详细地了解基本情况，与公司管理层及相关工作人员积极沟通，做好充分的准备工作，并在会议上积极参与讨论，发表有建设性的合理意见。2024年度，公司的各项运作合法合规，董事会的各项议案亦符合公司持续发展的需求以及全体股东的合法权益，本人对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会、信托与消费者权益保护委员会。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人于任职期间担任薪酬与考核委员会召集人，同时担任战略发展委员会、审计委员会和风险管理委员会委员。2024年7月5日，本人因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职务，该辞职报告于2024年11月4日新任独立董事任职资格获监管机构核准后生效。
2024年，本人任职期间，审计委员会召开会议12次，战略发展委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议3次，风险管理委员会召开会议8次，本人均按时出席相关会议，未有缺席会议的情况。
本着勤勉尽职的原则，本人严格遵守并执行各董事会专门委员会工作细则的有关要求，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提出了独立、合理的建议，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的
所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（三）出席独立董事专门会议情况
为了规范公司独立董事专门会议的召开和运作，保障独立董事有效履行职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》，并经2024年8月23日第十届董事会第十七次会议审议通过。
2024年，本人任职期间，未召开独立董事专门会议。
（四）对公司进行实地考察的情况
2024年度，本人充分利用参加股东大会、董事会等机会及其他工作时间，到公司进行现场走访，全年现场工作时间不少于15天。在走访的过程中，全面详细地了解了掌握了公司的经营发展与财务状况，并与公司管理层和外审机构开展充分深入的沟通和交流，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了认真检查，监督公司信息披露控制和程序的执行及其成效，切实充分地履行了指导和监督的重要职责。公司管理层积极与本人进行沟通交流，定期报告公司经营和重大事项进展等情况，全力配合本人的工作，提供有力的支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1.本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，深入了解有关议案的起草情况，向公司有关人员询问，获取作出决策所需的资料，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地维护公司和中小股东的合法权益。
2.本人主动学习并掌握中国证监会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（六）参加培训的情况
2024年度，本人积极参加深交所、中国上市公司协会、陕西证监局和陕西上市公司协会等机构开展的相关培训活动，深入理解重要政策规则，不断提升自身有关规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识水平，致力于进一步推动公司的规范运作和完善治理。本人认真、勤勉地学习了《上市公司独立董事管理办法》，深刻理解该办法中所涉及的规范独立董事行为、发挥独立董事在上市公司治理过程中重要功能的有关规定，从而敦促自身不断提升履职的效率和质量，助力于公司平稳发展和维护股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事管理办法》等相关规定，对以下事项予以重点审核。
（一）应当披露的关联交易
2024年度本人任职期间，公司严格按照相关制度规定，进一步加强关联交易管理，具体情况如下：一是公司不断加强体制机制建设、制度体系建设及系统流程建设，包括强化董事会与专门委员会履职、修订公司《关联交易管理办法》《关联交易实施细则》、完善在公司系统中自动匹配关联方名单功能、优化关联交易监管数据报送等；二是加强关联方名单管理，包括完善优化公司关联方名单认定规则，按照监管要求及时报送公司关联方名单；三是严格开展信托业务关联交易审查，按照国家金融监督管理总局关联交易认定规则，2024年度本人任职期间，公司未新增重大关联交易及统一交易协议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度本人任职期间，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度本人任职期间，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度本人任职期间，本人与主审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、重点审计事项、其他重点关注事项、履职过程中发现的问题等事项进行了探讨和交流，对有关审计工作提出意见和建议；及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，
确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
2024年度本人任职期间，公司披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》以及《内部控制自我评价报告》等报告，本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系总体上符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024年度，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。本人认为，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2024年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度本人任职期间，公司的财务负责人（总会计师）任职未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2024年度本人任职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人认为，2024年度本人任职期间，公司关于提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员等审议程序符合相关规定，选举或者聘任的候选人均具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬以及股权激励计划、员工持股计划等
2024年度本人任职期间，薪酬与考核委员会召开会议审议了《关于2023年度董事会聘任高管人员绩效考核有关事宜的议案》《陕国投董事会自主聘任高管人员2023年度绩效考核实施方案》以及高管人员2023年度考核事宜，并提交公司董事会审议。公司实施的薪酬方案符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司不涉及股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施。
（十）其他事项
2024年度本人任职期间，本人作为公司独立董事，未独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会会议或向董事会提议召开临时股东大会，未依法公开向股东征集股东权利。
四、总体评价和建议
2024年度本人任职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》以及公司《独立董事管理办法》等相关规定，认真、勤勉、全面地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益和促进公司治理与发展的角度出发，密切关注公司的运行状况、管理层对董事会决议的落实执行情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，积极广泛参与公司重大决策，对重要事项进行细致地审查和监督，并提出客观、独立的意见，切实有效地保护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
陕西省国际信托股份有限公司
独立董事：管清友2025年3月18日