证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2025-38

陕西省国际信托股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步规范公司关联交易行为，防范关联交易风险，强化董事会关联交易管理职能，促进公司安全、独立、稳健运行，根据《公司法》《信托公司管理办法》《信托公司治理指引》《信托公司股权管理暂行办法》《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，设立董事会关联交易控制委员会，并制订本工作细则。第二条 关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易等工作。

第二章 人员组成第三条 关联交易控制委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一。第四条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 关联交易控制委员会设主任委员(召集人)1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；当关联交易控制委员会内独立董事超过两名的，其主任委员在独立董事内选举，并报请董事会批准产生。第六条 关联交易控制委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司风险管理总部作为关联交易控制委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限第八条 关联交易控制委员会的主要职责：

（一）审议公司关联交易管理年度报告；

（二）审议重大关联交易、公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易和应当披露的关联交易等法律、法规和公司制度规定的关联交易事项；重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；

（三）审议关联交易管理组织机构设置及其职责；

（四）审议公司《关联交易管理办法》及其他需要由董事会制定的关联交易相关制度；

（五）掌握公司一般关联交易的审批情况；

（六）掌握对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形的问责情况；

（七）督促协调相关部门及时更新公司关联方名单，有变化及时更新，并向董事会、监事会及相关工作人员公布；

（八）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第九条 关联交易控制委员会对董事会负责。委员会职责中审议事项需提交董事会进一步审议。

董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项如需经董事会审议，发起部门应在向委员会提交议案时明确。

第四章 决策程序第十条 关联交易控制委员会会议议案及报告事项应由发起部门以书面形式提交风险管理总部。风险管理总部负责做好关联交易控制委员会会议的前期准备工作，结合会议议题提供有关资料：

(一)监管部门和公司关联交易管理的相关规定；

(二)由风险管理总部牵头草拟的关联交易管理年度报告；

(三)公司重大关联交易相关资料；

(四)其他相关资料。

第十一条 在召开相关会议前，风险管理总部应与董事会办公室沟通会议议案情况。

第五章 议事规则

第十二条 关联交易控制委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度原则上召开一次会议，当有2名以上委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 关联交易控制委员会会议应对需要审议的事项进行表决，表决方式为举手表决或投票表决，委员会报告及掌握事项不需要委员会表决。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议以现场（含视频）召开为原则，特殊情况下，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电话、邮件通讯或者其他方式召开。

第十四条 风险管理总部和内控与法律合规部的工作人员可列席关联交易控制委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准执行，有关费用由公司支付。

第十六条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条公司关联交易控制委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。如因回避原则而无法召开关联交易控制委员会会议的，委员会应当将该交易事项提交董事会审议。

第十八条 关联交易控制委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的议案必须经非关联委员的2/3以上通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

第十九条 委员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票。涉及表决事项的，委托人应当在授权委托书中明确表决意见。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权。

第二十条 委员会会议对议案进行讨论，并形成书面决议材料。

关联交易控制委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，委员应当对会议记录签字确认。会议通知、议案、记录、纪要或决议等会议资料由风险管理总部存档保管。

第二十一条 关联交易控制委员会会议通过的、且需要经董事会审议的议案及表决结果，由议案发起部门按照法律、法规和公司制度的规定以书面形式提交关联交易控制委员会日常办事机构，由日常办事机构提交董事会办公室审核并安排董事会会议审议，重大事项由董事会提交股东会批准。

第二十二条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 在本工作细则中，“以上”包括本数、“过”不含本数。

第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十六条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。