神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第九届董事会第五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
1、公司已建立了激励与约束相结合、风险与收益相对称的薪酬管理体制，有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，强化其勤勉尽责的意识，促进公司提升工作效率及经营效益。
2、2022年10月19日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中69激励对象未行权的6,200,715份股票期权注销完成，本次股权激励计划实施完毕。
3、2022年8月29日、2022年9月15日，公司第九届董事会第三次会议、2022年度第四次临时股东大会审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，公司部分董事、监事、高级管理人员参加了本次员工持股计划。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，公司2022年员工持股计划正在实施过程中。
4、2022年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职责。公司能严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业绩考核、薪酬发放的程序及股权激励计划的执行均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司年度报告中披露的董事、监事及高管人员2022年度薪酬符合考核的实际情况。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况
2022年度，公司与关联方之间的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用，也不存在以前期间发生但延续到报告期的非经营性占用公司资金情形。
2、对外担保情况
截至2022年12月31日，公司除为公司、下属子公司、分公司及子公司互相提供担保外，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，没有其他违规对外担保事项。公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们认为公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保行为符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
三、关于证券投资情况的独立意见
公司已建立相应的证券投资内控制度，并根据最新监管规则对该制度进行修订完善，投资活动符合相关的审批和决策程序，内部具有规范的风险控制机制。本报告期内，证券投资的资金均为公司闲置的自有资金，未影响公司主营业务的发展，资金安全能够得到保障，风险可控，未发现有违反法律法规及规范性文件规定的情形，不存在损害公司或公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关于2022年度利润分配的独立意见
公司2022年度利润分配预案的提议和审议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，该预案综合考虑了公司未来发展需求与投资者的利益诉求，兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会进行审议。
五、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
1、公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司已根据国家有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，建立了一套较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，符合当前公司的业务特点和管理要求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司内部控制不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2、同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》所作出的结论，希望公司今后进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制的监督和评价工作，确保公司持续健康发展。
六、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券、期货业务从业资格，具有从事上市公司审计工作的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，在其担任公司审计机构期间能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。为保证审计工作的连贯性，我们同意公司董事会继续聘请信永中和为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，同意将议案提交公司第九届董事会第五次会议进行审议。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，信永中和具备从事上市公司财务审计、内部控制审计的资质和能力，较好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备丰富经验与专业素养，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，体现了良好的职业规范和操守，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，本次续聘的审议程序符合相关法律法规的有关规定，续聘其为公司2023年度审计机构，有利于保障上市公司审计工作的质量。因此，同意继续聘请信永中和为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2023年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其协商确定2023年度审计工作报酬。
八、关于修订公司部分内控制度的独立意见
本次对公司部分内部控制管理制度的修订，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，有利于推进公司内部控制规范体系的健全及完善，提升公司经营管理水平和风险防范能力，有利于公司长远规划与持续稳步发展，符合全体股东的利益。本事项的决策程序合法有效，我们一致同意对公司部分内部控制相关制度进行修订。
九、关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见
1、周春秀先生、杨立刚先生、于宏志先生、张云飞女士的个人履历符合《公司章程》规定的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。
2、同意聘任周春秀先生为公司副总裁、杨立刚先生为公司东区总裁，同意将副总裁于宏志先生的职务变更为常务副总裁、将副总裁张云飞女士的职务变更为总会计师。以上高级管理人员的任期与公司第九届董事会相同。
十、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形。激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联董事已对相关议案回避表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成 为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
十一、关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司2023年股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及成长性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，由公司人力资源部负责具体考核工作，负责向薪酬与考核委员会的报告工作，薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
罗 婷 黄 辉 Benjamin Zhai（翟斌）
王 巍 方以涵
2023年3月29日