证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2023-019
神州数码信息服务股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年3月29日以现场及视讯会议相结合的方式召开。应参会的董事10人，实际参会的董事10人，董事长郭为先生主持本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2022年年度报告全文>及<2022年年度报告摘要>的议案》；
《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（二）审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；
《2022年度董事会工作报告》的详细内容请参见《2022年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”章节。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上对其履行职责的情况进行说明。《2022年度述职报告》的具体内容详见同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（三）审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；
《2022年度财务决算报告》的详细内容请参见《2022年年度报告全文》第十节“财务报告”章节。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（四）审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》、《未来三年（2022-2023年）股东回报规划》及相关规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司2022年度利润分配预案为：拟以截至第九届董事会第五次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的966,494,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.32元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计拟派发现金红利为30,927,809.47（含税）。
根据《上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，2022年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购支付的金额100,000,273.74元（不含佣金、过户费等交易费用），视同公司2022年度的现金分红。
综上，公司2022年度现金分红金额合计130,928,083.21元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为63.40%。
公司通过回购专户所持有的本公司17,159,667股，不参与本次利润分配。若在本方案披露之日起至分配方案实施前，因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购、员工持股计划实施等原因，致使公司总股本扣除公司回购专户中股份后的基数发生变动，将按照“分配总额”不变的原则对每股分红金额进行调整。
公司独立董事对此已发表了同意的独立意见，公司出具的《关于2022年度利润分配预案的公告》详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。本议案尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（五）审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；董事会同意公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计工作，聘用期限为一年，提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2023年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其最终协商确定2023年度审计工作报酬。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，公司出具的《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（七）审议通过了《关于<2022年度社会责任报告>的议案》；
《2022年度社会责任报告》的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（八）审议通过了《关于修订公司部分内控管理制度的议案》；
根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司制度建设，董事会同意修订部分内控管理制度。
1、修订《对外投资管理制度》；
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
2、修订《证券投资与期货和衍生品交易内控制度》；
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
其中：《对外投资管理制度》尚需提交公司2022年度股东大会进行审议。独立董事对上述制度的修订发表了同意的独立意见，独立意见及上述制度全文详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
（九）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
根据公司业务经营需要，经公司第九届董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任周春秀先生为公司副总裁、杨立刚先生为公司东区总裁，同意将副总裁于宏志先生的职务变更为常务副总裁、将副总裁张云飞女士的职务变更为总会计师（上述人员简历附后），任期与公司第九届董事会相同。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（十）审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规和规范性文件，制定了公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权激励计划激励对象名单》的具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的
相关公告。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。关联董事李鸿春先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。
（十一）审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。关联董事李鸿春先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权和注销事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。关联董事李鸿春先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。
（十）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2023年4月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，审议如下事项：
1、《关于<2022年年度报告全文>及<2022年年度报告摘要>的议案》；
2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》；
4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、《对外投资管理制度》。
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。除审议上述事项外，独立董事将在公司2022年度股东大会上汇报《独立董事2022年度述职报告》，对其履行职责的情况进行说明。
（十四）审议通过了《关于择机召开临时股东大会审议2023年股票期权激励相关事项的议案》；
根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，考虑到公司本次股票期权激励计划的总体工作安排，董事会同意择机召开临时股东大会审议公司2023年股票期权激励相关事项，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。审议如下事项：
1、审议《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
三、备查文件
1、第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2023年3月31日
附件：
高级管理人员简历周春秀，男，45岁，2000年7月毕业于西安交通大学，获工学学士学位。历任神州数码信息服务股份有限公司事业部总经理、BU副总经理、SBU副总裁、SBU副总经理、BG副总经理、BG常务副总经理，现任神州数码信息服务股份有限公司政企BG总经理。
周春秀先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会的行政处罚；未曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有上市公司0股；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
杨立刚，男，42岁，2014年毕业于加拿大西三一大学，获领导力硕士（商业方向）。历任神州数码金信科技股份有限公司销售经理、销售总监、事业部总经理、副总裁，神州数码融信软件有限公司西区BU总经理、北区BU总经理，现任神州数码信息服务股份有限公司东区负责人。
杨立刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会的行政处罚；未曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有上市公司5000股；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
于宏志，男，48岁，1998年7月毕业于中国科学技术大学，获工学学士学位。曾任神州数码信息服务股份有限公司金融SBU项目总监、业务解决方案部总经理、公司CTO、工程院院长及金融产品及交付中心副总经理等职务，现任公司副总裁、金
融产品及交付中心总经理、新动力数字金融研究院院长。
于宏志先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会的行政处罚；未曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有上市公司150,000股；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
张云飞，女，49岁，1995年获北京大学光华管理学院经济学学士学位；2009年获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。曾历任神州数码经营管理部副总经理、济南神州数码有限公司总经理、神州数码科技发展公司副总经理、神州数码控股有限公司财务部总经理、神州数码集团股份有限公司财务总监、北京迪信通商贸股份有限公司董事、鼎捷软件股份有限公司董事、神州数码信息服务股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监等职务；现任公司副总裁、下属子公司董事或执行董事等职务。
张云飞女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会的行政处罚；未曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有上市公司500,000股；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。