证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2022-037
神州数码信息服务股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2022年4月15日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月27日以现场及视讯会议相结合的方式召开。应参会的董事9人，实际参会的董事9人。董事长郭为先生主持本次会议，公司部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》；
《2022年第一季度报告》的具体内容详见同日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（二）审议通过了《关于补选独立董事的议案》；
鉴于公司独立董事王永利先生已辞去独立董事职务，为进一步加强董事会建设，经公司股东神州数码软件有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会拟提名方以涵女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止（方以涵女士简历附后）。
截至本公告日，方以涵女士尚未取得独立董事资格证书，方以涵女士已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深证证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，方以涵女士的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对
其任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司2022年度第三次临时股东大会审议批准。公司独立董事已发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度第三次临时股东大会进行审议。表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（三）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权以自主行权方式行权，自2021年3月29日至2022年4月27日，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为7,343,386股，导致公司总股本由976,310,327股变更为983,653,713股，注册资本由人民币976,310,327元变更为人民币983,653,713元。根据上述注册资本的变更情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，董事会同意修订《公司章程》注册资本和股份总数及其他有关条款，并提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。公司独立董事已发表了独立董事意见。
《章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见同日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年度第三次临时股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
（四）审议通过了《关于修订公司部分内控管理制度的议案》；
根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司制度建设，董事会同意修订部分内控管理制度。
1、修订《股东大会议事规则》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
2、修订《董事会议事规则》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
3、修订《独立董事工作规则》，公司第六届董事会第八次会议审议通过的《独立董事年报工作制度》同时废止；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
4、修订《对外投资管理制度》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
5、修订《对外担保管理制度》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
6、修订《财务资助管理制度》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
7、修订《关联交易管理制度》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
8、修订《募集资金管理办法》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
9、修订《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。10、修订《证券投资与衍生品交易内控制度》，公司第八届董事会第七次会议审议通过的《衍生品交易风险控制及信息披露制度》同时废止；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
11、修订《内幕信息及知情人管理制度》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。
12、修订《信息披露事务管理制度》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。独立董事对上述制度的修订发表了同意的独立意见，独立意见及上述制度全文详见同日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案中第1—8项子议案尚需提交公司2022年度第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》；因开展日常经营活动的需要，董事会同意公司预计2022年度与关联方中国南方航空股份有限公司日常关联销售商品交易总额不高于人民币6,000万元。
公司独立董事已发表了关联交易事前认可意见和独立董事意见。上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2022年度日常关联交易预计公告》。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭
为先生已回避表决。议案通过。
（六）审议通过了《关于召开2022年度第三次临时股东大会的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2022年5月17日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年度第三次临时股东大会，审议以下事项：
1、《关于补选独立董事的议案》；
2、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订公司部分内控管理制度的议案》;
（1）修订《股东大会议事规则》；
（2）修订《董事会议事规则》；
（3）修订《独立董事工作规则》；
（4）修订《对外投资管理制度》；
（5）修订《对外担保管理制度》；
（6）修订《财务资助管理制度》；
（7）修订《关联交易管理制度》；
（8）修订《募集资金管理办法》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案通过。上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2022年度第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、董事会意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件：独立董事候选人简历
方以涵，女，49岁，1988年至1992年就读于中国科技大学少年班；1994获哥伦比亚大学天文学硕士学位；1996年获哥伦比亚大学电子工程硕士学位。曾历任京东科技控股股份有限公司副总裁、宜人金科公司（Yiren Digital Ltd.）首席执行官、宜信公司公司高级副总裁、Ask.com副总裁等职务，现任阿尔法创业科技（北京）有限公司投资合伙人。方以涵女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得提名为董监高的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会的行政处罚；未曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。